江西昌河汽車股份有限公司資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易實施情況報告書
股票簡稱：﹡ST昌河股票代碼：600372編號：臨2009---23
江西昌河汽車股份有限公司資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易實施情況報告書
簽署日期：二〇〇九年七月
公司聲明
本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
中國證券監督管理委員會、其他政府機關對本次資產置換及發行股份購買資產所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次資產置換及發行股份購買資產完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次資產置換及發行股份購買資產引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
本公司提醒廣大投資者注意：本報告書的目的僅為向公眾提供有關本次重大資產重組實施的簡要情況，投資者欲了解更多信息，請閱讀《江西昌河汽車股份有限公司資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》全文及其他相關文件，該等文件已刊登于上海證券交易所網站（WWW.SSE.COM.CN）。
釋 義
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第一章 交易概述
一、本次交易概況
本次交易，系本公司向中航工業收購其持有的上航電器與蘭航機電各100%的股權，同時向中航工業出售本公司全部資產及負債以抵銷部分購買資產價款。
以2008年5月31日為評估基準日，置出資產評估值為40，661.87萬元，置入資產評估值為79，317.71萬元。置入資產價值超過置出資產價值的部分，由本公司向中航工業以每股5.18元的價格發行74，625，174股股份的方式補足。
本次交易完成后，本公司將持有上航電器、蘭航機電各100%的股權，成為控股型公司。同時本公司的主營業務變更為航空機載照明與控制系統產品的制造業務。
本次交易對方中航工業已于2008年11月6日正式成立，并出具了《關于對昌河股份重大資產重組方案及相關法律文件的確認》的承諾文件，確認此前由籌備組代表中航工業簽署的相關法律文件，承繼原一集團、二集團及籌備組在該等法律文件項下的全部權利、義務，并受該等法律文件的約束。
二、發行股份基本情況
�。ㄒ唬┌l行股份的價格及定價原則
本公司本次向中航工業發行股份的發行價格為每股5.18元，為本公司為2008年度第五次董事會決議公告日（2008年7月18日）前20個交易日公司股票交易均價。
經昌河股份2008年10月9日召開的2008年度第八次董事會決議，本次發行價格確定為每股5.18元。
（二）發行股份的種類和面值
本次發行股份種類為人民幣普通股A股，每股面值為1.00元。
�。ㄈ┌l行方式
本次發行的股票全部采取向中航工業發行股份購買資產的方式。
（四）發行股份數量
本公司擬向中航工業發行股份74，625，174股，占發行后公司總股本484，625，174股的15.40%。
（五）發行對象、認購方式、標的資產和交易價格
本次發行的發行對象為中航工業，認購方式為資產認購。中航工業用以認購本公司發行股份的資產價格，按照以2008年5月31日為評估基準日經獨立的具有證券從事資格的評估機構中發國際資產評估有限公司評估并經國務院國資委備案的資產評估值為準。
�。┍敬伟l行股份的限售期
中航工業以資產認購的股份自本次發行結束之日起三十六個月內不得轉讓，之后按照中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
�。ㄆ撸┍竟竟善痹诙▋r基準日至本次股票發行期間若發生除權、除息，發行數量發行價格的調整
定價基準日至本次股票發行期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行價格和發行數量亦將作相應調整。
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在鎖定期滿后，本次用來購買資產所發行的股票將在上海證券交易所上市交易。
（九）募集資金投向
中航工業以資產認購本次發行的股份，不涉及募集資金投向問題。
三、發行股票后公司控制權變化情況
在本次股票發行后，本公司的實際控制人和控股股東均不發生變化，控股股東中航科工持股比例由59.02%減少至49.93%。
四、發行前后股權結構變化
本次交易實施前后，昌河股份股權結構變化如下：
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本次交易完成后，中航工業直接持有昌河股份74，625，174股股份，占總股本15.40%；通過控股子公司中航科工間接持有昌河股份241，987，957股股份，占總股本49.93%；通過控股子公司中國航空工業供銷總公司（以下簡稱“中航供銷”）與中國民用飛機開發公司（以下簡稱“中國民機”）分別持有昌河股份571，204股與185，629股股份，合計持有昌河股份317，369，964股，占總股本65.49%。中航工業為昌河股份的實際控制人。
本次交易實施完成后，股權結構及控制關系如下：
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第二章 本次交易的實施情況
一、本次重組的實施過程，相關資產過戶或交付、相關債權債務處理以及證券發行登記等事宜的辦理狀況
�。ㄒ唬┍敬沃亟M的決策及審批過程
1、實際控制人中航工業審議批準重組相關事宜
2008年6月16日，籌備組以航空籌[2008]15號《關于對江西昌河汽車股份有限公司進行重大資產重組的決定》，審議批準昌河股份資產置換及發行股份購買資產相關事宜。
2、上市公司昌河股份關于本次重組的第一次董事會審核
2008年7月16日，本公司召開的2008年度第五次董事會審議通過了本次昌河股份資產置換及發行股份購買資產預案及相關事宜。
3、控股股東中航科工關于本次重組的董事會審核
2008年8月25日，本公司的控股股東中航科工第二屆董事會2008年第三次會議批準本次重組方案。
4、上市公司昌河股份關于本次重組的第二次董事會審核
2008年10月9日，本公司召開的2008年度第八次董事會審議通過了本次昌河股份資產置換及發行股份購買資產報告書及相關事宜。
5、國務院國資委的相關批復
2008年12月10日，國務院國資委出具國資產權［2008］1324號《關于江西昌河汽車股份有限公司非公開發行股票暨資產重組有關問題的批復》核準本次重組方案。國務院國資委已對置入的上航電器和蘭航機電的資產評估值進行了備案，中國航空工業集團公司對置出的昌河股份的資產評估值進行了備案。
6、控股股東中航科工關于本次重組的股東會審核
2008年12月15日，本公司的控股股東中航科工股東大會批準本次重大資產重組方案。
7、上市公司昌河股份關于本次重組的股東會審核
2008年12月16日，本公司召開2008年度第二次臨時股東大會審議通過了本次昌河股份資產置換及發行股份購買資產報告書及相關事宜。
8、國家商務部的相關批復
2009年2月10日，國家商務部出具商資批[2009]54號《商務部關于同意江西昌河鈴木汽車有限公司股權變更的批復》，同意昌河鈴木投資方股權變更，昌河航空將其持有昌河鈴木10%的股權轉由其母公司中航工業持有；昌河股份將持有昌河鈴木41%的股權轉由昌河汽車持有。
9、工信部國防科工局對本次交易方案的批復
中航工業已于2009年1月9日向工信部國防科工局提交了《關于將上海航空電器有限公司等兩家公司注入江西昌河汽車股份有限公司的請示》（航空資[2009]15號），2009年3月20日獲得國防科工局同意本方案的批復意見。
10、中國證監會對本次交易方案的核準及豁免中航工業以要約方式增持昌河股份的義務
2009年5月27日，中國證監會以證監許可[2009]431號文件批準了本次交易，并以證監許可[2009]432號文件豁免了中航工業以要約方式增持昌河股份的義務。
11、本次發行股份購買資產的驗資情況
2009年6月23日，中瑞岳華會計師事務所對本次重大資產重組及發行股
份購買資產進行了驗資，并出具了中瑞岳華驗字[2009]第076號《驗資報告》。
12、本次向中航工業發行股份購買資產的股份登記情況
2009年7月3日，本公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了向中航工業發行股份購買資產的股份登記工作，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》。
（二）相關資產過戶或交付
在獲得中國證監會就本次交易的核準文件后，本公司與中航工業、昌河汽車進行了資產交割及相應股權變更登記手續，本次資產交割的實施情況如下：
1、本次資產交割的審計情況
中瑞岳華以2009年4月30日為專項審計基準日，以確定本次交易置入資產蘭航機電、上航電器于2008年5月31日至2009年4月30日的期間損益，并出具了中瑞岳華專審字[2009]第1699、第1670號《審計報告》。
中瑞岳華以2009年4月30日為專項審計基準日，以確定本次交易置出資產昌河股份全部資產及負債于2008年5月31日至2009年4月30日的期間損益，并出具了中瑞岳華專審字[2009]第1668號《審計報告》。
2、本次交易資產交割確認書的簽署情況
本公司與中航工業、昌河汽車進行了資產交割及相應股權變更登記，并于2009年6月29日簽署了《資產交割確認書》。
3、本次交易置入資產的交割情況
根據《重組協議》及《補充協議》，本公司向中航工業收購其持有的上航電器與蘭航機電各100%的股權。
（1）2009年6月5日，甘肅省工商行政管理局出具了（甘）登記內變字[2009]第0906001309號《準予變更登記通知書》，核準蘭航機電的股東由中航工業變更為昌河股份。
（2）2009年6月12日，上海市工商行政管理局閔行分局出具了《檔案機讀材料》，上航電器的股東由中航工業變更為昌河股份，并于2009年6月12日換發了《企業法人營業執照》（注冊號：310112000003852）。
4、本次交易置出資產的交割實施情況
根據《重組協議》及《補充協議》，本公司向中航工業出售本公司全部資產及負債（以2008年5月31日為交易基準日），本次資產交割基準日為2009年4月30日。
�。�1）流動資產
截至2009年4月30日，本公司合并資產負債表列示的流動資產余額為1，419，401，862.16元，母公司資產負債表列示的流動資產余額為1，020，774，185.90元。根據本公司與中航工業、昌河汽車簽署的《資產交割確認書》約定，上述流動資產所有權已由昌河股份轉移至昌河汽車。
�。�2）非流動資產
截至2009年4月30日，本公司合并資產負債表列示的非流動資產余額為833，823，408.42元，母公司資產負債表列示的非流動資產余額為588，507，347.16元，非流動資產的主要構成如下：
①長期股權投資
截至2009年4月30日，本公司合并資產負債表列示的長期股權投資余額為422，056，421.73元，母公司資產負債表列示的長期股權投資余額為511，754，951.64元。其中，母公司資產負債表列示的長期股權投資如下：
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截至本報告書簽署之日，本公司所持昌河鈴木41%的股權、合肥昌河汽車有限責任公司100%的股權、江西昌河汽車進出口有限公司100%的股權，已完成股東變更為昌河汽車的工商登記手續；本公司所持廣東昌河汽車銷售有限公司35%的股權、四川昌河藍天汽車銷售有限公司43%的股權、北京昌河北方汽車銷售服務有限公司18.89%的股權、福建昌河汽車服務有限公司35%的股權，正在辦理股東變更為昌河汽車的工商變更登記手續。
根據本公司與中航工業、昌河汽車簽署的《資產交割確認書》約定，尚未完成過戶登記手續的，該等資產的占有、使用、收益及相關風險，自交割基準日（2009年4月30日）起轉至昌河汽車。
②固定資產
截至2009年4月30日，本公司合并資產負債表列示的固定資產余額為367，264，487.99元，母公司資產負債表列示的固定資產余額為63，382，364.42元。根據本公司與中航工業、昌河汽車簽署的《資產交割確認書》約定，上述固定資產所有權已由昌河股份轉移至昌河汽車，其中昌河股份本部共計16項《房屋所有權證書》，目前正在辦理證載權利人變更為昌河汽車的手續。
�、蹮o形資產
截至2009年4月30日，本公司合并資產負債表列示的無形資產余額為11，220，326.62元，母公司資產負債表列示的固定資產余額為11，220，326.62元。截至本報告書簽署之日，本公司持有1宗位于合肥市的工業用地，系出讓取得，目前正在辦理證載權利人變更為昌河汽車的手續；本公司持有注冊商標25項、專利34項，本公司已經就上述注冊商標及專利轉由昌河汽車持有事宜向國家工商行政管理總局及國家專利行政主管部門遞交了申請，尚待獲得持有人變更的核準。上述土地使用權、注冊商標、專利等證載權利人變更不存在實質性法律障礙。
根據本公司與中航工業、昌河汽車簽署的《資產交割確認書》約定，尚未完成過戶登記手續的，該等資產的占有、使用、收益及相關風險，自交割基準日（2009年4月30日）起轉至昌河汽車。
�。�3）其他非流動資產
其他非流動資產（包括在建工程、投資性房地產等），根據本公司與中航工業、昌河汽車簽署的《資產交割確認書》約定，上述資產已由本公司移交至昌河汽車。
�。ㄈ┫嚓P債權債務處理
1、本次交易置入資產相關債權債務處理情況
本次交易是本公司向中航工業收購其持有的上航電器與蘭航機電各100%的股權，同時向中航工業出售本公司全部資產及負債。本次交易完成后，本公司將持有上航電器與蘭航機電各100%的股權。
本次交易不涉及置入資產（上航電器與蘭航機電各100%的股權）相關債權債務的處理事宜。
2、本次交易置出資產相關債權債務處理情況
截至2009年4月30日，本公司合并資產負債表列示的負債總額為2，287，490，213.42元，母公司資產負債表列示的負債總額為1，548，151，317.48元。根據本公司與中航工業、昌河汽車簽署的《資產交割確認書》約定，本公司已向昌河汽車轉移了全部債務及相關文件，債務清償已做妥善安排，債務轉移不存在實質性法律障礙。
�。�1）金融債務
截至 2009年4月30日，昌河股份本部銀行債務38，950萬元。上述銀行借款形成的債務已取得了債權人的同意函，同意昌河股份應付該等債權人的所有款項（無論同意函出具之前和之后）在本次重組生效后全部轉由昌河汽車承擔，但對于債權人要求中航工業提供債務擔保的（交通銀行股份有限公司景德鎮分行），尚待中航工業與相關債權人簽署擔保協議。
�。�2）擔保
截至 2009年4月30日，昌河股份對昌河鈴木5，000萬元貿易融資、合肥昌河8，000萬元貸款提供擔保，主債務金額共計13，000萬元。已經征得主債權人銀行的同意，將該等擔保責任轉由昌河汽車承擔。
（四）證券發行登記事項的辦理情況
1、本公司向中航工業以每股5.18元的價格發行74，625，174股股份
根據《重組協議》、《補充協議》，本公司向中航工業收購其持有的上航電器與蘭航機電各100%的股權，同時向中航工業出售本公司全部資產及負債以抵銷部分購買資產價款。本次重組，本公司向中航工業以每股5.18元的價格發行74，625，174股股份。
2、中國證監會對本次交易方案的核準及豁免中航工業以要約方式增持昌河股份的義務
2009年5月27日，中國證監會證監許可[2009]431號文《關于核準江西昌河汽車股份有限公司重大資產重組及向中國航空工業集團發行股份購買資產的批復》核準本公司向中航工業發行74，625，174股股份購買相關資產。同日，中國證監會以證監許可[2009]432號文《關于核準豁免中國航空工業集團公司要約收購江西昌河汽車股份有限公司股份義務的批復》豁免了中航工業因以資產認購昌河股份74，625，174股股份而因履行的要約收購義務。
3、本次發行股份購買資產的驗資情況
2009年6月23日，中瑞岳華會計師事務所對本次重大資產重組及發行股份購買資產進行了驗資，并出具了中瑞岳華驗字[2009]第076號《驗資報告》，本公司原注冊資本為410，000，000元，申請增加注冊資本為74，625，174元，變更后的注冊資本為484，625，174元。
2009年7月15日，昌河股份辦理了工商變更登記手續，江西省工商行政管理局核發了《企業法人營業執照》（注冊號：360000110001569），公司法定代表人變更為盧廣山，注冊資本及實收資本變更為484，625，174元，經營范圍變更為航空照明系統、駕駛艙操控板組件及調光系統（CPA）、飛機集中告警系統、飛機近地告警系統、航空專用驅動和作動系統、電器控制改置系統系列、飛機吊裝系統產品、光伏逆變器、電動代步車控制系統及其他民用照明系統制造業務（以上項目國家有專項規定的除外）。
4、本次向中航工業發行股份購買資產的股份登記情況
2009年7月3日，本公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢了向中航工業發行股份購買資產的股份登記工作，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》，本公司向中航工業發行股份的登記數量為74，625，174股。
二、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
經本公司核查，本次交易的資產交割及相關股權資產過戶過程中，未發現相關實際情況與此前披露的的信息（有關資產權屬情況及歷史財務數據），與交易各方簽署的《重組協議》及《補充協議》存在差異的情況。
三、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況
�。ㄒ唬┒隆⒈O事、高級管理人員的更換情況
本次重大資產重組前，昌河股份董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名；監事會由3名監事組成，其中職工代表監事1名；董事會及監事會人員構成符合相關法律、法規要求。
2009年6月29日，昌河股份2008年度股東大會選舉了新一屆（第四屆）董事會成員及監事會成員中的1名股東代表監事（另有2名職工代表監事已由職工民主程序選舉產生）。目前昌河股份董事會由9名董事組成，其中獨立董事4名，監事會由3名監事組成，其中職工代表監事2人。
2009年6月29日，昌河股份第四屆董事會2009年度第四次會議選舉了公司董事長、副董事長，并聘任了新一屆的總經理、副總經理、財務負責人等高級管理人員。
�。ǘ┢渌嚓P人員的調整情況
本次重大資產重組，上航電器和蘭航機電整體進入昌河股份，不涉及上航電器、蘭航機電所屬職工勞動關系變更，亦不涉及職工安置事宜。
本次重大資產重組，昌河股份本部職工“人員隨資產走”的處理原則，由昌河有限接收。該等職工安置方案已獲得2008年9月10日昌河股份職工代表大會審議通過。
根據本公司與中航工業、昌河汽車簽署的《資產交接確認書》約定，上述資產所涉人員的勞動關系等相關資料亦已交付至昌河汽車，并由昌河汽車負擔該等人員的薪酬、社會保險等，截至本報告書出具之日，該等人員的勞動關系變更正在辦理中。
（三）設立關聯交易委員會
為進一步規范關聯交易的審議及信息披露工作，本公司于2009年6月29日召開的第四屆董事會2009年第四次會議審議通過了設立董事會關聯交易管理委員會及《關聯交易管理委員會工作細則》，委員會成員為吳桐水、鐵軍、王秀芬、李明、胡創界、劉忠文、閆靈喜，召集人為吳桐水。
四、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形
經本公司核查，根據中國證監會公告[2008]27號《關于公司治理專項活動公告的通知》及上海證券交易所的相關規定，本次重組實施過程中，沒有發生本公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，也沒有發生本公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
五、相關協議及承諾的履行情況
�。ㄒ唬┍敬沃亟M協議的履行情況
本次重組相關的協議包括本公司與籌備組簽署的《重組協議》及《補充協議》。
1、相關協議已經生效
�。�1）《重組協議》及《補充協議》已經各方正式簽署。
�。�2）本次交易經昌河股份2008年度第五次董事會、2008年度第八次董事會及2008年度第二次臨時股東大會審議通過。
�。�3）本次交易經本公司的控股股東中航科工第二屆董事會2008年第三次會議以及股東大會的審議批準。
（4）本次交易對方中航工業已于2008年11月6日正式成立，并出具了《關于對昌河股份重大資產重組方案及相關法律文件的確認》的承諾文件，確認此前由籌備組代表中航工業簽署的相關法律文件，承繼原一集團、二集團及籌備組在該等法律文件項下的全部權利、義務，并受該等法律文件的約束。
�。�5）本次交易經籌備組以航空籌[2008]15號《關于對江西昌河汽車股份有限公司進行重大資產重組的決定》，審議批準昌河股份資產置換及發行股份購買資產相關事宜。同時，中航工業已于2009年1月9日向工信部國防科工局提交了《關于將上海航空電器有限公司等兩家公司注入江西昌河汽車股份有限公司的請示》（航空資[2009]15號），2009年3月20日獲得國防科工局同意本方案的批復意見。
�。�6）本次交易經國務院國資委國資產權［2008］1324號《關于江西昌河汽車股份有限公司非公開發行股票暨資產重組有關問題的批復》核準本次重組方案。國務院國資委已對置入的上航電器和蘭航機電的資產評估值進行了備案，中國航空工業集團公司對置出的昌河股份的資產評估值進行了備案。
（7）本次交易涉及上航電器位于上海市中春路6629號土地面積為48，616平方米劃撥用地轉為出讓用地的相關事宜。2008年11月22日，上航電器與上海市閔行區房屋土地管理局簽署了滬閔房地（2008）出讓合同第68號《上海市國有土地使用權出讓合同》，并繳納土地出讓金；2008年12月17日，上航電器獲得滬房地閔字（2008）第050053號上海房地產權證。
�。�8）本次交易經國家商務部商資批[2009]54號《商務部關于同意江西昌河鈴木汽車有限公司股權變更的批復》，同意昌河鈴木投資方股權變更，昌河航空將其持有公司10%的股權轉由其母公司中航工業持有；昌河股份公司將其持有公司41%的股權轉由昌河汽車持有。
�。�9）本次交易經中國證監會證監許可[2009]431號文《關于核準江西昌河汽車股份有限公司重大資產重組及向中國航空工業集團公司發行股份購買資產的批復》的批復，核準本公司向中航工業發行74，625，174股股份購買相關資產。
�。�10）中國證監會以證監許可[2009]432號文件豁免了中航工業因以資產認購股份而履行要約收購昌河股份的義務。
綜上所述，本公司與籌備組簽署的《重組協議》及《補充協議》，滿足全部生效條件并已生效。
2、相關協議主要內容
本公司與籌備組簽署的《重組協議》及《補充協議》已經在《江西昌河汽車股份有限公司資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中披露。
3、相關協議履行情況
與本次交易相關的《重組協議》及《補充協議》，目前交易各方已經或正在按照協議約定履行，沒有違反協議約定的行為。
�。ǘ┫嚓P承諾的履行情況
1、中航工業主要承諾事項的履行情況
中航工業在《重組協議》、《補充協議》及本次重大資產重組申請文件中，對本次認購股份36個月內不轉讓或不流通、避免同業競爭及關聯交易、保證上市公司獨立性、債務轉移事宜、不占用上市公司資金、重組文件及相關法律文件的確認、相關資產實現盈利數不足利潤預測數的補償等作出相關承諾，該等承諾條件尚未出現或者承諾期限尚未屆滿，中航工業將根據承諾事項嚴格履行。
2、中航工業就本次重組期間損益承諾事項的履行情況
根據本公司與籌備組簽署的《重組協議》及《補充協議》的規定，相關期間，擬出售資產及相關業務產生盈利或虧損而導致凈資產發生增減的，由中航工業享有及承擔；擬購買資產及相關業務產生盈利或虧損而導致凈資產發生增減的，由昌河股份享有及承擔。
為此，中航工業出具了《昌河股份重大資產重組有關事宜的承諾》中承諾如下：“本公司在此確認，如相關期間因任何原因導致昌河股份擬購買資產的價值較其評估基準日（2008年5月31日）的價值有所減損的，均由中航工業以現金補足。中航工業將于交割日昌河股份擬購買資產的審計值正式出具后的10個工作日內，向昌河股份支付前述現金補償�！�
根據中瑞岳華以2009年4月30日為基準日出具的中瑞岳華專審字[2009]第1669號、1670號《審計報告》，昌河股份本次購買資產的價值沒有出現較其評估基準日（2008年5月31日）的價值有所減損的情形。因此，中航工業無需向昌河股份支付現金補償。
六、相關后續事項的合規性及風險
本次重大資產重組實施后，相關后續事項主要為：
1、中航工業各項承諾事項的履行。中航工業已于《資產交接確認書》中進一步承諾將全面、嚴格履行承諾事項。
2、昌河股份出售資產中所含廣東昌河汽車銷售有限公司35%的股權、四川昌河藍天汽車銷售有限公司43%的股權、北京昌河北方汽車銷售服務有限公司18.89%的股權、福建昌河汽車服務有限公司35%的股權、1宗位于合肥市的工業用地、16項房屋所有權證書、25項注冊商標和34項專利，尚待將權利人變更為昌河汽車，該等手續的辦理無實質性法律障礙，對昌河股份利益無重大不利影響。
七、獨立財務顧問及律師意見
（一）獨立財務顧問意見
獨立財務顧問國信證券認為：
“昌河股份本次重大資產重組事項的實施符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定，已按《重組協議》及《補充協議》如期實施。昌河股份的資產和負債的轉移不存在給上市公司帶來風險和損害的情形，辦理過戶手續不存在實質性障礙。
本次昌河股份重大資產重組實施過程操作合法、規范，有助于提高上市公司的資產質量和持續盈利能力，符合上市公司和全體股東的利益”。
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嘉源律師認為：
“1、昌河股份本次重大資產重組符合現行相關法律、行政法規、規章和規范性文件的規定。
2、除本法律意見書另有披露外，本次重組所涉出售資產及購入股權已分別合法地過戶至昌河汽車和昌河股份名下。對于正在辦理更名、過戶手續的資產，該等更名、過戶不存在實質性法律障礙，對昌河股份利益無重大不利影響。
3、就出售資產與購入股權的價值差，昌河股份向中航工業增發的股份，已經在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記。
4、昌河股份已召開股東大會，選舉新一屆的董事會成員及股東代表監事；昌河股份新一屆監事會的職工代表監事亦已經職工民主程序選舉產生。
5、昌河股份已就向中航工業增發的股份完成了注冊資本及實收資本的工商變更登記手續。
第三章 備查文件
一、備查文件
1、中瑞岳華會計師事務所出具的中瑞岳華驗字[2009]第076號《驗資報告》。
2、嘉源律師出具的《關于江西昌河汽車股份有限公司重大資產重組實施情況的法律意見書》。
3、國信證券出具的《關于江西昌河汽車股份有限公司資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見》。
4、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。
5、中國證監會《關于核準江西昌河汽車股份有限公司重大資產重組及向中國航空工業集團發行股份購買資產的批復》（證監許可[2009]431號）。
6、江西昌河汽車股份有限公司資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書。
二、查閱方式
投資者可在本報告書刊登后的每周一至周五上午9：30至11：30，下午1：00至15：00，于下列地點查閱上述文件。
1、江西昌河汽車股份有限公司
辦公地點：江西景德鎮市108信箱（郵編：333002）
電話：0798-8462778
傳真：0798-8466200
聯系人：朱立志（董事會秘書）、蔡昌濱（證券事務代表）
2、國信證券股份有限公司
辦公地點：北京市西城區金融街27號投資廣場A座20層
電話：010-66215566
傳真：010-66211976
聯系人：付小楠、王水兵、翁志超、馮鹿【此頁無正文，為《江西昌河汽車股份有限公司資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易實施情況報告書》之簽字蓋章頁】
江西昌河汽車股份有限公司
2009年7月20日
本公司、昌河股份、上市公司
指
江西昌河汽車股份有限公司
中航工業
指
中國航空工業集團公司
中國航空工業集團公司籌備組、籌備組
指
國家決定在中國航空工業第一集團公司和中國航空工業第二集團公司基礎上組建中國航空工業集團公司的籌建機構，代表中國航空工業第一集團公司、中國航空工業第二集團公司處理中國航空工業集團公司籌建中的相關事務
一集團
指
中國航空工業第一集團公司
二集團
指
中國航空工業第二集團公司
中航科工
指
中國航空科技工業股份有限公司
上航電器
指
上海航空電器有限公司
蘭航機電
指
蘭州萬里航空機電有限責任公司
昌河鈴木
指
江西昌河鈴木汽車有限責任公司
昌河汽車
指
江西昌河汽車有限責任公司
昌河航空
指
江西昌河航空工業有限公司
國務院國資委
指
國務院國有資產監督管理委員會
工信部
指
工業與信息化部
國家商務部
指
中華人民共和國商務部
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
國防科工局
指
國家國防科技工業局
獨立財務顧問、國信證券
指
國信證券股份有限公司
嘉源律師
指
北京市嘉源律師事務所
中瑞岳華
指
中瑞岳華會計師事務所有限公司
本次交易、重大資產重組、資產置換及發行股份購買資產
指
如下整體安排的統稱：1、資產置換：以2008年5月31日為交易基準日，昌河股份向中航工業購買上航電器100%的股權及蘭航機電100%的股權，同時向中航工業或籌備組指定的第三方出售全部資產及負債以抵銷部分購買資產價款；2、發行股份購買資產：昌河股份購買資產的價值超過其自身出售資產的價值的部分，由昌河股份以向中航工業發行股份的方式補足；3、經前述交易，昌河股份的資產和業務整體變更
資產置換
指
對昌河股份而言，昌河股份向中航工業購買上航電器100%的股權及蘭航機電100%的股權，同時向中航工業出售全部資產和負債，從而抵銷部分購買資產價款的交易行為
重組協議
指
江西昌河汽車股份有限公司與中國航空工業集團公司籌備組簽署的《資產置換及發行股份購買資產協議》
補充協議
指
江西昌河汽車股份有限公司與中國航空工業集團公司籌備組簽署的《資產置換及發行股份購買資產協議之補充協議》
標的資產
指
本公司所持全部資產和負債（包括昌河股份控股和參股公司的權益）以及中航工業持有的上航電器與蘭航機電各100%的股權
置入資產
指
中航工業所持有的上航電器100%的股權、蘭航機電100%的股權
置出資產
指
截至本次交易基準日2008年5月31日，昌河股份的全部資產和負債
交易基準日
指
本次交易的審計基準日和評估基準日，即2008年5月31日
相關期間
指
自基準日（不包括基準日當日）至交易交割日（包括交易交割日當日）的期間。但是在計算有關損益或者其他財務數據時，系指自基準日（不包括基準日當日）至交易交割當月月末的期間
元、萬元
指
人民幣元、萬元
本報告書
指
江西昌河汽車股份有限公司資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易實施情況報告書
類別
本次交易前
本次發行新股
本次交易后
股數（股）
比例（%）
股數（股）
股數（股）
比例（%）
一、有限售條件的流通股
214，787，957
52.39
74，625，174
289，413，131
59.72%
其中：中航科工
214，787，957
52.39
-
214，787，957
44.32%
中航工業
-
-
74，625，174
74，625，174
15.40%
二、無限售條件的流通股份
195，212，043
47.61
-
195，212，043
40.28%
其中：中航科工
27，200，000
6.63
-
27，200，000
5.61%
中航供銷
571，204
0.14
571，204
0.12
中國民機
185，629
0.05
185，629
0.04
合計
410，000，000
100.00
-
484，625，174
100.00
序號
被投資單位名稱
持股比例（%）
1
合肥昌河汽車有限責任公司
100.00
2
江西昌河汽車進出口有限公司
100.00
3
江西昌河鈴木汽車有限責任公司
41.00
4
廣東昌河汽車銷售有限公司
35.00
5
四川昌河藍天汽車銷售有限公司
43.00
6
北京昌河北方汽車銷售服務有限公司
18.89
7
福建昌河汽車服務有限公司
35.00
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