首页 国产 亚洲 小说图片,337p人体粉嫩胞高清视频,久久精品国产72国产精,国产乱理伦片在线观看

跳轉(zhuǎn)到路徑導(dǎo)航欄
跳轉(zhuǎn)到正文內(nèi)容

安琪酵母股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案

  

證券代碼:600298證券簡稱:安琪酵母

  安琪酵母股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案

  獨立財務(wù)顧問

  二○○九年七月十五日

  公司聲明

  本公司及董事會全體成員承諾保證本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整,對本預(yù)案的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)連帶責(zé)任。

  本次向特定對象發(fā)行股份擬購買的資產(chǎn)尚未經(jīng)具有證券從業(yè)資格的審計、評估機構(gòu)進(jìn)行審計、評估。本公司全體董事保證相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性。

  本次資產(chǎn)重組的交易對方湖北日升科技有限公司已出具承諾函,保證其為本次資產(chǎn)重組所提供的有關(guān)文件真實、準(zhǔn)確和完整,保證所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性,并保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;交易對方將承擔(dān)因此而引致的一切個別和連帶的法律責(zé)任。

  本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易完成后,本公司經(jīng)營與收益的變化,由本公司自行負(fù)責(zé);因本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易引致的投資風(fēng)險,由投資者自行負(fù)責(zé)。

  本預(yù)案所述事實并不代表審批機關(guān)對于本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)。本預(yù)案所述本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

  釋義

  在本報告書中,除非另有說明,以下簡稱含義如下:

  ■

  特別提示

  1、本公司擬向日升公司非公開發(fā)行A股股票,購買其持有的安琪伊犁30%股權(quán)、安琪赤峰10.5%股權(quán)和宏裕塑業(yè)65%股權(quán)。

  本公司股票已于2009年7月9日申請停牌,本次擬非公開發(fā)行股票的價格以不低于本次董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價,擬定發(fā)行價格為18.80元/股,最終發(fā)行價格尚須經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)。

  如果公司在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增等除息、除權(quán)行為,發(fā)行價格、數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整。

  2、本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)在本次董事會之前尚未進(jìn)行審計、評估,公司及標(biāo)的資產(chǎn)的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)尚未經(jīng)注冊會計師審核。

  公司及標(biāo)的資產(chǎn)在審計、評估和盈利預(yù)測審核等相關(guān)工作完成后將召開第二次董事會,對本預(yù)案中標(biāo)的資產(chǎn)作價、發(fā)行股份數(shù)量等相關(guān)事項作出補充決議,編制并披露向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書,公司及標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在該報告書中予以披露。

  3、本次交易為公司向日升公司非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn),交易對方日升公司未來12個月內(nèi)可能通過本次交易成為直接持有公司5%股份以上的股東,根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》,視為公司的關(guān)聯(lián)方,本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  4、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,除尚需經(jīng)本公司董事會再次召開會議同意標(biāo)的資產(chǎn)作價和股票發(fā)行數(shù)量,并取得股東大會對本次交易的批準(zhǔn)外,還需取得以下政府部門對于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的審批事項的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)后方可實施:(1)省國資委對本次發(fā)行方案的批復(fù);(2)中國證監(jiān)會對本次交易的核準(zhǔn)。

  第一節(jié) 上市公司基本情況

  一、公司基本信息

  公司名稱:安琪酵母股份有限公司

  英文名稱:ANGEL YEAST CO., LTD

  股票上市地:上海證券交易所

  股票簡稱: 安琪酵母

  股票代碼: 600298

  成立日期: 1998年3月25日

  住所:宜昌市城東大道168號(原中南路24號)

  法定代表人:俞學(xué)鋒

  注冊資本:27,140萬元

  營業(yè)執(zhí)照注冊號: 420000000004116

  企業(yè)稅務(wù)登記證號:420501271756344

  公司經(jīng)營范圍:酵母及深加工產(chǎn)品、保健食品、特殊營養(yǎng)食品、烘焙原料、食品添加劑、乳制品、雞精生產(chǎn)、銷售,調(diào)味品、食用油批零(有效期至2010年2月3日);生化產(chǎn)品的研制、開發(fā);生化設(shè)備、自控儀表、電氣微機工程的加工、安裝、調(diào)試;貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)(國家限定進(jìn)出口的貨物及技術(shù)除外);道路貨物運輸服務(wù);片劑、顆粒劑、硬膠囊劑、原料藥、干酵母(限持有效許可證的分支機構(gòu)經(jīng)營);生產(chǎn)銷售微生物添加劑(有效期至2012年2月14日、按所持許可證核定的范圍經(jīng)營)、有機-無機復(fù)混肥料、(有效期至2011年3月9日)、福邦牌紅酵母;互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)(不包括新聞、出版、教育、藥品和醫(yī)療器械以及電子公告服務(wù)等內(nèi)容)

  公司主要產(chǎn)品包括酵母及深加工產(chǎn)品、保健食品、特殊營養(yǎng)食品、烘焙原料、食品添加劑、乳制品、調(diào)味品等。

  二、歷史沿革及股本變更情況

  (一)設(shè)立階段

  安琪酵母股份有限公司是由湖北安琪生物集團有限公司、宜昌先鋒科技發(fā)展有限公司、湖北西陵酒業(yè)總公司(現(xiàn)更名為宜昌西陵酒業(yè)有限公司)、貴州潤豐(集團)實業(yè)有限公司、宜昌溢美堂調(diào)味品有限公司等五家企業(yè)作為發(fā)起人,經(jīng)湖北省體改委鄂體改[1998]34號文批準(zhǔn),于1998年3月25日,在湖北省工商行政管理局依法登記成立的股份有限公司。其中,湖北安琪生物集團有限公司是以截止到1997年12月31日,經(jīng)鄂萬信評字[1998]002號評估,湖北省國有資產(chǎn)管理局鄂國資辦評發(fā)[1998]5號文確認(rèn)后的經(jīng)營性凈資產(chǎn)6,929.66萬元出資入股,其中6,920萬元按1:1的比例折為國有法人股6,920萬股,余下的9.66萬元計入資本公積金;其余四家發(fā)起人均以現(xiàn)金按1:1的比例出資入股。設(shè)立時,公司的總股本為10,070萬股。各股東持股情況如下:

  ■

  (二)歷次股本變更

  1、公開發(fā)行普通股

  2000年7月31日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)字[2000]105號文批準(zhǔn)同意公司向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股(A股)3,500萬股,2000年8月3日,公司社會公眾股通過上海證券交易所系統(tǒng)上網(wǎng)定價發(fā)行,發(fā)行價格為每股人民幣11.88元,募集資金扣除相關(guān)發(fā)行費用后為40,078萬元。根據(jù)上海證券交易所上證上字[2000]第62號《上市通知書》批準(zhǔn),于8月18日掛牌上市交易,發(fā)行后公司總股本為13,570萬股。發(fā)行前后,股本結(jié)構(gòu)比較為:

  ■

  2、股權(quán)分置改革

  公司于2006年4月17日召開了股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議,審議并通過了股權(quán)分置改革方案。據(jù)該股東大會決議,公司非流通股股東以其持有的部分非流通股股份作為對價,支付給公司流通股股東,以換取全體非流通股股東所持剩余非流通股股份的上市流通權(quán),以2005年12月31日公司股本結(jié)構(gòu)為計算基礎(chǔ),流通股股東每持有10股流通股將獲得3.2股股份的對價。方案實施后,公司總股本仍為13,570萬股,公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、每股收益等財務(wù)指標(biāo)均保持不變。

  ■

  3、增資擴股

  2007年8月8日,經(jīng)公司2007年第一次臨時股東大會議通過以2007年中期總股本13,570萬股為基數(shù),以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股,共轉(zhuǎn)增13,570萬股,轉(zhuǎn)增后公司總股本為27,140萬股。

  4、股份轉(zhuǎn)讓

  2009年5月4日,公司收到國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會抄送的“關(guān)于湖北安琪酵母股份有限公司股份持有人變更有關(guān)問題的批復(fù)”(國資產(chǎn)權(quán)[2008]432號)文件,同意將宜昌西陵酒業(yè)有限公司持有的公司股份586.5938萬股和宜昌溢美堂調(diào)味品有限公司持有的公司股份88.8778萬股變更為湖北安琪生物集團有限公司持有。

  本次國有股權(quán)變更完成后,湖北安琪生物集團有限公司由原持有公司股份123,006,952股,占總股本45.32%,變更為持有股份129,761,668股,占總股本的47.81%,宜昌西陵酒業(yè)有限公司和宜昌溢美堂調(diào)味品有限公司不再持有公司股份。該次股份轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致集團公司持股股權(quán)比例變更尚待證監(jiān)會豁免集團公司的要約收購義務(wù),目前正在辦理過程中。

  三、最近三年的控股權(quán)變動情況

  自上市以來,公司控股股東為湖北安琪生物集團有限公司,公司最近三年控制權(quán)未發(fā)生變更。2009年5月4日,國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后,湖北安琪生物集團有限公司由原持有公司股份123,006,952股,占總股本45.32%,變更為持有股份129,761,668股,占總股本的47.81%。該次股份轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致集團公司持股股權(quán)比例變更尚待證監(jiān)會豁免集團公司的要約收購義務(wù),目前正在辦理過程中。

  公司控股股東湖北安琪生物集團有限公司的控制人為湖北省宜昌市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會,持有湖北安琪生物集團有限公司100%股權(quán)。

  四、主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和主要財務(wù)指標(biāo)

  (一)主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況

  公司是亞洲最大,全球排名前列的酵母生產(chǎn)企業(yè)。公司產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于烘焙、發(fā)酵領(lǐng)域。2008年公司酵母產(chǎn)量達(dá)到5.3萬噸,加上酵母衍生品,產(chǎn)量合計達(dá)到6萬噸,2001年以來產(chǎn)量的年復(fù)合增長率高達(dá)25.50%,公司產(chǎn)品的國內(nèi)市場占有率30%以上。

  一直以來,公司走的是一條規(guī)模擴張,收入增長的路徑,2003~2008年,營業(yè)收入復(fù)合增長率達(dá)到27%,同期凈利潤的年復(fù)合增長20.2%。2008年公司營業(yè)收入達(dá)到13.1億元,2009年1季度公司營業(yè)收入達(dá)3.47億元,較去年同期2.96億元增長17.23%,實現(xiàn)凈利潤4,625.13萬元,較去年同期3,377.60萬元增長36.94%。

  (二)主要財務(wù)指標(biāo)

  公司2006年度財務(wù)報告經(jīng)大信會計師事務(wù)有限公司審計,并出具了大信審字(2007)第0079號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告;2007年度財務(wù)報告經(jīng)大信會計師事務(wù)有限公司審計,并出具了大信審字(2008)第0164號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告;2008年度財務(wù)報告經(jīng)大信會計師事務(wù)有限責(zé)任公司審計,并出具了大信審字(2009)第2-0318號無保留意見的審計報告;2009年第一季度財務(wù)報告尚未經(jīng)審計。

  公司最近三年及一期(最近一期數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)的主要財務(wù)指標(biāo)如下表:

  單位:萬元

  ■

  五、控股股東及實際控制人概況

  (一)控股股東概況

  本公司的控股股東為湖北安琪生物集團有限公司,其基本情況如下:

  公司名稱:湖北安琪生物集團有限公司

  住所:湖北省宜昌市中南路24號

  法定代表人:俞學(xué)鋒

  注冊資本:21,496萬元

  公司類型:有限責(zé)任公司(國有獨資)

  成立日期:1997年9月18日

  營業(yè)執(zhí)照注冊號:420500000024534

  經(jīng)營范圍:生化產(chǎn)品的研制、開發(fā);生化設(shè)備加工及工程安裝;生化自控儀表及電氣微機工程安裝調(diào)試;經(jīng)營本公司及直屬企業(yè)研制開發(fā)的技術(shù)和生產(chǎn)的科技產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù);經(jīng)營本公司及其直屬企業(yè)科研和生產(chǎn)所需的技術(shù);原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表零配件的進(jìn)口業(yè)務(wù);經(jīng)營本公司及其直屬企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來一補”業(yè)務(wù);生物制品、甜酒曲、酵母伴侶、面包添加劑,調(diào)味品生產(chǎn)和銷售(有效期至2010年2月3日)

  (二)實際控制人概況

  集團公司為國有獨資公司,其控股股東為宜昌市國資委。因此公司實際控制人為宜昌市國資委。

  第二節(jié) 本次交易對方基本情況

  一、交易對方

  本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為湖北日升科技有限公司。

  1、基本情況

  公司名稱: 湖北日升科技有限公司

  住所: 宜昌市云集路25號

  法定代表人: 李鑫

  注冊資本: 4000萬元

  成立日期: 2006年6月20日

  公司類型: 有限責(zé)任公司(國內(nèi)合資)

  營業(yè)執(zhí)照注冊號:420500000031532

  稅務(wù)登記證號碼:420502788198736

  經(jīng)營范圍:生物制品、食品開發(fā);生物工程業(yè)、食品業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)投資與咨詢服務(wù);機械設(shè)備、土特產(chǎn)品、化工原料(不含化學(xué)危險品及其他國家限制產(chǎn)品)銷售;貨物進(jìn)出口和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)(國家有專項規(guī)定的從其規(guī)定)。

  日升公司目前的主營業(yè)務(wù)主要為對外投資,其所持有的資產(chǎn)主要是本次交易的標(biāo)的股權(quán)。

  2、與其控股股東、實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖

  日升公司的控股股東及法人實際控制人為湖北裕東科技有限公司。

  湖北裕東科技有限公司持有日升公司股權(quán)比例為56.575%,其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示:

  ■

  日升公司產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如下表所示:

  ■

  3、最近三年主要財務(wù)指標(biāo)

  日升公司成立以來年度財務(wù)指標(biāo)如下表所示:

  單位:萬元

  ■

  日升公司2009年一季度母公司主要財務(wù)指標(biāo)

  單位:萬元

  ■

  第三節(jié) 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  本次交易,公司擬收購日升公司持有的安琪伊犁30%的股權(quán)、安琪赤峰10.5%股權(quán)和宏裕塑業(yè)65%的股權(quán)。自2006年以來,日升公司參、控股上述標(biāo)的公司,對于激發(fā)公司管理層和核心科技骨干力量的的積極性、主動性,穩(wěn)定科技骨干隊伍,起到了十分重要的作用。

  隨著近年來公司業(yè)績的持續(xù)快速成長,特別是控股子公司安琪伊犁、安琪崇左由于處于主要原材料糖蜜主產(chǎn)區(qū),安琪伊犁又靠近公司產(chǎn)品的重要目標(biāo)市場,運輸成本低;安琪伊犁和安琪赤峰同時又具有煤炭價格低廉的優(yōu)勢,因此,安琪伊犁、安琪赤峰以及安琪伊犁持股40.83%的安琪崇左的經(jīng)營業(yè)績相較于母公司單體及合并報表口徑的整體業(yè)績來看更加突出。由于公司管理層和核心技術(shù)骨干持股的湖北裕東科技有限公司是本次標(biāo)的公司少數(shù)股東日升公司的控股股東,標(biāo)的公司近年來突出的經(jīng)營業(yè)績導(dǎo)致公司合并財務(wù)報表中“少數(shù)股東損益”迅速增大,引起了市場的關(guān)注。

  本次交易的另一項標(biāo)的公司宏裕塑業(yè)是公司包裝材料的主要供應(yīng)商之一,2008年其與公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為4,335.61萬元,約占公司同類采購量的35%。通過本次交易,公司可消除該項關(guān)聯(lián)交易。

  2009年3月26日,大信會計師事務(wù)有限公司出具了大信專字(2009)第2-0078號關(guān)聯(lián)交易專項《審計報告》,認(rèn)為“公司2008年度所發(fā)生的各項關(guān)聯(lián)交易遵循了市場化原則,公平、公正原則和一貫性原則,未發(fā)現(xiàn)有損害本公司和股東的利益的關(guān)聯(lián)方交易情況。”,公司獨立董事也對公司2003~2008年以來的關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見,認(rèn)為“公司2003-2008年度所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易遵循了市場化原則,公平、公正原則和一貫性原則,未發(fā)現(xiàn)有損害本公司和股東的利益的關(guān)聯(lián)方交易情況。”

  為徹底消除市場對公司合并財務(wù)報表中“少數(shù)股東損益”迅速增大的關(guān)注,解決在公司合并報表口徑上與宏裕塑業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易,公司擬通過本次向日升公司發(fā)行股份收購資產(chǎn)的方式來減少關(guān)聯(lián)交易,同時通過管理層與核心骨干持有公司股份,實現(xiàn)管理層及核心技術(shù)人員與公司股東利益一致。

  二、本次交易的目的

  1、通過購買旗下控股子公司的少數(shù)股東權(quán)益和收購上游關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股股權(quán),減少關(guān)聯(lián)交易,優(yōu)化產(chǎn)業(yè)價值鏈;

  2、提升公司整體的盈利水平和市場價值,提升公司的品牌價值和市場形象;

  3、實現(xiàn)管理層和核心技術(shù)人員與與公司股東利益一致。

  第四節(jié) 本次交易的具體方案

  一、本次交易的具體方案

  (一)交易對方

  本次交易的交易對方為日升公司。

  (二)交易標(biāo)的資產(chǎn)

  本次交易擬購買日升公司持有的安琪伊犁30%股權(quán)、安琪赤峰10.5%股權(quán)和宏裕塑業(yè)65%股權(quán)。

  日升公司已做出書面承諾,“日升公司對于本次用于認(rèn)購股票的標(biāo)的股權(quán)合法擁有完整權(quán)利,不存在出資不實或抵押、質(zhì)押等限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形”。

  標(biāo)的資產(chǎn)具體情況參見第五節(jié)交易標(biāo)的基本情況。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)中宏裕塑業(yè)65%股權(quán)采取成本法和收益現(xiàn)值法兩種評估方法,其他標(biāo)的資產(chǎn)評估擬采取收益現(xiàn)值法、市場比較法兩種評估方法。

  本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的評估基準(zhǔn)日:2009年6月30日。

  (三)非公開發(fā)行股票

  1、發(fā)行股份價格及定價依據(jù)

  公司擬向日升公司發(fā)行股份的價格為18.80元/股,系根據(jù)公司第四屆董事會第20次會議決議公告前二十個交易日公司股票交易均價,即2009年7月9日停牌前20個交易日交易均價確定(計算公式為:本次董事會決議公告日前20個交易日股票交易總金額/本次董事會決議公告日前20個交易日股票交易總量)。

  2、發(fā)行股份種類和面值

  本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股),每股面值為1.00元。

  3、發(fā)行股份數(shù)量

  本次發(fā)行股份數(shù)量取決于以下因素:

  (1)標(biāo)的股權(quán)在經(jīng)具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價的基礎(chǔ)上,交易雙方協(xié)商確定最終的交易價格;

  (2)公司本次股票發(fā)行的價格18.80元/股。

  本次發(fā)行股份數(shù)量=標(biāo)的股權(quán)交易定價/18.80

  4、本次發(fā)行股份的限售期

  本次發(fā)行的股份的鎖定安排將根據(jù)中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  5、公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間若發(fā)生除權(quán)、除息,發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價格的調(diào)整

  在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間,若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為,本次發(fā)行價格亦將作相應(yīng)調(diào)整。

  6、本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置

  本次購買目標(biāo)資產(chǎn)自評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日所產(chǎn)生的利潤由安琪酵母新老股東共享,如目標(biāo)資產(chǎn)在該期間發(fā)生虧損,由日升公司向安琪酵母補償同等金額的現(xiàn)金,具體補償金額以資產(chǎn)交割日為基準(zhǔn)的相關(guān)專項審計結(jié)果為基礎(chǔ)計算。

  7、補償條款

  本次交易實施后,如公司2009~2011年度經(jīng)會計師事務(wù)專項審核的目標(biāo)資產(chǎn)對應(yīng)的凈利潤數(shù)低于本次評估機構(gòu)基于收益現(xiàn)值法評估時對未來2009~2011年內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)收益的預(yù)期或發(fā)生虧損,日升公司承諾以現(xiàn)金方式補償差額。

  二、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

  本次交易為公司向日升公司非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn),交易對方日升公司未來12個月內(nèi)可能通過本次交易成為直接持有公司5%股份以上的股東,根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》,視為公司的關(guān)聯(lián)方,本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  本次交易標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值即2008年12月31日凈資產(chǎn)值的統(tǒng)計情況如下表所示:

  單位:萬元

  ■

  截至2008年12月31日公司凈資產(chǎn)98,849.94萬元。按照2008年12月31日公司及標(biāo)的公司相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)測算,由于本次交易標(biāo)的股權(quán)凈資產(chǎn)值超過3,000萬元,且占公司凈資產(chǎn)的比例為8.62%,超過5%,根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》對重大關(guān)聯(lián)交易的判斷標(biāo)準(zhǔn),本次交易將構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易。

  但是由于本次交易擬定的審計、評估基準(zhǔn)日為2009年6月30日,相關(guān)經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)尚未得出,目前尚難以判斷以2009年6月30日相關(guān)財務(wù)指標(biāo)測算是否構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易。待本次交易的審計、評估結(jié)果出來后,公司再次召開董事會時將予以明確是否構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易。

  三、本次交易方案實施尚需履行的程序

  本次交易事項已經(jīng)安琪酵母第四屆董事會第20次會議審議通過,但尚需取得以下決議通過、批準(zhǔn)、核準(zhǔn):

  1、待評估、審計等相關(guān)工作完成后,本公司再次召開董事會審議通過出售、購買資產(chǎn)定價以及股票發(fā)行數(shù)量等有關(guān)事項;

  2、省國資委對安琪酵母發(fā)行股份方案的批復(fù);

  3、本公司股東大會審議批準(zhǔn);

  4、本次交易尚需獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。

  第五節(jié) 交易標(biāo)的基本情況

  一、擬購買資產(chǎn)標(biāo)的

  本次交易標(biāo)的為安琪伊犁30%股權(quán)、安琪赤峰10.5%股權(quán)和宏裕塑業(yè)65%股權(quán)。

  截止本預(yù)案出具日,擬購買資產(chǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為:

  1、日升公司持有宏裕塑業(yè)65%股權(quán),席大鳳持有宏裕塑業(yè)35%股權(quán)。

  2、日升公司持有安琪伊犁30%股權(quán),安琪酵母持有安琪伊犁70%股權(quán)。

  3、日升公司持有安琪赤峰10.5%股權(quán),安琪酵母持有安琪赤峰87%股權(quán),何崇岳持有安琪赤峰2.5%股權(quán)。

  (一)宜昌宏裕塑業(yè)有限責(zé)任公司

  1、公司概況

  公司名稱:宜昌宏裕塑業(yè)有限責(zé)任公司

  住所:湖北省宜昌市夷陵區(qū)鴉鵲嶺鎮(zhèn)二環(huán)路

  法定代表人: 李鑫

  注冊資本:1500萬元

  實收資本:1500萬元

  公司類型:有限責(zé)任公司

  主要辦公地點: 湖北省宜昌市夷陵區(qū)鴉鵲嶺鎮(zhèn)二環(huán)路

  成立時間:1998年11月3日

  營業(yè)執(zhí)照注冊號:420521000004484

  稅務(wù)登記證號碼:420521726133769

  經(jīng)營范圍:塑料編織袋、聚丙烯制品制造、銷售;包裝裝潢印刷品及其他印刷品印刷(有效期至2010年4月17日);汽車普通貨運(有效期至2010年7月31日)

  截止本預(yù)案出具日,公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:

  ■

  2、主要歷史財務(wù)指標(biāo)(最近一期數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)

  單位:萬元

  ■

  3、其他股東放棄優(yōu)先認(rèn)股權(quán)情況

  截至本預(yù)案出具日,宏裕塑業(yè)自然人股東席大鳳同意日升公司將所持有宏裕塑業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給安琪酵母,并已書面承諾放棄對該部分股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。

  (二)安琪酵母(伊犁)有限公司

  1、公司概況

  公司名稱: 安琪酵母(伊犁)有限公司

  住所: 伊寧市合作區(qū)遼寧路

  法定代表人: 肖明華

  注冊資本: 9300萬元

  實收資本: 9300萬元

  公司類型: 有限責(zé)任公司

  成立時間: 2004年3月29日

  營業(yè)執(zhí)照注冊號:654000036000039

  稅務(wù)登記證號碼:654002757692248

  經(jīng)營范圍:酵母深加工產(chǎn)品、生物制品的生產(chǎn)、銷售,生化產(chǎn)品的研制、開發(fā);有機肥料的生產(chǎn)及銷售;貨物與技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)(法律法規(guī)另有規(guī)定的項目除外)

  截止本預(yù)案出具日,公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:

  ■

  2、公司主要財務(wù)指標(biāo)(最近一期數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)

  單位:萬元

  ■

  3、其他股東放棄優(yōu)先認(rèn)股權(quán)情況

  本次交易是安琪伊犁現(xiàn)有股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,不涉及第三方股東的優(yōu)先受讓權(quán)問題。

  (三)安琪酵母(赤峰)有限公司

  1、公司概況

  公司名稱:安琪酵母(赤峰)有限公司

  住所:赤峰市翁牛特旗烏丹鎮(zhèn)(全寧路西側(cè))

  法定代表人: 余明華

  注冊資本:399萬美元

  實收資本:399萬美元

  公司類型:有限責(zé)任公司(臺港澳與境內(nèi)合資)

  成立時間:1993年12月27日

  營業(yè)執(zhí)照注冊號:150400400000331

  稅務(wù)登記證號碼:150426626480683

  經(jīng)營范圍:高活性干、鮮酵母的生產(chǎn)與銷售(衛(wèi)生許可證有效期至2010年12月29日)。(國家法律、法規(guī)規(guī)定及國務(wù)院決定應(yīng)經(jīng)審批的未獲審批前不得生產(chǎn)經(jīng)營)(國家明令禁止的除外)

  截止本預(yù)案出具日,公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:

  ■

  2、主要財務(wù)指標(biāo)(最近一期數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)

  單位:萬元

  ■

  3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)部決策過程

  2009年7月11日,安琪赤峰召開三屆十六次董事會,審議通過了“湖北日升科技有限公司將其持有的公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給安琪酵母股份有限公司所有”的議案。根據(jù)安琪赤峰公司章程約定,“在合資期間,合資一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的,須經(jīng)合資其他方同意”。截至本預(yù)案出具日,安琪赤峰自然人股東何崇岳同意日升公司將所持有安琪赤峰股權(quán)轉(zhuǎn)讓給安琪酵母,并已書面承諾放棄對該部分股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。

  第六節(jié) 本次交易對上市公司的影響

  一、本次交易對本公司主營業(yè)務(wù)和盈利能力的影響

  (一)本次交易前公司與標(biāo)的公司的營業(yè)收入和盈利情況

  1、2009年1-3月份公司及交易標(biāo)的公司的營業(yè)收入及盈利情況指標(biāo)

  單位:萬元

  ■

  2、2008年度公司及交易標(biāo)的公司的營業(yè)收入及盈利情況指標(biāo)

  單位:萬元

  ■

  (二)本次交易后公司的備考營業(yè)收入和盈利情況

  1、2009年1-3月份公司備考營業(yè)收入及盈利指標(biāo)增長情況

  單位:萬元

  ■

  2、2008年度公司備考營業(yè)收入及盈利增長情況

  單位:萬元

  ■

  從上述初步備考測算結(jié)果可見,在合并報表口徑下,本次交易提高了公司的營業(yè)收入規(guī)模,更顯著提高了歸屬于母公司股東的凈利潤水平。

  二、本次交易對本公司同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易的影響

  (一)同業(yè)競爭情況

  本次交易前后,本公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他公司之間均不存在同業(yè)競爭。

  (二)關(guān)聯(lián)交易情況

  本次交易之前,公司與宏裕塑業(yè)之間存在持續(xù)的關(guān)聯(lián)交易。最近兩年公司與宏裕塑業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易情況如下表所示:

  ■

  通過本次交易,公司將實現(xiàn)對宏裕塑業(yè)的控股,宏裕塑業(yè)成為公司的控股子公司。在合并報表口徑上消除該項關(guān)聯(lián)交易。

  第七節(jié) 保護(hù)投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排

  在公司本次非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)交易啟動和操作過程中,交易各方采取了一系列的措施以保護(hù)投資者特別是中小股東的利益,其中主要包括以下措施:

  1、執(zhí)行了嚴(yán)格的保密措施

  2009年7月8日收市后,各方確定啟動安琪酵母重大資產(chǎn)重組。為防止本次交易可能引起安琪酵母的股票價格波動,避免因參與人員透露、泄露有關(guān)信息而對本次交易產(chǎn)生不利影響進(jìn)而導(dǎo)致可能損害投資者權(quán)益,安琪酵母于當(dāng)日股市收市后申請股票停牌,直至2009年7月14日公告董事會決議及本次交易預(yù)案的同時申請復(fù)牌,連續(xù)停牌5個交易日。

  2009年7月9日,安琪酵母和交易對方開始選聘中介機構(gòu),簽訂業(yè)務(wù)約定書或服務(wù)協(xié)議。同時,安琪酵母、交易對方分別與各自聘請的中介機構(gòu)簽署了《保密協(xié)議》,在保密協(xié)議中規(guī)定各方應(yīng)嚴(yán)格保密相關(guān)資料,不得向任何第三方披露任何保密資料,但為本次交易目的而向其他有合理需要獲得保密資料的機構(gòu)或人員進(jìn)行披露的除外。

  此外,在本次交易的籌劃階段,公司制作了書面的交易進(jìn)程備忘錄。記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進(jìn)展情況,包括商議相關(guān)方案、形成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時間、地點、參與機構(gòu)和人員、商議和決議內(nèi)容等,參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員即時在備忘錄上簽名確認(rèn)。

  2、擬聘請專業(yè)的中介機構(gòu)提供審計、評估、盈利預(yù)測及獨立財務(wù)顧問及法律顧問

  本次交易中公司擬購買的資產(chǎn)將由具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)進(jìn)行審計和評估;公司擬聘請長江證券承銷保薦有限公司擔(dān)任獨立財務(wù)顧問、瑞通天元律師事務(wù)所擔(dān)任本次交易的法律顧問。

  公司及標(biāo)的資產(chǎn)在審計、評估和盈利預(yù)測審核等相關(guān)工作完成后將召開第二次董事會,對本預(yù)案中標(biāo)的資產(chǎn)作價、發(fā)行股份數(shù)量等相關(guān)事項作出補充決議,編制并披露向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書,公司及標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在該報告書中予以披露。

  3、獨立董事對本次交易預(yù)案發(fā)表了獨立意見

  本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案中,安琪酵母嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行法定程序進(jìn)行表決、披露。董事會審議本次交易相關(guān)事項時,獨立董事發(fā)表了獨立意見。

  4、關(guān)聯(lián)董事在本次董事會審核中采取了回避表決。

  5、本次交易有利于提高公司業(yè)務(wù)規(guī)模,增強公司的盈利能力

  本次交易有利于提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和業(yè)務(wù)規(guī)模、增強持續(xù)盈利能力,符合上市公司全體股東的利益。

  6、交易對方對過渡期損益的承諾和保障

  為保證上市公司利益,本次交易的審計評估基準(zhǔn)日至交割日期間標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)生的收益全部歸公司新老股東共享,若產(chǎn)生虧損,則由日升公司以現(xiàn)金方式向安琪酵母全額補足。

  7、保證公眾股東的持股比例

  本次交易完成后,安琪酵母的總股本未超過4億股,其公眾股比例將保持不低于25%的水平。

  安琪酵母/本公司/上市公司

  指

  安琪酵母股份有限公司

  日升/日升公司

  指

  湖北日升科技有限公司

  安琪伊犁

  指

  安琪酵母(伊犁)有限公司

  安琪崇左

  指

  安琪酵母(崇左)有限公司

  安琪赤峰

  指

  安琪酵母(赤峰)有限公司

  宏裕塑業(yè)

  指

  宜昌宏裕塑業(yè)有限責(zé)任公司

  集團公司

  指

  指湖北安琪生物集團有限公司,為公司控股股東,第一大股東

  擬購買資產(chǎn)/重組資產(chǎn)/目標(biāo)資產(chǎn)/標(biāo)的資產(chǎn)

  指

  安琪酵母(伊犁)有限公司30%股權(quán)、安琪酵母(赤峰)有限公司10.5%股權(quán)、宜昌宏裕塑業(yè)有限責(zé)任公司65%股權(quán)

  宜昌市國資委

  指

  宜昌市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

  省國資委

  湖北省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

  本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)/本次交易

  指

  本公司向日升公司發(fā)行股票購買其持有的安琪酵母(伊犁)有限公司30%股權(quán)、安琪酵母(赤峰)有限公司10.5%股權(quán)和宜昌宏裕塑業(yè)有限責(zé)任公司65%股權(quán)的行為

  獨立財務(wù)顧問

  指

  長江證券承銷保薦有限公司

  法律顧問/瑞通天元/瑞通天元律師事務(wù)所

  指

  北京瑞通天元律師事務(wù)所

  審計機構(gòu)/大信會計師事務(wù)所

  指

  大信會計師事務(wù)有限公司

  評估機構(gòu)/北京亞洲

  指

  北京亞洲資產(chǎn)評估有限公司

  中國證監(jiān)會/證監(jiān)會

  指

  中國證券監(jiān)督管理委員會

  第二次董事會

  指

  安琪酵母就本次向特定對象發(fā)行股票購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易行為召開的第二次董事會

  上交所

  指

  上海證券交易所

  元

  指

  除非特別說明,一般指人民幣元

  序號

  股東

  出資額(萬元)

  出資方式

  出資比例

  1

  湖北安琪生物集團有限公司

  6,929.66

  資產(chǎn)出資

  68.75%

  2

  宜昌先鋒科技發(fā)展有限公司

  2,000.00

  現(xiàn)金出資

  19.84%

  3

  宜昌西陵酒業(yè)有限公司

  1,000.00

  現(xiàn)金出資

  9.92%

  4

  貴州潤豐(集團)實業(yè)有限公司

  100.00

  現(xiàn)金出資

  0.99%

  5

  宜昌溢美堂調(diào)味品有限公司

  50.00

  現(xiàn)金出資

  0.50%

  合計

  10,079.66

  現(xiàn)金出資

  100%

  發(fā)行前

  發(fā)行后

  數(shù)量(萬股)

  所占比例(%)

  數(shù)量(萬股)

  所占比例(%)

  國有法人股

  7,970

  79.15

  7,970

  58.73

  法人股

  2,100

  20.85

  2,100

  15.48

  社會公眾股

  0

  -

  3,500

  25.79

  合 計

  10,070

  100.00

  13,570

  100.00

  股份類別

  變動前(股)

  變動數(shù)(股)

  變動后(股)

  非流通股

  1、國有法人股

  73,000,000

  -73,000,000

  0

  2、社會法人股

  27,700,000

  -27,700,000

  0

  非流通股合計

  100,700,000

  -100,700,000

  0

  有限售條件的流通股份

  1、國有法人股

  0

  64,880,834

  64,880,834

  2、社會法人股

  0

  24,619,166

  24,619,166

  有限售條件的流通股合計

  0

  89,500,000

  89,500,000

  無限售條件的流通股份

  A股

  35,000,000

  11,200,000

  46,200,000

  無限售條件的流通股份合計

  35,000,000

  11,200,000

  46,200,000

  股份總額

  135,700,000

  0

  135,700,000

  項目

  2009-3-31

  2008-12-31

  2007-12-31

  2006-12-31

  總資產(chǎn)

  222,686.91

  203,432.32

  160,203.70

  128,928.32

  負(fù)債總額

  119,426.33

  104,582.37

  71,460.92

  51,567.44

  股東權(quán)益

  103,260.57

  98,849.94

  88,742.78

  80,512.58

  項目

  2009年1-3月

  2008年度

  2007年度

  2006年度

  營業(yè)收入

  34,744.25

  131,127.21

  106,078.65

  86,385.59

  利潤總額

  4,731.53

  15,165.96

  13,333.63

  11,177.92

  歸屬于母公司所有者的凈利潤

  3,101.93

  10,449.53

  9,067.13

  7,903.66

  序號

  姓名

  出資額(萬元)

  持股比例(%)

  1

  俞學(xué)鋒

  120

  10

  2

  李知洪

  90

  7.5

  3

  余明華

  90

  7.5

  4

  董恩學(xué)

  90

  7.5

  5

  石如金

  90

  7.5

  6

  肖明華

  90

  7.5

  7

  覃先武

  90

  7.5

  8

  梅海金

  90

  7.5

  9

  周幫俊

  90

  7.5

  10

  王悉山

  90

  7.5

  11

  吳朝暉

  90

  7.5

  12

  陳蓉

  90

  7.5

  13

  姚鵑

  90

  7.5

  合計

  1200

  100

  項目

  2008-12-31

  2007-12-31

  2006-12-31

  總資產(chǎn)

  12,079.00

  7,363.81

  6,303.88

  負(fù)債總額

  3,092.98

  41.09

  282.33

  所有者權(quán)益

  8,271.39

  7,322.72

  6,021.56

  項目

  2008年度

  2007年度

  2006年度

  營業(yè)收入

  5,206.68

  142.28

  563.85

  利潤總額

  3,645.05

  3,053.56

  2,063.88

  凈利潤

  3,268.67

  3,039.32

  2,021.56

  項目

  2009-3-31

  總資產(chǎn)

  10,559.74

  負(fù)債總額

  969.24

  所有者權(quán)益

  9,590.50

  項目

  2009年1-3月

  營業(yè)收入

  -

  利潤總額

  1,319.11

  凈利潤

  1,319.11

  標(biāo)的公司

  凈資產(chǎn)

  本次交易股權(quán)比例

  凈資產(chǎn)累計影響數(shù)

  宏裕塑業(yè)

  2,041.78

  65.00%

  1,327.16

  安琪伊犁

  21,880.46

  30.00%

  6,564.14

  安琪赤峰

  6,023.19

  10.50%

  632.43

  合計

  8,523.73

  序號

  股東名稱

  持股比例(%)

  1

  湖北日升科技有限公司

  65

  2

  席大鳳

  35

  3

  合計

  100

  項目

  2009-3-31

  2008-12-31

  2007-12-31

  資產(chǎn)合計

  5,184.15

  4,662.78

  1,710.72

  負(fù)債合計

  3,058.33

  2,621.00

  905.00

  所有者權(quán)益合計

  2,125.82

  2,041.78

  805.71

  項目

  2009年1-3月

  2008年度

  2007年度

  營業(yè)收入

  1,269.87

  5,206.68

  2,628.13

  營業(yè)利潤

  112.14

  721.99

  -17.99

  凈利潤

  84.04

  541.78

  392.66

  序號

  股東名稱

  持股比例(%)

  1

  安琪酵母股份有限公司

  70

  2

  湖北日升科技有限公司

  30

  3

  合計

  100

  項目

  2009-3-31

  2008-12-31

  2007-12-31

  資產(chǎn)合計

  75,970.48

  66,276.88

  30,838.15

  負(fù)債合計

  50,191.70

  44,396.42

  9,996.25

  所有者權(quán)益合計

  25,778.78

  21,880.46

  20,841.89

  項目

  2009年1-3月

  2008年度

  2007年度

  營業(yè)收入

  9,856.78

  24,926.05

  23,414.97

  營業(yè)利潤

  3,894.30

  8,936.53

  8,988.07

  凈利潤

  3,898.33

  9,222.56

  9,265.30

  序號

  股東名稱

  持股比例(%)

  1

  安琪酵母股份有限公司

  87

  2

  湖北日升科技有限公司

  10.5

  3

  何崇岳

  2.5

  合計

  100

  項目

  2009-3-31

  2008-12-31

  2007-12-31

  資產(chǎn)合計

  14,940.19

  14,184.20

  12,036.82

  負(fù)債合計

  9,581.00

  8,161.01

  5,899.41

  所有者權(quán)益合計

  5,359.19

  6,023.19

  6,137.41

  項目

  2009年1-3月

  2008年度

  2007年度

  營業(yè)收入

  3,783.76

  10,971.60

  9,749.42

  營業(yè)利潤

  1,159.67

  2,250.54

  1,616.84

  凈利潤

  986.00

  2,030.78

  1,741.74

  項目

  安琪酵母(合并)

  宏裕塑業(yè)

  安琪伊犁

  安琪赤峰

  營業(yè)收入

  34,744.25

  1,269.87

  9,856.78

  3,783.76

  營業(yè)利潤

  4,659.29

  112.14

  3,894.30

  1,159.67

  凈利潤(歸屬于母公司股東的凈利潤)

  3,101.93

  84.04

  3,898.33

  986.00

  項目

  安琪酵母(合并)

  宏裕塑業(yè)

  安琪伊犁

  安琪赤峰

  營業(yè)收入

  131,127.21

  5,206.68

  24,926.05

  10,971.60

  營業(yè)利潤

  14,538.87

  721.99

  8,936.53

  2,250.54

  凈利潤(歸屬于母公司股東的凈利潤)

  10,449.53

  541.79

  9,222.56

  2,030.78

  項目

  實際情況

  備考指標(biāo)

  增加值

  增長率

  營業(yè)收入

  34,744.25

  36,014.12

  1,269.87

  3.65%

  營業(yè)利潤

  4,659.29

  4,843.67

  184.38

  3.96%

  歸屬于母公司股東的凈利潤

  3,101.93

  4,429.59

  1,327.66

  42.80%

  項目

  安琪酵母

  備考指標(biāo)

  增加值

  增長率

  營業(yè)收入

  131,127.21

  5,206.68

  3.97%

  營業(yè)利潤

  14,538.87

  15,887.95

  1,349.08

  9.28%

  歸屬于母公司股東的凈利潤

  10,449.53

  13,781.69

  3,332.16

  31.89%

  關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容

  2008年

  2007年

  發(fā)生金額(萬元)

  占同類交易比例

  發(fā)生金額(萬元)

  占同類交易比例

  材料采購

  4,335.61

  35%

  1,954.54

  24.32%


    新浪聲明:此消息系轉(zhuǎn)載自新浪合作媒體,新浪網(wǎng)登載此文出于傳遞更多信息之目的,并不意味著贊同其觀點或證實其描述。文章內(nèi)容僅供參考,不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作,風(fēng)險自擔(dān)。
Powered By Google

新浪簡介About Sina廣告服務(wù)聯(lián)系我們招聘信息網(wǎng)站律師SINA English會員注冊產(chǎn)品答疑┊Copyright © 1996-2009 SINA Corporation, All Rights Reserved

新浪公司 版權(quán)所有