大宗交易中的“資產(chǎn)玩偶”：沉淪抑或復(fù)興

http://www.sina.com.cn 2009年07月14日 02:51 中國證券網(wǎng)-上海證券報(bào)

如果你每日收盤后查閱兩市大宗交易的明細(xì)表，也許就會(huì)發(fā)現(xiàn)這里面玄機(jī)重重。

　　過橋減持、職業(yè)炒家、基金對(duì)倒、QFII建倉……這些曾經(jīng)諱莫如深的交易已漸為人所共知，除此之外，是否還藏有別的隱情？

　　據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，截至7月10日，大小非減持比例超過總股本5%的，兩市共有59家；再剔除特殊減持目的的公司，并把減持比例提至10%，數(shù)字遂降至18家，其中，重組預(yù)期濃厚的鑫新股份和匯通集團(tuán)近期連連飆漲。

　　目前，鑫新股份大股東的持股比例由股改后的50.52%降至27.41%，其中14.7%通過大宗交易轉(zhuǎn)手；匯通集團(tuán)實(shí)際控制人的持股比例則由45%驟降至8.29%，其中9.9%協(xié)議轉(zhuǎn)讓給潛在重組方，利用大宗交易出手14.61%。

　　短期內(nèi)通過大宗交易橫掃大批股權(quán)，是職業(yè)炒家爭(zhēng)籌，還是潛在重組方暗中準(zhǔn)備？隱身于買方營業(yè)部?jī)?nèi)的接盤者究竟是誰？

　　⊙本報(bào)實(shí)習(xí)記者郭成林

　　神秘營業(yè)部玩轉(zhuǎn)重組概念股

　　在這18家公司中，有不少存在著驚人的共性：主業(yè)不濟(jì)、常年微利、具備重組題材、資本運(yùn)作痕跡明顯、控制人退出意愿強(qiáng)烈……

　　其中，尤以鑫新股份和匯通集團(tuán)為最。這對(duì)“難兄難弟”分別與2002年左右歸屬了現(xiàn)任的控制人，其后5年來業(yè)績(jī)基本都保持在每股幾分錢左右，主業(yè)舉步維艱。2006年，兩公司幾乎同時(shí)完成股改，限售股逐年逐批解禁后，控制人不約而同選擇堅(jiān)決退出。至2008年中，兩公司間隔兩個(gè)月先后發(fā)布重組公告，但只持續(xù)了半年又宣布擱淺。2009年初，兩公司爆出去年巨額虧損，在出乎市場(chǎng)意料的同時(shí)也遭遇了不少質(zhì)疑，并被懷疑為完成重組鋪路。

　　今年入夏以來，隨著控制人繼續(xù)義無反顧的撤退，兩公司重組預(yù)期彌漫市場(chǎng)。

　　是概念炒作還是潛在重組？大宗交易平臺(tái)上的接盤者究竟是誰？記者深入研究了買方席位，頗感吃驚。

　　“世紀(jì)證券上海威海路營業(yè)部”、“世紀(jì)證券深圳福虹路營業(yè)部”、“中信建投證券上海北京西路營業(yè)部”……一連串隱隱相關(guān)的名字浮出水面，攜手進(jìn)退，吃下大量上市公司的股權(quán)，這樣的現(xiàn)象不僅一次出現(xiàn)。

　　據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，兩年來僅威海路營業(yè)部就曾56次出現(xiàn)在數(shù)十家上市公司的大宗交易中，活躍度僅次于有特殊交易目的的三家QFII營業(yè)部。而內(nèi)部職員暴料，2008年下半年交易量巨大的世紀(jì)證券深圳福虹路營業(yè)部，原為上海威海路營業(yè)部的影子席位。

　　上海威海路上神秘的營業(yè)部引起記者興趣。于是，記者通過相關(guān)人士引薦，在威海路附近某處咖啡廳內(nèi)與營業(yè)部重要人士楊凱（化名）進(jìn)行了一次交談。

　　鑫新股份：重組或是一場(chǎng)臆測(cè)

　　日過晌午，記者依約出現(xiàn)在咖啡館內(nèi)。

　　雙方寒暄幾句，楊隨即透露下周就有一家江西公司的約200萬股要出手。記者詢問是否是鑫新股份。楊先是否認(rèn)，但隨后就承認(rèn)是鑫新股份大股東解禁的限售股。

　　鑫新股份目前已在大宗交易平臺(tái)上出售了15%的股份，這家威海路營業(yè)部就“吃”下了近10%，而相距不遠(yuǎn)的中信建投北京西路營業(yè)部則收下了剩余的5%。

　　記者經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，鑫新股份儼然一副中國資本市場(chǎng)上的“苦命兒”形象。

　　上市僅半年，“優(yōu)質(zhì)”國企鑫新股份即面臨被民資托管的窘境。2002年9月，江西華能集團(tuán)與上饒市經(jīng)貿(mào)委簽訂“收購協(xié)議”與“委托管理協(xié)議”，收購鑫新股份大股東信江集團(tuán)47.5％股權(quán)，登位第一大股東。

　　江西華能實(shí)際控制人名為溫顯來，據(jù)當(dāng)?shù)刂槿私榻B，溫顯來是位資本高手，慣常以低價(jià)收購國企股權(quán)，1998年曾購入一家國有煤氣管道公司，其后又涉足房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域。

　　“要不是有特殊關(guān)系，怎么可能讓他來買這些國企，而且還是跨產(chǎn)業(yè)收購，擠掉了當(dāng)時(shí)呼聲最高的萬向集團(tuán)。要是當(dāng)時(shí)萬向收購成功了，鑫新或許早已是中國客車業(yè)一霸。”該知情人士向記者評(píng)論道。

　　自江西華能收編鑫新后，公司一直未變更主業(yè)。以后的實(shí)踐證明，他的入主帶來的不是鑫新的復(fù)興，反而是繼續(xù)沉淪。

　　記者翻查公司近七年財(cái)報(bào)，發(fā)現(xiàn)其毛利率極低，業(yè)績(jī)維持在每股幾分錢的微利狀態(tài)，而總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)卻成逐年上升之勢(shì)，似有藏?fù)p益進(jìn)權(quán)益的財(cái)務(wù)跡象。2008年，公司陡然報(bào)出巨虧，每股收益-0.74元。

　　2008年年中，鑫新股份公告正與房企中邦集團(tuán)商談重組事宜。孰知下半年樓市風(fēng)云突變，此前擬注入6項(xiàng)資產(chǎn)畸高的評(píng)估值已與市價(jià)出現(xiàn)了巨差，重組擱淺。

　　今年年初，房地產(chǎn)市場(chǎng)回暖，房地產(chǎn)開發(fā)商借殼上市漸成潮流。中邦與鑫新這對(duì)“短命鴛鴦”會(huì)否再續(xù)前緣？

　　記者曾試圖就此問題采訪中邦與鑫新股份，并未得到任何正面回復(fù)。眼下，坐在記者身前的楊某卻經(jīng)手了鑫新股份10%的巨額股權(quán)，而世紀(jì)證券前身正巧是江西證券。

　　記者問楊，能不能買到鑫新股份的這200萬股，或者收購營業(yè)部?jī)?nèi)的存量股份。楊面露難色，表示經(jīng)他過手的股份大多一周內(nèi)悉數(shù)出售。據(jù)他說，那些大戶炒家“最多也就是拉抬個(gè)股價(jià)出貨”。

　　鑫新股份似乎已淪為職業(yè)炒家手中的“資本玩偶”，重組也許是市場(chǎng)一廂情愿的臆測(cè)。

　　匯通集團(tuán)：沉淪在資本游戲中

　　據(jù)記者此前調(diào)查，匯通集團(tuán)雖與鑫新股份身世相似，但其資本運(yùn)作痕跡和重組潛在跡象，遠(yuǎn)比后者來的清晰。

　　匯通集團(tuán)原身新疆匯通水利，曾有中國第一水利股的美名。2000年前后，通過兩次收購與一次關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓，深圳富士豪（現(xiàn)深圳淳大）登上了第一大股東之位。

　　從其入主那刻起，大股東的資本游戲就將匯通集團(tuán)玩得“雞犬不寧”。公司先后多次變更主業(yè)，業(yè)績(jī)也漸漸滑入冰潭。從2002年開始，公司凈利潤(rùn)大幅下滑，并多年持續(xù)微利狀態(tài)。與鑫新隱藏虧損入資產(chǎn)不同的是，匯通選擇頻繁出售“家底”維持生計(jì)。同時(shí)，大股東醉心于資產(chǎn)倒換，據(jù)統(tǒng)計(jì)，自2001年至2008年末的8年間，匯通累計(jì)進(jìn)行了36次資產(chǎn)買賣等運(yùn)作，平均每年達(dá)4.5次。其中，幾宗股權(quán)出售更被疑為向大股東及關(guān)聯(lián)方輸送利益。

　　或許在大股東眼里匯通集團(tuán)早已失去了經(jīng)營價(jià)值，從2007年第一批股改限售股上市至今，大股東及二股東就開始了瘋狂拋售，而這兩者原是同一控制人所有。

　　主業(yè)平淡、大股東退出堅(jiān)決，這些條件同鑫新股份一樣會(huì)引起潛在重組方注意。2008年7月，匯通集團(tuán)與上海舟基集團(tuán)商議重組事宜，此后市場(chǎng)傳出多個(gè)版本，最“確鑿”的是公司向舟基定向增發(fā)購買旗下金海灣船業(yè)100%股權(quán)，匯通將再次變更主業(yè)為船舶制造。

　　2008年12月，公司稱因宏觀環(huán)境的變化已中止了與舟基的重組，公司股票隨即經(jīng)歷四個(gè)跌停。

　　然而，從重組中止那日起，匯通半年來一系列的舉動(dòng)，似乎都在為繼續(xù)推進(jìn)重組埋下伏筆。

　　伏筆一：公告重組中止當(dāng)日，匯通二股東富鼎擔(dān)保與舟基集團(tuán)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由舟基集團(tuán)以每股2元的“權(quán)益資產(chǎn)”受讓富鼎擔(dān)保持有的9.99%、總計(jì)3000萬股匯通集團(tuán)限售股股權(quán)。此前，匯通集團(tuán)最低收盤價(jià)都達(dá)5.49元，舟基集團(tuán)卻能如此低價(jià)取得二股東地位，著實(shí)引人遐想。

　　伏筆二：2009年4月3日，匯通集團(tuán)發(fā)布年報(bào)稱，公司2008年度實(shí)現(xiàn)主營收入2.37億元，凈利潤(rùn)-8603.07萬元，同比驟降664.40%。此前，匯通還有意修補(bǔ)利潤(rùn)表，今年卻大筆記提商譽(yù)減值近5000萬。“主動(dòng)做低業(yè)績(jī)，為來年重組方提供增長(zhǎng)空間，是業(yè)內(nèi)的操作慣常手段。”某投行人士向記者解釋道。

　　伏筆三：2009年4月23日，匯通集團(tuán)更換高管團(tuán)隊(duì)。新一屆董事長(zhǎng)鐘志軍是舟基集團(tuán)總經(jīng)理，新一屆監(jiān)事金平是上海舟基集團(tuán)財(cái)務(wù)經(jīng)理。當(dāng)時(shí)，公司控股股東還未變更，舟基方的人物已然登上了董事長(zhǎng)的高位。

　　持股玄機(jī)撥弄未來命運(yùn)

　　記者的調(diào)查或可將匯通集團(tuán)重組中止以來的軌跡還原的更為清晰。

　　調(diào)查一：重組中止至今，匯通集團(tuán)實(shí)際控制人加快了撤離上市公司的速度，在大宗交易平臺(tái)上先后出售近15%的股權(quán)。接盤方來自包括世紀(jì)證券威海路在內(nèi)的多個(gè)席位，但無一超過5%。

　　記者撥通了幾家接盤營業(yè)部的電話。值得玩味的，接線者均向記者表示自己僅作為交易中介，此前的交易都是買賣雙方約定好后才找上門的。

　　調(diào)查二：匯通集團(tuán)實(shí)際控制人是資本老手柳志偉，舟基集團(tuán)與金海灣船業(yè)的大老板是浙江富豪黃善年，同時(shí)，還有一位海航集團(tuán)的董事長(zhǎng)陳鋒也在這盤重組棋局中若影若現(xiàn)。

　　據(jù)記者調(diào)查，柳志偉出身五道口“金融世家”，十多年前來到海南創(chuàng)業(yè)，曾任海南匯通國際信托投資公司資產(chǎn)管理部總經(jīng)理、董事長(zhǎng)（即他的師兄齊永貴）助理。

　　海南匯通倒閉后，其下屬的證券營業(yè)部實(shí)行整體轉(zhuǎn)制，重組后的證券公司再經(jīng)合并后成立長(zhǎng)城證券。當(dāng)時(shí)的總裁是齊永貴的副手徐英，柳志偉則任公司副總經(jīng)理兼投行部總經(jīng)理，其后又到國信證券任副總經(jīng)理兼并購部總經(jīng)理。

　　記者輾轉(zhuǎn)獲悉柳在國信時(shí)一位老同事對(duì)他的評(píng)價(jià)：“柳其貌不揚(yáng)，城府極深，善于資本運(yùn)作，當(dāng)年也負(fù)責(zé)過我們自營盤。”同時(shí)，他還神秘地表示，“匯通的一舉一動(dòng)我們一直密切關(guān)注，重組絕沒有那么單純，以他的性格和做法，不玩?zhèn)€大的游戲絕不會(huì)罷手。”

　　另一個(gè)重要人物是浙江富豪黃善年。黃善年早年在上海創(chuàng)立舟基集團(tuán)，主營房地產(chǎn)與工程建設(shè)。上海磁懸浮工程、金茂大廈、APEC會(huì)議中心等一大批標(biāo)志性建筑工程，都有他參與的身影。2005年前后，黃把主要產(chǎn)業(yè)從上海遷回舟山，斥資27億元，創(chuàng)立了中國最大的民營造船企業(yè)之一——金海灣船業(yè)。據(jù)英國克拉克松研究公司發(fā)布的報(bào)告，“金海灣”手持52艘船舶的建造訂單，列世界造船企業(yè)第17位、中國第8位。

　　如此強(qiáng)勢(shì)的重組方卻因金融危機(jī)止步上市。據(jù)當(dāng)?shù)厝私榻B，公司已有半年沒有新簽一筆有效訂單，前期投資過大過急導(dǎo)致現(xiàn)金流幾近斷裂。

　　今年甫一入夏，市場(chǎng)便傳出金海灣有意售股解困的新聞。此前，記者還調(diào)查到公司早在3月初就已獲得一份來自渤海銀行杭州分行4.5億的貸款，同時(shí)兩公司簽署協(xié)議，將在并購重組與引進(jìn)戰(zhàn)略投資者等多方面進(jìn)行戰(zhàn)略合作。

　　此次，據(jù)記者多方了解后得知，金海灣引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的工作已經(jīng)完成，大新華物流將以32億購買其50%的股權(quán)，但可能分批出資。同時(shí)該合作方案還有個(gè)捆綁協(xié)議，即大新華物流需同時(shí)購買金海灣船業(yè)18艘貨船。

　　大新華物流的老板陳峰當(dāng)年在海南創(chuàng)業(yè)時(shí)便于五道口老三屆諸人相識(shí)。據(jù)知情人士回憶，當(dāng)年陳峰任省長(zhǎng)航空事務(wù)助理受命創(chuàng)建海南航空，但他僅從省政府拿到1000萬元的注冊(cè)資本，不夠買個(gè)飛機(jī)翅膀，后來他求助于海南證券張志平等人，通過流行的私募形式籌資，將注冊(cè)資本擴(kuò)充到了2.5億。其后，張志平又與陳峰在美蘭機(jī)場(chǎng)并購案中密切合作，張還一直出任海航集團(tuán)高級(jí)顧問。

　　“應(yīng)該說，當(dāng)年在海南創(chuàng)業(yè)的五道口金融家們與陳峰的淵源是極深的。”該知情人士表示。

　　調(diào)查至此，一盤精心運(yùn)作的重組棋局似已悄然顯露。

　　大新華的入股安排或可使得金海灣2009年業(yè)績(jī)“達(dá)標(biāo)”，而玄機(jī)處還在于他的持股比例。如果舟基果真按照50%售股，則將失去對(duì)金海灣的絕對(duì)控股權(quán)。依半年前的重組版本，舟基注入金海灣50%股權(quán)，金海灣則將成為匯通集團(tuán)的共同控制企業(yè)，不是主業(yè)也不合并入母公司報(bào)表，每年僅分享投資收益。這樣的操作重組可行性很低。

　　因此，若要推行重組，匯通與舟基必將重新調(diào)整方案，或?qū)⑦x擇向金海灣而非舟基定向增發(fā)，收購其100%股權(quán)。這樣做最大的好處便是讓大新華物流也分享到了資產(chǎn)證券化與牛市重組帶來的資本紅利。

　　記者將此推理向大新華物流與匯通集團(tuán)求證，但對(duì)方推托再三后掛斷了電話。

　　多方調(diào)查結(jié)果顯示，大新華物流似已深度參與了金海灣的上市計(jì)劃，這背后或許還是柳志偉、黃善年與陳峰聯(lián)手布局的一盤棋。如果匯通重組確定選擇向金海灣定向增發(fā)，則舟基便成了關(guān)聯(lián)方，股東大會(huì)審議時(shí)須回避投票，表面上的贊成票僅剩下柳志偉的8%，即便是算上黃善年的10%，合計(jì)也只有18%，與大宗交易過戶的15%相差并不多。

　　記者假設(shè)，市場(chǎng)回暖導(dǎo)致可能有新并購者看中了匯通的殼資源，在二級(jí)市場(chǎng)與大宗交易平臺(tái)同時(shí)吸籌，待時(shí)機(jī)成熟時(shí)再宣布拿下控制權(quán)。

　　然而，一切也可能只是一場(chǎng)“引君入甕”的資本迷魂陣。7月9日匯通集團(tuán)巨量漲停，當(dāng)夜成交回報(bào)顯示威海路營業(yè)部狂賣600萬股，另一家曾經(jīng)手大宗交易的營業(yè)部也賣出60萬股；7月10日匯通天量橫盤，兩日累積換手高達(dá)30%。是炒家借利好出貨還是關(guān)聯(lián)方打壓股價(jià)服務(wù)重組，目前尚難以判斷。

　　但對(duì)匯通集團(tuán)而言，是繼續(xù)淪為資本玩家手中的游戲籌碼，還是復(fù)興為中國最大的民營造船企業(yè)？命運(yùn)的支點(diǎn)又回到了15%股權(quán)的去向之中。

　　鑫新股份、匯通集團(tuán)大宗交易一覽表

　　交易證券交易日期成交量買入營業(yè)部占總股本比重

　　(萬股）

　　鑫新股份2009-7-7280世紀(jì)證券上海威海路營業(yè)部1.5%

　　鑫新股份2009-6-29300世紀(jì)證券上海威海路營業(yè)部1.6%

　　鑫新股份2009-6-15433.5世紀(jì)證券上海威海路營業(yè)部2.31%

　　鑫新股份2009-3-12700世紀(jì)證券上海威海路營業(yè)部3.73%

　　鑫新股份2009-6-12504中信建投上海北京西路營業(yè)部2.69%

　　鑫新股份2009-6-5146中信建投上海北京西路營業(yè)部0.78%

　　鑫新股份2009-5-27400中信建投上海北京西路營業(yè)部2.13%

　　匯通集團(tuán)2009-7-61200世紀(jì)證券上海威海路營業(yè)部4%