許繼電氣股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案

http://www.sina.com.cn 2009年07月06日 05:14 中國證券報(bào)-中證網(wǎng)

　　公司聲明

　　本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　除特別說明外，本預(yù)案中使用的相關(guān)數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計(jì)、評估，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書中予以披露。

　　本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)事項(xiàng)完成后，公司的經(jīng)營與收益變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷或批準(zhǔn)。本預(yù)案所述發(fā)行股票等相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

　　特別提示

　　一、本次交易的主要內(nèi)容

　　本公司擬向許繼集團(tuán)發(fā)行股份購買許繼集團(tuán)下屬電力裝備制造主業(yè)相關(guān)資產(chǎn)，主要包括福州天宇97．85％股份、許繼軟件10％股權(quán)、許繼電源75％股權(quán)、許繼昌南60％股權(quán)、國際工程100％股權(quán)、上海許繼50％股權(quán)、晶銳科技45％股權(quán)以及大功率電力電子相關(guān)業(yè)務(wù)和許繼集團(tuán)擁有的目前由本公司使用的土地、房產(chǎn)。標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評估工作目前尚未完成，經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)報(bào)告書（下一次董事會決議公告日）中予以披露。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條規(guī)定，“上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核。”因此，本公司本次發(fā)行需提交并購重組委審核。

　　二、本次交易預(yù)案的審議

　　本公司已就發(fā)行股票購買資產(chǎn)事項(xiàng)與許繼集團(tuán)進(jìn)行了商談并形成了本次交易預(yù)案，五屆三十三次董事會審議通過了本預(yù)案。在相關(guān)審計(jì)、評估工作結(jié)束后，本公司將召開關(guān)于本次發(fā)行的第二次董事會審議相關(guān)議案，經(jīng)表決通過后，本次發(fā)行議案將提交股東大會批準(zhǔn)。本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司將在召開董事會、股東大會審議相關(guān)議案時(shí)，提請關(guān)聯(lián)方回避表決相關(guān)議案。

　　三、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值

　　發(fā)行價(jià)格為公司本次董事會決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價(jià)，即15．18元／股，預(yù)計(jì)發(fā)行股份數(shù)量不超過11，989萬股。若公司股票在本次董事會決議公告日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增等除權(quán)、除息行為，發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。

　　本次交易標(biāo)的資產(chǎn)賬面凈值約為5．93億元，對應(yīng)的預(yù)估值約為18．2億。

　　相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利數(shù)據(jù)將在發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書中予以披露。

　　四、股份鎖定承諾

　　許繼集團(tuán)本次以資產(chǎn)認(rèn)購取得的上市公司股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

　　五、本次交易的特別風(fēng)險(xiǎn)提示

　　投資者在評價(jià)本公司此次重大資產(chǎn)重組時(shí)，除本預(yù)案的其他內(nèi)容和與本預(yù)案同時(shí)披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。

　　（一）審核風(fēng)險(xiǎn)

　　本次發(fā)行尚需取得多項(xiàng)審批或核準(zhǔn)才能實(shí)施，包括并不限于本公司召開關(guān)于本次交易的第二次董事會審議通過本次交易的相關(guān)議案、股東大會批準(zhǔn)本次發(fā)行、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次發(fā)行、中國證監(jiān)會豁免許繼集團(tuán)的要約收購義務(wù)等。本預(yù)案能否成功實(shí)施尚具有不確定性，請投資者關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　（二）部分標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力不強(qiáng)、業(yè)績波動或曾經(jīng)虧損的風(fēng)險(xiǎn)

　　1、福州天宇、許繼昌南、國際工程2008年凈資產(chǎn)收益率不高，上述標(biāo)的資產(chǎn)可能存在盈利能力不強(qiáng)的風(fēng)險(xiǎn)；

　　2、福州天宇、許繼昌南、上海許繼、許繼軟件、大功率電力電子業(yè)務(wù)2008年凈利潤較2007年有不同程度的下降，上述標(biāo)的資產(chǎn)可能存在業(yè)績波動的風(fēng)險(xiǎn)；

　　3、2008年底成立的晶銳科技當(dāng)年虧損1．43萬元，國際工程2007年虧損1萬元、2009年1－5月虧損32．07萬元，上述標(biāo)的資產(chǎn)存在曾經(jīng)虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

　　上述風(fēng)險(xiǎn)，敬請投資者注意。

　　（三）標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬風(fēng)險(xiǎn)

　　截至本預(yù)案簽署日，福州天宇存在兩筆對外擔(dān)保，其中一筆是為許繼集團(tuán)提供擔(dān)保，另一筆是為福州大通機(jī)電所做的互保。

　　截止2009年5月31日，福州天宇自然人股東謝世坤應(yīng)出資300萬元，實(shí)際出資60萬元，占實(shí)際注冊資本的0．43％，其余240萬應(yīng)繳納注冊資本未到位。

　　截至本預(yù)案簽署日，福州天宇尚未辦理完畢相關(guān)房產(chǎn)的權(quán)屬手續(xù)。

　　雖然許繼集團(tuán)上述標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬風(fēng)險(xiǎn)做出了適當(dāng)?shù)奶幚沓兄Z，但仍請投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　（四）部分標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估增值較大的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次交易部分標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值增值幅度超過20％，主要為：福州天宇預(yù)估增值率為34．88％、許繼軟件預(yù)估增值率為663．51％、許繼電源預(yù)估增值率為47．10％、晶銳科技預(yù)估增值率為20．85％、大功率電力電子業(yè)務(wù)預(yù)估增值率為587．50％。部分標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值增值絕對金額接近或超過1億元，主要是：福州天宇預(yù)估增值9，535萬元、許繼軟件預(yù)估增值1．3億元、大功率電力電子業(yè)務(wù)預(yù)估增值9．4億元。雖然上述標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值不構(gòu)成本次交易資產(chǎn)評估價(jià)值的最終結(jié)果，亦不為本次交易資產(chǎn)定價(jià)的最終依據(jù)，但上述部分標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值增值幅度或增值絕對金額較大，敬請投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本預(yù)案中具有如下含義：

　　■

　　第一節(jié) 本次發(fā)行股票方案概要

　　一、本次發(fā)行的內(nèi)容

　　本公司擬申請以向控股股東許繼集團(tuán)發(fā)行股份的方式，收購購買許繼集團(tuán)下屬電力裝備制造主業(yè)相關(guān)資產(chǎn)。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條規(guī)定，“上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核。”因此，本公司本次發(fā)行需提交并購重組委審核。

　　二、本次發(fā)行對象及與本公司的關(guān)系

　　本次發(fā)行對象為許繼集團(tuán)，截至2009年5月31日，許繼集團(tuán)持有本公司29．9％的股份，為本公司的控股股東。

　　三、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、限售期

　　（一）定價(jià)基準(zhǔn)日

　　本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次董事會決議公告日。

　　（二）發(fā)行價(jià)格

　　本次每股發(fā)行價(jià)格為本次董事會決議公告日2009年7月6日前二十個交易日公司股票均價(jià)的100％，即15．18元。在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行數(shù)量也隨之進(jìn)行調(diào)整。發(fā)行價(jià)格具體調(diào)整辦法如下：

　　假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為Ｐ0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為Ｎ，每股增發(fā)新股或配股數(shù)為Ｋ，增發(fā)新股或配股價(jià)格為Ａ，每股派息為Ｄ，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為Ｐ1，則：

　　派息：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ

　　送股或轉(zhuǎn)增股本：Ｐ1＝Ｐ0／（1＋Ｎ）

　　增發(fā)新股或配股：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×Ｋ）／（1＋Ｋ）

　　三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋Ａ×Ｋ）／（1＋Ｋ＋Ｎ）

　　（三）發(fā)行數(shù)量

　　本次擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過11，989萬股，最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)數(shù)為準(zhǔn)。

　　（四）限售期

　　許繼集團(tuán)通過本次發(fā)行認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

　　四、擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)

　　擬購買資產(chǎn)包括：（1）股權(quán)和股份：國際工程100％的股權(quán)；福州天宇97．85％的股份；許繼電源75％的股權(quán)；許繼昌南60％的股權(quán)；上海許繼50％的股權(quán)；晶銳科技45％的股權(quán)；許繼軟件10％的股權(quán)。（2）許繼集團(tuán)擁有的全部大功率電力電子業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)，具體包括：直流輸電換流閥、風(fēng)力發(fā)電聯(lián)網(wǎng)控制、融冰裝置等業(yè)務(wù)涉及的土地使用權(quán)、實(shí)物資產(chǎn)及相關(guān)債權(quán)、債務(wù)（具體范圍以評估報(bào)告有關(guān)評估資產(chǎn)的清單為準(zhǔn)）。（3）許繼集團(tuán)擁有的目前由本公司使用的土地、房產(chǎn)。

　　截至2009年5月31日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)賬面凈值約5．93億元，對應(yīng)的預(yù)估值約為18．2億元，預(yù)估增值12．27億元，增值率206．91％。增值原因主要為大功率電力電子資產(chǎn)增值9．4億元，許繼軟件增值1．3億元。

　　本次交易標(biāo)的的價(jià)值最終以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的股權(quán)的評估值為基準(zhǔn)確定。公司購買本次交易標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格將按照最終評估值確定經(jīng)雙方協(xié)商確定，可能與上述預(yù)估值將有所差異。

　　五、本次發(fā)行前未分配利潤處置方案

　　截至2009年5月31日，本公司未分配利潤約為939，106，920．76元（未經(jīng)審計(jì)）。本次發(fā)行完成后，新老股東共同享有本次發(fā)行前的本公司滾存未分配利潤。

　　六、本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　鑒于許繼集團(tuán)為本公司控股股東，本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　七、本次發(fā)行不導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化

　　本次發(fā)行前，公司的控股股東為許繼集團(tuán)，公司的實(shí)際控制人為平安集團(tuán)。本次發(fā)行后，公司的控股股東及實(shí)際控制人將不會發(fā)生變化。

　　本次發(fā)行后，許繼集團(tuán)對本公司的持股比例將增加到30％以上，觸發(fā)要約收購義務(wù)。本公司將提請股東大會審議豁免許繼集團(tuán)要約收購義務(wù)。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)管理辦法》的規(guī)定，許繼集團(tuán)將在本公司向中國證監(jiān)會報(bào)送本次發(fā)行股份申請的同時(shí)，提出豁免要約收購義務(wù)的申請。

　　第二節(jié) 上市公司基本情況

　　一、基本情況

　　企業(yè)名稱：許繼電氣股份有限公司

　　注冊地址：河南省許昌市許繼大道1298號

　　法定代表人：王紀(jì)年

　　注冊資本：37，827．20萬元

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：410000100052224

　　稅務(wù)登記證號：411000174273201

　　經(jīng)營范圍：生產(chǎn)經(jīng)營電網(wǎng)調(diào)度自動化設(shè)備、配電網(wǎng)自動化、變電站自動化、電站自動化、鐵路供電自動化、電網(wǎng)安全穩(wěn)定控制設(shè)備、電力管理信息系統(tǒng)、電力市場技術(shù)支持系統(tǒng)，繼電保護(hù)及自動化控制裝置，繼電器，電子式電度表，中壓開關(guān)及開關(guān)柜，電力通信設(shè)備（不含無線），變壓器、箱式變電站及其他機(jī)電產(chǎn)品（不含汽車）；承辦本企業(yè)自產(chǎn)的機(jī)電產(chǎn)品、成套設(shè)備及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營成本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需要原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)，低壓電器生產(chǎn)經(jīng)營；房屋租賃（憑證經(jīng)營）。（以上經(jīng)營項(xiàng)目國家法律法規(guī)須審批的除外）。

　　二、上市公司設(shè)立、歷次股權(quán)和注冊資本變動情況

　　（一）公司設(shè)立和歷次股權(quán)變動情況

　　經(jīng)許昌市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會于1993年2月4日下發(fā)《關(guān)于設(shè)立許繼電氣股份有限公司的批復(fù)》（許市體改字［1993］6號）批準(zhǔn)，許昌繼電器廠作為獨(dú)家發(fā)起人，以定向募集方式改組設(shè)立許繼電氣股份有限公司，股份總額為8，800萬股，其中國家股為6，660萬股，法人股為390萬股，職工股為1，750萬股。許昌審計(jì)師事務(wù)所于1993年2月2日出具的《企業(yè)注冊資本審驗(yàn)證明書》（審驗(yàn)字［1993］第01號）審驗(yàn)確認(rèn)認(rèn)股款全部募足。1993年3月15日，許繼電氣取得了許昌市工商行政管理局核發(fā)的注冊號為17427320的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

　　1997年，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)字（1997）101號文和證監(jiān)發(fā)字（1997）102號文核準(zhǔn)，許繼電氣股份有限公司公開發(fā)行5，000萬股，在深圳證券交易所掛牌上市。

　　1999年3月12日，許繼電氣1998年度股東大會通過《一九九八年度利潤分配預(yù)案》和《一九九九年配股方案》，根據(jù)《一九九八年度利潤分配預(yù)案》，許繼電氣以1998年12月31日總股本13，800萬股為基數(shù)，每10股送5股，共送6，900萬股。根據(jù)《一九九九年配股方案》，許繼電氣以1997年末總股本13，800萬股為基數(shù)，以10：3的比例向全體股東配售2，942萬股。1999年8月26日，中國證監(jiān)會出具《關(guān)于許繼電氣股份有限公司申請配股的批復(fù)》（證監(jiān)公司字［1999］91號），核準(zhǔn)許繼電氣向全體股東配售2，942萬股。至此，本公司總股本增至23，642萬股。

　　2000年4月8日，根據(jù)1999年度股東大會審議通過的《一九九九年度利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》，許繼電氣以23，642萬股為基數(shù)，每10股送2股，同時(shí)用資本公積每10股轉(zhuǎn)增4股。至此，本公司總股本增至37，827．2萬股。

　　2005年11月17日，許繼電氣召開股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議，審議通過《許繼電氣股份有限公司股權(quán)分置改革方案》，全體非流通股股東通過向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東共計(jì)送出6，220．8萬股公司股份作為非流通股股東所持非流通股份獲得流通權(quán)的對價(jià)安排，即流通股股東每持有10 股流通股獲送3．2股。

　　截止2009年5月31日，本公司總股本為378，272，000股，其中，有限售條件股份為114，232，036股，無限售條件股份為264，039，964股。

　　三、控股股東及實(shí)際控制人概況

　　（一）控股股東基本情況

　　截止2009年5月31日，許繼集團(tuán)有限公司持有本公司113，097，220股，占總股本比例為29．90％，是公司的控股股東，其簡要情況如下：

　　公司名稱：許繼集團(tuán)有限公司

　　法定代表人：王紀(jì)年

　　注冊資本：28，615．80萬元

　　成立日期：1996年12月27日

　　經(jīng)營范圍：對電力裝備、信息、環(huán)保、礦產(chǎn)品、軌道交通、房地產(chǎn)、高新技術(shù)行業(yè)進(jìn)行投資和經(jīng)營管理；商貿(mào)（涉及許可項(xiàng)目憑有效許可證經(jīng)營）；房屋租賃。

　　（二）實(shí)際控制人基本情況

　　許繼集團(tuán)股權(quán)控制關(guān)系如下圖：

　　■

　　許繼集團(tuán)的控股股東為平安信托，其簡要情況如下：

　　公司名稱：平安信托投資有限公司

　　法人代表：童愷

　　注冊資本：42億元人民幣

　　成立日期：1984年11月19日

　　經(jīng)營范圍：受托經(jīng)營資金信托業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營動產(chǎn)、不動產(chǎn)及其他財(cái)產(chǎn)的信托業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營國家有關(guān)法規(guī)允許從事的投資基金業(yè)務(wù)，作為基金管理公司發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營公益信托；經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并及項(xiàng)目融資、公司理財(cái)、財(cái)務(wù)顧問中介業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營國務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)的國債、企業(yè)債券承銷業(yè)務(wù)；代理財(cái)產(chǎn)的管理，運(yùn)用與處分；代保管業(yè)務(wù)；信用見證、資信調(diào)查及經(jīng)濟(jì)咨詢業(yè)務(wù)；以銀行存放、同業(yè)拆放、融資租賃或投資方式運(yùn)用自有資金；以自有財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；辦理金融同業(yè)拆借（上述業(yè)務(wù)含外幣業(yè)務(wù)，經(jīng)營期限以許可證為準(zhǔn)）；以貸款方式運(yùn)用所有權(quán)權(quán)益項(xiàng)下依照規(guī)定可以運(yùn)用的資金。

　　許繼集團(tuán)實(shí)際控制人為平安集團(tuán)，其簡要情況如下：

　　中國平安保險(xiǎn)（集團(tuán)）股份有限公司持有收購人99．88％的股份，為平安信托的控股股東。平安集團(tuán)不存在控股股東和實(shí)際控制人。

　　四、本公司前十大股東

　　截至2009年5月31日，本公司前十大股東持股情況如下：

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　　五、本公司控股子公司情況

　　截至2009年5月31日，本公司控股子公司情況如下：

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　　六、主營業(yè)務(wù)概況及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　本公司主要生產(chǎn)經(jīng)營電網(wǎng)調(diào)度自動化、配電網(wǎng)自動化、變電站自動化、電站自動化、鐵路供電自動化、電網(wǎng)安全穩(wěn)定控制系統(tǒng)、電力管理信息系統(tǒng)、電力市場技術(shù)支持系統(tǒng)、繼電保護(hù)及自動化控制裝置、繼電器、電子式電度表、中壓開關(guān)及開關(guān)柜、變壓器和箱式變電站等產(chǎn)品。

　　本公司近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

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　　注：上述2006年、2007年和2008年數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)。

　　第三節(jié) 發(fā)行對象基本情況

　　一、基本情況

　　企業(yè)名稱：許繼集團(tuán)有限公司

　　注冊地址：許昌市許繼大道1298號

　　法定代表人：王紀(jì)年

　　注冊資本：28，615．80萬元

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：411000100011419

　　稅務(wù)登記證：411000174294168

　　二、發(fā)行對象概況及股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　（一）公司概況

　　許繼集團(tuán)系經(jīng)河南省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會與許昌市政府聯(lián)合下發(fā)的“許政文（1996）66號”《許昌市人民政府、河南省體改委對許昌市體改委關(guān)于許繼電氣股份有限公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)實(shí)施方案的請示的批復(fù)》批準(zhǔn)，并于1996年12月27日經(jīng)許昌市工商行政管理局（以下簡稱“許昌市工商局”）核發(fā)注冊號為“4110001100176號”的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》后設(shè)立的由許昌市政府持有全部股權(quán)的國有獨(dú)資公司。

　　1998年2月24日，許昌市政府下發(fā)“許政文（1998）12號”《許昌市人民政府關(guān)于對許繼集團(tuán)有限公司建立共有制請示的批復(fù)》，批準(zhǔn)許繼集團(tuán)作為建立共有制試點(diǎn)企業(yè)，按照《公司法》的要求對許繼集團(tuán)進(jìn)行改制，增加社團(tuán)法人股（社團(tuán)法人股由許繼集團(tuán)內(nèi)部職工股構(gòu)成），由國有獨(dú)資公司改組為國有控股的有限責(zé)任公司。改制后許繼集團(tuán)總股本為28，615．8萬股，其中國家股18，615．8萬股，占總股本的65％；社團(tuán)法人股10，000萬股，由許繼集團(tuán)職工持股會持有，占總股本的35％。

　　鑒于1999年民政部要求各地方民政主管部門暫停對職工持股會的審批工作，許昌市民政局據(jù)此在2001年和2002年未對許繼集團(tuán)職工持股會進(jìn)行年檢，并建議其辦理注銷手續(xù)。根據(jù)上述情況，許繼集團(tuán)職工持股會將其持有許繼集團(tuán)的10，000萬元出資，全部轉(zhuǎn)讓給許繼集團(tuán)有限公司工會委員會（以下簡稱“工會委員會”）持有。同日，許繼集團(tuán)職工持股會與工會委員會簽署了《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　2007年10月26日，河南省人民政府下發(fā)《河南省人民政府關(guān)于許繼集團(tuán)有限公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)》，批準(zhǔn)許繼集團(tuán)改制并將許昌市人民政府持有許繼集團(tuán)的65％的股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓。此外，根據(jù)許繼集團(tuán)職工代表大會及工會委員會決議，工會委員會持有的35％的股權(quán)與國有股權(quán)共同轉(zhuǎn)讓。經(jīng)依法履行審計(jì)、評估及國有產(chǎn)權(quán)交易程序后，2008年4月21日，平安信托分別與許昌市人民政府和工會委員會簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　由于本次許繼集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及許繼集團(tuán)所持有本公司國有股份間接轉(zhuǎn)讓，2008年11月17日，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會下發(fā)“國資產(chǎn)權(quán)［2008］1264號”《關(guān)于許繼電氣股份有限公司國有股東性質(zhì)變更有關(guān)問題的批復(fù)》，批準(zhǔn)許繼集團(tuán)變更為為非國有股東。

　　2009年1月6日，許繼集團(tuán)辦理完畢上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。

　　（二）公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　截至本預(yù)案簽署日，許繼集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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　　三、主要資產(chǎn)業(yè)務(wù)情況

　　許繼集團(tuán)及其下屬子公司主要從事電力設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，擁有涵蓋發(fā)、輸、配、用等電力系統(tǒng)各個環(huán)節(jié)的300多種電力裝備產(chǎn)品，橫跨一次及二次設(shè)備、交流及直流輸電領(lǐng)域，是國內(nèi)唯一一家可以提供電力系統(tǒng)全面解決方案的企業(yè)，是國內(nèi)綜合配套能力最強(qiáng)、最具競爭力的電力裝備制造商和電力裝備系統(tǒng)集成商，是國家重大技術(shù)裝備國產(chǎn)化基地之一。

　　許繼集團(tuán)主營的電力裝備制造業(yè)務(wù)產(chǎn)品按其應(yīng)用領(lǐng)域可分為四大類：（1）電網(wǎng)領(lǐng)域業(yè)務(wù)，主要包括直流輸電及ＦＡＣＴＳ裝備、電網(wǎng)交流控制保護(hù)及自動化裝備、城網(wǎng)供配電裝備、電能儀表裝備、電源、通訊裝備等業(yè)務(wù)單元；（2）新能源發(fā)電領(lǐng)域業(yè)務(wù)，主要包括風(fēng)電控制系統(tǒng)裝備、風(fēng)電整機(jī)裝備、發(fā)電領(lǐng)域保護(hù)控制及自動化裝備等業(yè)務(wù)單元；（3）軌道交通領(lǐng)域業(yè)務(wù)，主要包括電氣化鐵路供電及牽引供電成套裝備；（4）工業(yè)配用電領(lǐng)域業(yè)務(wù)，主要包括繼電保護(hù)裝置及變電站自動化系統(tǒng)、干式變壓器、中高壓開關(guān)柜、斷路器元件、ＳＦ6環(huán)網(wǎng)配電柜、真空負(fù)荷開關(guān)、專用箱式變電站等，提供工業(yè)配用電系統(tǒng)集成解決方案。

　　目前，許繼具有國際領(lǐng)先水平的電力裝備新產(chǎn)品94項(xiàng)，其中11項(xiàng)為國家重點(diǎn)新產(chǎn)品；擁有“中國名牌產(chǎn)品”2項(xiàng)；制定國際標(biāo)準(zhǔn)8項(xiàng)，國家標(biāo)準(zhǔn)40項(xiàng)，行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)87項(xiàng)；承擔(dān)國家科技支撐計(jì)劃等國家、省部級重點(diǎn)項(xiàng)目10余項(xiàng)；榮獲省部級以上獎勵12項(xiàng)。其中“電氣化鐵道牽引供電自動化系統(tǒng)成套技術(shù)及應(yīng)用項(xiàng)目”榮獲國家科學(xué)技術(shù)進(jìn)步二等獎；“高壓直流輸電控制保護(hù)和換流閥項(xiàng)目”榮獲中國工業(yè)大獎表彰獎；“ＤＰＳ－2000高壓直流輸電控制保護(hù)系統(tǒng)”榮獲河南省科技進(jìn)步一等獎。

　　四、許繼集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)圖

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　　五、許繼集團(tuán)的控股、參股公司情況

　　截至2009年5月31日，許繼集團(tuán)共有15家控股子公司，概況如下：

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　　注：上表中許繼集團(tuán)持股比例低于50％的公司，為其相對控股的公司。

　　截至2009年5月31日，許繼集團(tuán)共有10家參股公司，概況如下：

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　　注：上表中上海許繼電氣有限公司由上市公司實(shí)際負(fù)責(zé)運(yùn)營，因此算作參股公司。

　　六、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　許繼集團(tuán)最近三年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（合并報(bào)表口徑）如下：

　　單位：萬元

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　　注：上述2006年、2007年和2008年數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)。

　　七、其他情況

　　許繼集團(tuán)已出具說明，許繼集團(tuán)及其董事、監(jiān)事及高級管理人員最近五年內(nèi)沒有受到任何與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰；許繼集團(tuán)及其董事、監(jiān)事及高級管理人員最近五年內(nèi)不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　本預(yù)案披露的許繼集團(tuán)最近三年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是經(jīng)中喜會計(jì)事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì)，報(bào)工商局年檢的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)。

　　第四節(jié) 本次交易的背景和目的

　　一、本次發(fā)行的背景

　　本公司是國內(nèi)最大的輸變電裝備制造和系統(tǒng)集成企業(yè)之一，是目前國內(nèi)唯一一家能夠提供輸、變電、和配、用電環(huán)節(jié)的一次、二次電力裝備集成及成套解決方案的上市公司。

　　由于歷史原因，本公司控股股東許繼集團(tuán)還生產(chǎn)經(jīng)營部分輸變電裝備和產(chǎn)品。其中包括了直流輸電換流閥及水冷控制系統(tǒng)、柔性交流輸電、新能源聯(lián)網(wǎng)裝備、大規(guī)模儲能控制、電力電源及特種電源、電力通信設(shè)備、高壓變壓器、高壓開關(guān)及組合電器（ＧＩＳ）等業(yè)務(wù)。上述業(yè)務(wù)受益于近年來國家高壓／特高壓直流輸電等骨干網(wǎng)架的投資建設(shè)和各級電網(wǎng)大規(guī)模的投資改造，成為許繼集團(tuán)近年來快速發(fā)展的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，根據(jù)近期制定的國家能源發(fā)展戰(zhàn)略和國家建設(shè)“堅(jiān)強(qiáng)智能電網(wǎng)”的重點(diǎn)領(lǐng)域及路線圖，上述業(yè)務(wù)未來擁有巨大的發(fā)展空間和發(fā)展機(jī)遇。

　　上述業(yè)務(wù)如能置入許繼電氣，不但能顯著提升本公司系統(tǒng)集成能力，增強(qiáng)本公司在國內(nèi)外電力市場的競爭能力，而且在一定程度上解決主營業(yè)務(wù)交叉、市場資源重疊、投標(biāo)主體分散、關(guān)聯(lián)交易、管理成本較高等問題。同時(shí)為了提高上市公司輸變電電力裝備業(yè)務(wù)的整體實(shí)力，完善上市公司產(chǎn)業(yè)鏈，改善上市公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，有利于上市公司在資產(chǎn)和業(yè)務(wù)方面與控股股東保持獨(dú)立性，從而進(jìn)一步形成健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)，許繼集團(tuán)擬以與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的股權(quán)及資產(chǎn)有關(guān)的標(biāo)的資產(chǎn)置入本公司。

　　二、本次發(fā)行的目的

　　（一）有效減少關(guān)聯(lián)交易和避免潛在同業(yè)競爭，保護(hù)中小股東利益

　　本次擬置入資產(chǎn)中，許繼電源的電力電源業(yè)務(wù)和許繼昌南的電力通信設(shè)備業(yè)務(wù)是電力系統(tǒng)二次設(shè)備運(yùn)行的基礎(chǔ)和配套產(chǎn)業(yè)，與本公司存在關(guān)聯(lián)交易；福州天宇的高壓一次設(shè)備業(yè)務(wù)與本公司的干式變壓器和高低壓開關(guān)柜業(yè)務(wù)存在潛在的同業(yè)競爭等。本次發(fā)行完成后，許繼電氣與許繼集團(tuán)之間現(xiàn)存的關(guān)聯(lián)交易及部分產(chǎn)品的潛在同業(yè)競爭問題將得到有效解決，增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性，有利于充分保障上市公司中小股東的利益。

　　（二）有效增強(qiáng)上市公司輸變電裝備系統(tǒng)集成能力和綜合配套能力

　　本次發(fā)行后，本公司將能夠提供包括換流閥、水冷設(shè)備、控制保護(hù)系統(tǒng)、直流場成套設(shè)備等在內(nèi)的完整高壓／特高壓直流輸電系統(tǒng)，成為國內(nèi)領(lǐng)先的可提供直流輸電核心系統(tǒng)全面解決方案的供應(yīng)商；在變電站自動化領(lǐng)域，本公司將成為國內(nèi)領(lǐng)先的可提供全套的智能變電站一次、二次硬件裝備和軟件系統(tǒng)全面解決方案的供應(yīng)商；在大規(guī)模風(fēng)力發(fā)電領(lǐng)域中，本公司將形成國內(nèi)領(lǐng)先的完整提供風(fēng)機(jī)電氣控制系統(tǒng)、風(fēng)電場監(jiān)控系統(tǒng)、風(fēng)電場聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)等全面解決方案的能力。因此，本次發(fā)行后，通過業(yè)務(wù)整合，本公司將形成完整的輸變電裝備系統(tǒng)集成能力和綜合配套能力，從而提升規(guī)模效益，有效提高上市公司可持續(xù)發(fā)展的能力。

　　（三）顯著提升上市公司的盈利水平和競爭能力

　　本次發(fā)行方案中，許繼集團(tuán)擬置入的資產(chǎn)均為和本公司業(yè)務(wù)相關(guān)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，將受益于國家高壓／特高壓輸電等骨干網(wǎng)架的投資建設(shè)和各級電網(wǎng)大規(guī)模的投資改造。根據(jù)近期出臺的國家能源發(fā)展戰(zhàn)略和國家建設(shè)“堅(jiān)強(qiáng)智能電網(wǎng)”的目標(biāo)，未來上述業(yè)務(wù)擁有巨大的發(fā)展空間和發(fā)展機(jī)遇，具有較高的盈利能力。本次發(fā)行完成后，本公司和許繼集團(tuán)的市場資源將得以充分整合，市場競爭模式將由產(chǎn)品、業(yè)務(wù)單元的競爭轉(zhuǎn)變?yōu)橄到y(tǒng)解決方案、企業(yè)整體實(shí)力的競爭，本公司的核心競爭能力將得到大幅度提高。并有效降低各項(xiàng)費(fèi)用和成本，從而顯著增厚上市公司的盈利水平。

　　（四）提升本公司整體承接國際輸變電工程項(xiàng)目的能力

　　本公司通過多年來自主創(chuàng)新形成的國內(nèi)外領(lǐng)先的產(chǎn)品和集成解決方案，以優(yōu)良的質(zhì)量和較高的性價(jià)比，在國際市場上尤其是東南亞、西亞、非洲等區(qū)域同樣具備很強(qiáng)的競爭力。本公司作為許繼集團(tuán)輸變電裝備產(chǎn)業(yè)未來“國際化戰(zhàn)略”的實(shí)施主體，在本次發(fā)行后，將通過國際工程公司建立的面向全球的營銷平臺開展輸變電裝備和成套系統(tǒng)的出口業(yè)務(wù)。這將為本公司先進(jìn)的產(chǎn)品和集成解決方案走向世界、與國際大型輸變電設(shè)備跨國公司同臺競爭、實(shí)現(xiàn)國際一流的電力裝備制造商和系統(tǒng)集成商的目標(biāo)奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

　　三、本次交易的原則

　　（一）減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性，保護(hù)中小股東利益；

　　（二）實(shí)現(xiàn)許繼集團(tuán)輸變電裝備業(yè)務(wù)的整體上市，大幅度提高上市公司盈利能力；

　　（三）完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升上市公司整體質(zhì)量；

　　（四）提高管理效率，增強(qiáng)核心競爭力；

　　（五）堅(jiān)持公開、公平、公正。

　　第五節(jié) 本次交易具體方案

　　一、本次交易方案的主要內(nèi)容

　　（一）發(fā)行股票的種類和面值

　　本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣1元。

　　（二）發(fā)行對象和認(rèn)購方式

　　本次發(fā)行股份的發(fā)行對象為許繼集團(tuán)，所發(fā)行股份由許繼集團(tuán)以其持有與電力裝備制造有關(guān)公司的股份、股權(quán)及資產(chǎn)作為認(rèn)購本次非公開發(fā)行股份的對價(jià)。

　　（三）發(fā)行價(jià)格及定價(jià)依據(jù)

　　本次發(fā)行價(jià)格為許繼電氣第五屆董事會三十三次會議決議公告前20個交易日許繼電氣Ａ股股票均價(jià)的100％，即15．18元／股。上述定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價(jià)的計(jì)算方式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額／定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量。若本公司Ａ股股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息，發(fā)行價(jià)格應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。

　　（四）發(fā)行數(shù)量

　　本次公司擬向許繼集團(tuán)發(fā)行不超過11，989萬股。本次發(fā)行股份的確切數(shù)量，將以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的專業(yè)評估機(jī)構(gòu)以2009年5月31日為基準(zhǔn)日對標(biāo)的資產(chǎn)的評估價(jià)值為基準(zhǔn)，由雙方協(xié)商確定。在確定標(biāo)的的資產(chǎn)價(jià)格后，按照許繼電氣發(fā)行的每股價(jià)格，確認(rèn)許繼集團(tuán)認(rèn)購許繼電氣本次發(fā)行的Ａ股數(shù)量，最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)為準(zhǔn)。

　　（五）擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)

　　擬購買資產(chǎn)的包括：（1）股權(quán)和股份：國際工程100％的股權(quán)；福州天宇97．85％的股份；許繼電源75％的股權(quán)；許繼昌南60％的股權(quán)；上海許繼50％的股權(quán)；晶銳科技45％的股權(quán)；許繼軟件10％的股權(quán)。（2）許繼集團(tuán)擁有的全部大功率電力電子業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)，具體包括：直流輸電換流閥、風(fēng)力發(fā)電聯(lián)網(wǎng)控制、融冰裝置等業(yè)務(wù)涉及的設(shè)備、房產(chǎn)等實(shí)物資產(chǎn)以及土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)以及截至本次發(fā)行評估基準(zhǔn)日（2009年5月31日）大功率電力電子業(yè)務(wù)所涉及的債權(quán)、債務(wù)（具體范圍以評估報(bào)告有關(guān)評估資產(chǎn)的清單為準(zhǔn)）。（3）許繼集團(tuán)擁有的目前由本公司使用的土地、房產(chǎn)。

　　（六）標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)

　　上述標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格，以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的專業(yè)評估機(jī)構(gòu)以2009年5月31日為基準(zhǔn)日對標(biāo)的資產(chǎn)的評估價(jià)值為基準(zhǔn)，由交易雙方協(xié)商確定。

　　（七）標(biāo)的資產(chǎn)自評估基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬

　　根據(jù)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議書的條款和條件，許繼電氣和許繼集團(tuán)同意擬購買資產(chǎn)及其相關(guān)業(yè)務(wù)在過渡期間產(chǎn)生的盈利由許繼電氣享有；如發(fā)生虧損的，則由許繼集團(tuán)承擔(dān)并以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

　　（八）本次發(fā)行股票的限售期及上市安排

　　許繼集團(tuán)承諾，“本公司通過本次許繼電氣股份有限公司非公開發(fā)行股份所獲得的股票，自本次非公開發(fā)行股份結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓”。在限售期限屆滿后，許繼集團(tuán)通過本次發(fā)行取得的股票方可在深圳證券交易所上市交易。

　　（九）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)決議的有效期

　　本次發(fā)行股份的決議有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起12個月。

　　（十）關(guān)于本次發(fā)行前滾存利潤的安排

　　本次發(fā)行前本公司的滾存利潤由本次發(fā)行后的新老股東共享。

　　二、本次交易方案實(shí)施需履行的審批程序

　　本次發(fā)行尚需獲得的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)有：

　　1、本次交易的第二次董事會審議通過本次交易的相關(guān)議案；

　　2、本公司股東大會審議通過本次交易的相關(guān)議案；

　　3、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易；

　　4、證監(jiān)會核準(zhǔn)許繼集團(tuán)關(guān)于豁免要約收購的申請；

　　5、其他可能涉及的批準(zhǔn)。

　　第六節(jié) 擬購買的資產(chǎn)狀況

　　一、福州天宇電氣股份有限公司

　　（一）概況

　　企業(yè)法定名稱：福州天宇電氣股份有限公司

　　注冊地址：福州市晉安區(qū)南平東路130號

　　法定代表人：謝世坤

　　注冊資本：13，959．9萬元

　　企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號：350100100029752

　　稅務(wù)登記證號：350100798359919

　　經(jīng)營范圍：電器機(jī)械及器材（含高低壓輸變電設(shè)備），普通機(jī)械，各種電氣和成套裝置的制造、銷售、代購、代銷；技術(shù)咨詢；輸變電產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)；對外貿(mào)易。（以上經(jīng)營范圍凡涉及國家有專項(xiàng)專營規(guī)定的從其規(guī)定）。

　　（二）最近三年的股權(quán)變動、增資情況

　　自然人謝世坤在開關(guān)、變壓器領(lǐng)域有豐富生產(chǎn)經(jīng)營和管理經(jīng)驗(yàn)。2007年1月，許繼集團(tuán)與之共同發(fā)起設(shè)立福建天宇電氣股份有限公司（“福建天宇”）。公司設(shè)立時(shí)注冊資本3，000萬元，其中，許繼集團(tuán)以貨幣和資產(chǎn)出資認(rèn)購2，700萬股，占總股本的90％，福建天宇董事長謝世坤以貨幣出資認(rèn)購300萬股，占總股本的10％。

　　2007年5月，福建天宇增加注冊資本10，959．9萬元，全部由許繼集團(tuán)認(rèn)繳，福建天宇的注冊資本增加至13，959．9萬元。增資擴(kuò)股后，許繼集團(tuán)持股13，659．9萬股，占總股本的97．85％；謝世坤持股300萬股，占總股本的2．15％。本次出資的實(shí)物資產(chǎn)存貨的評估價(jià)值為159，083，524．55元（賬面原值158，954，625．31元，評估增值率0．08％），全體股東確認(rèn)的價(jià)值為159，083，524．55元，其中95，199，000．00元作為許繼集團(tuán)以實(shí)物方式繳納的新增實(shí)收資本，增加福建天宇的股本，實(shí)際投入超過股本部分作為福建天宇資本公積的增加。2007年12月，福建天宇更名為福州天宇股份有限公司（ＳＺ．000723于2007年9月更名為山西美錦能源股份有限公司）。

　　（三）公司股權(quán)及控制關(guān)系

　　目前該公司股東及股權(quán)比例如下：

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　　謝世坤任福州天宇董事長，同時(shí)兼任許繼集團(tuán)副總裁。福州天宇股東謝世坤已同意許繼集團(tuán)向許繼電氣轉(zhuǎn)讓福州天宇的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓行為符合福州天宇公司章程的相關(guān)規(guī)定。

　　（四）福州天宇控股子公司情況

　　截至2009年5月31日，福州天宇共有5家控股子公司，概況如下：

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　　（五）主要經(jīng)營業(yè)務(wù)和優(yōu)勢

　　1、主要業(yè)務(wù)

　　福州天宇主要生產(chǎn)110ＫＶ及以下高低壓開關(guān)及開關(guān)柜和電力變壓器兩大類產(chǎn)品，包括油浸式電力變壓器、環(huán)氧澆注低損耗干式變壓器及各種電壓組合的組合式變壓器、高低壓開關(guān)及開關(guān)柜、互感器、預(yù)裝式變電站、環(huán)氧樹脂澆注絕緣件等。

　　2、公司優(yōu)勢

　　福州天宇的變壓器、開關(guān)等主要產(chǎn)品的生產(chǎn)歷史悠久，生產(chǎn)制造經(jīng)驗(yàn)豐富，產(chǎn)品技術(shù)先進(jìn)、質(zhì)量穩(wěn)定、損耗低、運(yùn)行可靠性強(qiáng)，多項(xiàng)產(chǎn)品均被認(rèn)定為福建省名牌產(chǎn)品，產(chǎn)品品牌在市場上具有較高的知名度。其中110ｋＶ產(chǎn)品獲原機(jī)械部第一批實(shí)施強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定，被原國家經(jīng)貿(mào)委推薦為第二批全國城鄉(xiāng)電網(wǎng)建設(shè)與改造主要設(shè)備產(chǎn)品；被國家電力公司水電水利規(guī)劃設(shè)計(jì)總院、國家電力公司成套部列入水電工程主要機(jī)電設(shè)備推薦廠家。福州天宇技術(shù)創(chuàng)新意識強(qiáng)，積極通過技術(shù)創(chuàng)新開發(fā)市場急需的新產(chǎn)品，不斷完善產(chǎn)品類型，先后被認(rèn)定為國家級企業(yè)技術(shù)中心、高新技術(shù)企業(yè)。公司產(chǎn)品廣泛用于西昌衛(wèi)星發(fā)射基地、中石化、廣石化、武鋼、漣鋼、福建泉三高速公路、漯湛鐵路、玖龍紙業(yè)、理文紙業(yè)等工程，并出口到巴基斯坦、阿富汗、敘利亞、塔吉克斯坦等國家。

　　（六）財(cái)務(wù)狀況

　　最近兩年及最新一期的財(cái)務(wù)狀況如下（合并報(bào)表口徑）

　　單位：萬元

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　　注：福州天宇2007－2008年度數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì)，2009年1－5月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　福州天宇前身福州天宇電氣股份有限公司（ＳＺ．000723）2004－2006年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

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　　注：以上數(shù)據(jù)來自ＳＺ．000723的年報(bào)，因?yàn)?006年底尚未啟動資產(chǎn)置換程序，相關(guān)年報(bào)和財(cái)務(wù)報(bào)表顯示的仍是標(biāo)的資產(chǎn)福州天宇的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)狀況。

　　2009年1－5月，福州天宇凈利率較以前年度有大幅提高，如下表所示：

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　　2009年1－5月凈利潤大幅提高主要有以下四點(diǎn)原因：