(下轉D003版)

http://www.sina.com.cn 2009年07月06日 05:14 中國證券報-中證網

　　(上接C08版)

　　減了銷售費用中大包費用的開支，促進產品利潤的提高。

　　3、原材料價格下降，2008年末原材料價格尤其是銅材、鋼材、硅鋼片、變壓器油、電磁線等價格大幅下降。天宇公司產品銷售的特點是按照訂單生產，根據訂單要求的交貨時間，以及公司的生產周期來組織采購原材料，因此，從較高價位接到訂單，生產采購時以較低價格采購到原材料，導致生產成本降低，產品利潤提升。

　　4、國家內需拉動政策，帶動了公司部分產品的銷售，提高了利潤率。天宇公司的電力設備產品符合國家“加大基礎設施投資，促內需、保增長”的投資方向，在基礎設施建設領域、軌道交通領域、電網改造領域、重點工程項目等都得到廣泛使用。國家投資對高性能、高質量、高可靠產品的需求特點，促使天宇公司產品的訂單得到顯著增長。

　　（七）立項與環保

　　截至本預案簽署日，福州天宇未涉及項目立項和環保事項。

　　（八）主要資產的權屬情況

　　1、土地權屬情況

　　福州天宇擁有兩處土地使用權，使用面積共160，982．2平方米。詳細情況如下：

　　■

　　2、房產權屬情況

　　福州天宇部分房屋尚未辦理完畢相應的權屬手續，其中主要房產如下：

　　■

　　以上房產坐落于福州市晉安區南平東路80號和福州市晉安區南平東路130號。

　　許繼集團已經出具承諾：

　　“一、在許繼電氣本次發行股份購買資產的第二次董事會決議公告日之前，許繼集團將協助福州天宇辦理完畢房產的相關手續，并承擔辦理所需的全部稅費；

　　二、許繼集團承諾本次辦理房產相關手續不存在法律障礙；

　　三、許繼集團承諾如辦理房產手續給福州天宇造成損失或賠償的，則由許繼集團承擔相應的責任。”

　　3、知識產權

　　截至本預案簽署日，福州天宇已取得六項專利權，另外有一項專利權已取得授權通知，五項專利權申請已經被受理。

　　4、注冊資本

　　截止2009年5月31日，福州天宇自然人股東謝世坤應出資300萬元，實際出資出資60萬元，占實際注冊資本的0．43％，其余240萬應繳納注冊資本未到位。

　　許繼集團承諾“許繼集團將安排其下屬企業按照公允定價原則受讓謝世坤持有的福州天宇的2．15％的股份，并補足尚未繳足的240萬元注冊資本；上述股權轉讓的工商變更登記手續將在2009年7月31日之前完成。如因謝世坤出資不到位的問題導致福州天宇受到任何損失，全部責任由許繼集團承擔。”

　　（九）資產的預估值

　　本次交易福州天宇的賬面值（母公司報表）為2．79億元，其中歸屬許繼集團賬面值2．73億元，預估值約為3．69億元，預估增值9，535萬元，增值率34．88％。

　　該資產主要增值原因是福州天宇流動資產增值約900萬元，其中應收賬款和其他應收款的壞賬準備按照《資產評估操作規范意見（試行）》評估為零，導致增值約500萬元；存貨按售價扣減各種稅費進行評估，評估值中考慮了合理利潤，形成增值約400萬元。

　　固定設備增值約1，600萬元，其中房屋增值約800萬元，設備增值約200萬元，減值準備約增值600萬元。固定設備增值的主要原因是評估時計算成新率所采用經濟耐用年限比企業固定資產的財務會計計提折舊所采用的年限長（如下表所示），導致評估凈值增值。

　　■

　　長期股權投資增值約4，100萬元，主要增值情況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　無形資產增值約3，200萬元，主要是土地引起的增值。福州天宇擁有兩宗土地，于2007年以出讓方式取得，本次預估采用成本逼近法的估值結果，以土地取得費、土地開發所耗各項費用之和為主要依據，再加上一定的利潤、利息、應繳納的稅金和土地增值收益來確定估值，每畝的平均預估值約為43萬元。

　　本公司已聘請具有證券從業資質的審計、評估機構以2009年5月31日為基準日對福州天宇的有關資產進行審計、評估。審計、評估報告將在第二次董事會決議公告時與重大資產重組報告書、盈利預測審核報告等文件一起予以披露。

　　（十）重大擔保抵押或負債情況

　　截至本預案簽署日，福州天宇對外擔保情況如下：

　　■

　　注：目前福州天宇向許繼集團提供的一筆7712．46萬元的履約保函（直流輸電工程——向家壩－上海±800ｋＶ），起始日為2007年12月24日，到期日為2013年12月24日。

　　福州天宇對許繼集團的擔保事宜，許繼集團已經出具承諾：“將在2009年7月31日之前，解除福州天宇為許繼集團提供的上述保證擔保，并保證浦發銀行不會因該等擔保責任的解除而要求福州天宇承擔任何違約責任或損失賠償，如因解除上述擔保導致福州天宇按照上述《最高額保證合同》須承擔任何違約責任或遭受任何經濟損失，該等責任均由許繼集團全部承擔。”，以及“在發行股份購買資產框架協議書所約定的過渡期間內，許繼集團將不以擬置入上市公司的標的資產之全部或部分為許繼集團提供保證、抵押、質押等任何形式的擔保”。

　　除上述情形外，福州天宇不存在以抵押、質押、保證等形式為許繼集團提供的其它任何擔保。

　　（十一）擬置入資產未來盈利能力和持續經營能力

　　福州天宇是城鄉電網建設與改造、水電工程主要機電設備的推薦生產廠家，除了確保原有產品質量的優勢外，還積極開發軌道交通、風電、核電領域以及船舶、港口等市場的新產品，拓展新興業務市場。目前，110ｋＶ高壓組合電器（ＧＩＳ）完成型式試驗、干式變壓器完成歐盟標準的型式試驗、24ｋＶ開關、變壓器新產品通過鑒定驗收并均已投放市場。隨著電網大規模建設與改造、西氣東輸工程、高速鐵路建設等重大工程的不斷推進，對變壓器及開關設備的需求也會進一步增加，福州天宇將保持良好穩定的發展勢頭。

　　隨著電網建設與改造、西氣東輸工程、電氣化鐵路建設等重大工程的不斷推進，對變壓器及開關設備的需求也會進一步增加，福州天宇將隨著下游行業的增長而保持良好穩定的發展勢頭。

　　（十二）其他情況

　　福州天宇近年來經營業績穩定，因此本次預評估采用成本法的估值結果。預估值相比賬面凈值增值34．88％，主要是長期股權投資和土地引起的增值。

　　（十三）福州天宇控股子公司的詳細情況

　　1、福州天宇變壓器股份有限公司

　　（1）概況

　　企業法定名稱：福州天宇變壓器股份有限公司

　　注冊地址：福州市晉安區南平東路80號15號樓

　　法定代表人：謝世坤

　　注冊資本：6000萬元

　　企業法人營業執照號：350100100023459

　　稅務登記證號：350100666899585

　　經營范圍：變壓器、互感器、電抗器及輔助設備、零部件、成套裝置的制造、批發、代購、代銷、技術咨詢；輸變電專用設備的生產、批發、代購代銷及相關技術、產品的開發；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。（以上經營范圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可后方可經營）

　　（2）公司股權及控制關系

　　目前該公司股東及股權比例如下：

　　■

　　近三年該公司股東及股權變更情況如下：

　　Ｉ、天宇變壓器于2007年11月注冊成立，成立時股權結構如下：

　　■

　　ＩＩ、2009年5月，按照許繼集團對天宇變壓器股權結構調整以及主業資產整體上市的要求，福州天宇和許繼集團以一股一元的價格收購協勵行（廈門）電氣有限公司和個人股東所持的全部股權，變更后股權結構如下：

　　■

　　（3）控股子公司情況

　　無

　　（4）主要經營業務和優勢

　　Ｉ、主要業務

　　天宇變壓器主要生產110ＫＶ及以下電力變壓器產品，包括油浸式電力變壓器、環氧澆注低損耗干式變壓器及各種電壓組合的組合式變壓器等。

　　ＩＩ、公司優勢

　　公司承襲原福州變壓器廠（后為福州天宇）的業務，變壓器產品的生產歷史悠久，生產制造經驗豐富，產品技術先進、質量穩定、損耗低、運行可靠性強，多項產品均被認定為福建省名牌產品，產品品牌在市場上具有較高的知名度。

　　（5）財務狀況

　　最近兩年及最新一期的財務狀況如下（合并報表口徑）

　　單位：萬元

　　■

　　注：天宇變壓器于2007年11月成立，故2007年沒有經營業務；2007－2008年度數據經審計，2009年1－5月數據未經審計。

　　（6）立項與環保

　　截至本預案簽署日，天宇變壓器未涉及項目立項和環保事項。

　　（7）主要資產的權屬情況

　　Ｉ、土地證、房產證

　　天宇變壓器現使用福州天宇的房產、土地。

　　ＩＩ、知識產權

　　天宇變壓器現使用福州天宇的知識產權。

　　（8）資產的預估值

　　在本次資產預估中未單獨計算，納入了福州天宇的預估范圍。

　　（9）重大擔保抵押或負債情況

　　無

　　（10）其他情況

　　為使福州天宇的主要經營業務能充分利用“高新技術企業”這一政策支持的良好發展平臺，應許繼集團機構變革的需要，經天宇變壓器股東研究決定，今后統一以福州天宇對外開展各項經營業務，計劃對天宇變壓器的獨立法人主體予以清算注銷。許繼集團已承諾，如天宇變壓器依法定程序進行注銷，天宇變壓器的清算財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償企業債務（包括未到清償期的債務）后如有剩余財產，就許繼集團按照其持股比例分得的部分，許繼集團保證以公允價格轉讓給福州天宇或其指定的主體。該注銷行為對福州天宇整體經營無重大實質影響。

　　2、福州天宇開關股份有限公司

　　（1）概況

　　企業法定名稱：福州天宇開關股份有限公司

　　注冊地址：福州市晉安區南平東路130號1號樓

　　法定代表人：謝世坤

　　注冊資本：6000萬元

　　企業法人營業執照號：350100100023311

　　稅務登記證號：350100666899550

　　經營范圍：高低壓開關設備和控制設備、箱式變電站及其他成套裝置和備件的制造、批發、代購代銷、技術咨詢、技術服務；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。（以上經營范圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可后方可經營）

　　（2）公司股權及控制關系

　　目前該公司股東及股權比例如下：

　　■

　　近三年公司股東及股權變更情況：

　　Ｉ、天宇開關于2007年11月注冊成立，設立時的股權結構如下：

　　■

　　ＩＩ、2009年5月，按照許繼集團對天宇開關股權結構調整以及主業資產整體上市的要求，福州天宇和許繼集團以一股一元的價格收購個人股東所持的全部股權，變更后股權結構如下：

　　■

　　（3）控股子公司情況

　　無

　　（4）主要經營業務和優勢

　　Ｉ、主要業務

　　天宇開關主要生產110ＫＶ及以下高低壓開關及開關柜產品，包括高低壓開關及開關柜、互感器、預裝式變電站、環氧樹脂澆注絕緣件等。

　　ＩＩ、公司優勢

　　天宇開關承襲原福州第一開關廠和福州第二開關廠（后為福州天宇），開關柜產品的生產歷史悠久，生產制造經驗豐富，產品技術領先、質量穩定、工藝先進、運行可靠性強，多項產品均被認定為福建省名牌產品，產品品牌在市場上具有較高的知名度。

　　（5）財務狀況

　　最近兩年及最新一期的財務狀況如下（合并報表口徑）

　　單位：萬元

　　■

　　注：天宇開關于2007年11月成立，故2007年沒有經營業務；2007－2008年度數據經審計，2009年1－5月數據未經審計。

　　（6）立項與環保

　　截至本預案簽署日，天宇開關未涉及項目立項和環保事項。

　　（7）主要資產的權屬情況

　　Ｉ、土地證、房產證

　　天宇開關現使用福州天宇的房產、土地。

　　ＩＩ、知識產權

　　天宇開關現使用福州天宇的知識產權。

　　（8）資產的預估值

　　在本次資產預估中未單獨計算，納入了福州天宇的預估范圍。

　　（9）重大擔保抵押或負債情況

　　無

　　（10）其他情況

　　為使福州天宇的主要經營業務能充分利用“高新技術企業”這一政策支持的良好發展平臺，應許繼集團機構變革的需要，經天宇開關股東研究決定，今后統一以福州天宇對外開展各項經營業務，計劃對天宇開關的獨立法人主體予以清算注銷。許繼集團已承諾，如天宇開關依法定程序進行注銷，天宇開關的清算財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償企業債務（包括未到清償期的債務）后如有剩余財產，就許繼集團按照其持股比例分得的部分，許繼集團保證以公允價格轉讓給福州天宇或其指定的主體。該注銷行為對福州天宇整體經營無重大實質影響。

　　3、上海天宇億啟國際貿易有限公司

　　（1）概況

　　企業法定名稱：上海天宇億啟國際貿易有限公司

　　注冊地址：上海浦東新區北張家浜路68號5幢610室

　　法定代表人：尤嘉霖

　　注冊資本：300萬元

　　企業法人營業執照號：3101151018644

　　稅務登記證號：310115753198218

　　經營范圍：自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外，針紡織品、服裝服飾、百貨、橡塑制品、工藝品、五金交電、機電產品、辦公家具、文具用品、汽車配件、摩托車配件，化工產品（除危險品）、建筑裝潢材料、金屬材料、農副產品的銷售，咨詢服務。（涉及許可經營的憑許可證經營）。

　　（2）公司股權及控制關系

　　目前該公司股東及股權比例如下：

　　■

　　注：吳巧平、李香玲與許繼集團不存在關聯關系，且不構成一致行動人，非上海億啟高管

　　近三年上海億啟的股東及股權未發生變更。

　　（3）控股子公司情況

　　無

　　（4）主要經營業務

　　上海億啟主要經營各類商品的進出口貿易。

　　（5）財務狀況

　　最近兩年及最新一期的財務狀況如下（合并報表口徑）

　　單位：萬元

　　■

　　注： 2007－2008年度數據經審計，2009年1－5月數據未經審計。

　　（6）立項與環保

　　截至本預案簽署日，上海億啟未涉及項目立項和環保事項。

　　（7）主要資產的權屬情況

　　1、土地證、房產證

　　上海億啟現租用非關聯第三方的辦公房產。

　　2、知識產權

　　無

　　（8）資產的預估值

　　在本次資產預估中未單獨計算，納入了福州天宇的預估范圍。

　　（9）重大擔保抵押或負債情況

　　無

　　（10）其他情況

　　上海億啟主要經營出口貿易，因出口貿易下滑，該公司近兩年都沒有經營，福州天宇計劃對其進行清算注銷。上海億啟清算后的資產將按照公司法規定進行分配。該注銷行為對福州天宇整體經營無重大實質影響。

　　4、上海福開電氣有限公司

　　（1）概況

　　企業法定名稱：上海福開電氣有限公司

　　注冊地址：上海浦東新區北張家浜路68號6幢238室

　　法定代表人：謝世坤

　　注冊資本：1000萬元

　　企業法人營業執照號：3101151020006

　　稅務登記證號：310115782423031

　　經營范圍：電氣設備、儀器儀表、機械設備及零部件、金屬材料的銷售，以上相關技術的咨詢服務，從事貨物和技術的進出口業務。（涉及許可經營的憑許可證經營）。

　　（2）公司股權及控制關系

　　目前該公司股東及股權比例如下：

　　■

　　注：李廣超與許繼集團不存在關聯關系，且不構成一致行動人，非上海福開高管

　　近三年該公司股東及股權無變更情況。

　　（3）控股子公司情況

　　無

　　（4）主要經營業務

　　上海福開代理福州天宇產品在上海地區的銷售，并經營各類商品的貿易。

　　（5）財務狀況

　　最近兩年及最新一期的財務狀況如下（合并報表口徑）

　　單位：萬元

　　■

　　注： 2007－2008年度數據經審計，2009年1－5月數據未經審計。

　　（6）立項與環保

　　截至本預案簽署日，上海福開未涉及項目立項和環保事項。

　　（7）主要資產的權屬情況

　　Ｉ、土地證、房產證

　　上海福開現租用無關聯第三方的辦公房產。

　　ＩＩ、知識產權

　　無

　　（8）資產的預估值

　　在本次資產預估中未單獨計算，納入了福州天宇的預估范圍。

　　（9）重大擔保抵押或負債情況

　　無

　　（10）其他情況

　　上海福開主要經營福州天宇產品在上海地區的銷售，享受上海浦東地區的稅收優惠。但是，從2008年起，福州天宇公司按照高新技術企業享受15％企業所得稅率優惠，使得上海福開的稅收優勢不再明顯。因此，福州天宇計劃將其清算注銷。上海福開清算后的資產將按照公司法規定進行分配。該注銷行為對福州天宇整體經營無重大實質影響。

　　5、廈門許繼高壓開關股份有限公司

　　（1）概況

　　企業法定名稱：廈門許繼高壓開關股份有限公司

　　注冊地址：廈門火炬高新技術產業開發區創業園偉業樓Ｎ328Ａ室

　　法定代表人：謝世坤

　　注冊資本：8000萬元

　　企業法人營業執照號：350200400032870

　　稅務登記證號：350206678282910

　　經營范圍：從事輸變電產品包括中高壓開關及輔助設備、元器件、成套裝置產品的研發、制造，并提供相關的技術咨詢和服務；電氣及成套裝置的研發、制造。

　　（2）公司股權及控制關系

　　目前該公司股東及股權比例如下：

　　■

　　注：聚龍電力控股有限公司（香港）系注冊在香港的公司，其實際控制人為陳豪，與許繼集團不存在關聯關系，且不構成一致行動人，非廈門許繼的高管

　　廈門許繼于2009年3月注冊成立，至今未發生股權變動情況。

　　（3）控股子公司情況

　　無

　　（4）主要經營業務和優勢

　　Ｉ、主要業務

　　廈門許繼主要從事輸變電產品包括中高壓開關、開關元件、成套裝置產品的生產，主要研發和生產40．5ＫＶ－252ＫＶ的高壓開關組合電器產品（ＧＩＳ）。

　　ＩＩ、公司優勢

　　廈門許繼具有研發和生產40．5ＫＶ－252ＫＶ的高壓開關組合電器產品（ＧＩＳ）的能力，目前已通過并取得145ＫＶ的ＧＩＳ產品型式試驗報告。借助許繼集團和福州天宇在電力系統市場長期的市場開發，可高起點進入高壓ＧＩＳ產品市場。

　　（5）財務狀況

　　該公司于2009年3月成立，最新一期的財務狀況如下（合并報表口徑）

　　單位：萬元

　　■

　　注： 2009年1－5月數據未經審計。

　　（6）立項與環保

　　廈門許繼的高壓開關項目立項已取得廈門市環境評價通過。

　　（7）主要資產的權屬情況

　　廈門許繼目前已經簽署土地出讓合同，買受廈門市翔安區火炬園一幅工業用地的使用權。土地使用面積72，735．485平方米，現正在辦理相關手續。截至目前，建筑工程設計業已結束，廠房建設待招標施工。

　　（8）資產的預估值

　　在本次資產預估中未單獨計算，納入了福州天宇的預估范圍。

　　（9）重大擔保抵押或負債情況

　　無

　　（10）擬置入資產未來盈利能力和持續經營能力

　　廈門許繼致力于40．5ｋＶ及以上電壓等級的中、高壓開關設備的研發和制造，開發生產能夠為許繼二次設備相配套的，具有“許繼”特色的高壓開關設備。同時，進一步完善許繼一、二次設備的產品結構，提高一、二次設備成套供貨能力。

　　二、許繼軟件技術有限公司

　　（一）概況

　　名稱：許繼軟件技術有限公司

　　住所：許昌市建設路178號

　　法定代表人：王紀年

　　注冊資本：3000萬元

　　營業執照號：411000100002810

　　稅務登記號：411001755150269

　　經營范圍：電力裝備應用軟件的開發應用，其他信息技術軟件的開發應用；發電、輸電、變電、配電、供電工程控制自動化系統及裝置、插件產品的開發、設計、生產、銷售和服務。

　　（二）公司股權及控制關系

　　目前該公司股東及股權比例如下：

　　■

　　（三）控股子公司情況

　　許繼軟件無下屬子公司。

　　（四）主要經營業務和優勢

　　1、主要業務

　　許繼軟件是以電力裝備應用軟件產品的研制應用為主導，為用戶提供輸電網保護及自動化、發電保護及自動化、鐵道自動化、配電網自動化、電力信息控制、直流輸電控制保護等輸變電設備軟件產品和其它信息技術軟件的開發和應用的高新技術軟件企業。

　　2、公司優勢

　　許繼軟件的產品包括從自動化裝備軟件到電力系統管理、分析、應用軟件，覆蓋了電力系統發電、輸變電、配電和用電的各個環節，是中國電力裝備行業中技術領先的專業軟件企業之一，先后為三峽工程、秦山核電站、小浪底水電站、靈寶背靠背直流輸電工程等國家重點工程和建設項目提供高質量的電力系統自動化、保護和控制軟件產品。2004年4月通過“軟件企業認定”， 2005年至2008年連續四年獲得“國家規劃布局內重點軟件企業”稱號；2008年被評為“河南省150家重點服務業企業”，獲得“中國軟件業收入前百家企業”榮譽稱號，并被評為“國家級高新技術企業”。

　　（五）財務狀況

　　最近兩年及最新一期財務狀況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　注：許繼軟件2007—2008年度數據經審計，2009年1－5月數據未經審計。

　　（六）立項與環保

　　截至本預案簽署日，許繼軟件未涉及項目立項和環保事項。

　　（七）主要資產權屬情況

　　1、土地房產情況

　　截至本預案簽署日，許繼軟件無自有土地和房產，租賃使用許繼電氣及許繼集團的房屋。

　　2、知識產權

　　許繼軟件無自有商標權，目前被許可使用許繼電氣的“許繼”商標。

　　截至本預案簽署日，許繼軟件無自有專利權，其目前被許可使用的九項專利權為許繼集團所擁有；同時，許繼軟件擁有十五項計算機軟件著作權。

　　（八）資產的預估值

　　本次交易許繼軟件的賬面值為1．96億元，其中歸屬許繼集團賬面值約為1，965萬元，預估值約為1．5億元，預估增值1．3億元，增值率663．51％。

　　該資產主要增值原因是對該資產的預估采用了收益法計算結果，從歷史經營數據來看，許繼軟件盈利能力強，且在可預期的未來仍具有很好的持續盈利能力，采用收益法的預估值能更公允地反應其實際價值。

　　軟件企業的行業特點是人工成本占總成本費用比重大，固定費用低，且國家對軟件企業的扶持力度很大，利潤率高。隨著國家建設堅強智能電網工作的推進，工業化與信息化的融合必將更加深入。智能電網的最大特征就是實現信息化、數字化、自動化和互動化，這些需求恰好為電力軟件行業帶來巨大的發展空間，許繼軟件的電力軟件產品在不斷擴展與完善中有更加廣泛的應用領域和應用場合。特別是數字化變電站的推廣應用，傳統的電力設備在向智能化電力設備更新換代，過去大量硬件設施的功能被智能化模塊和軟件來替代，軟件產品所占的比例和價值也越來越高，為許繼軟件開辟了新的、巨大的發展應用領域。

　　許繼軟件是從許繼電氣原有的研發體系中獨立出來組建成立的公司，為許繼電氣定向配套提供電力系統保護自動化產品所需的軟件，基本不產生市場開拓及銷售費用，目前許繼軟件公司98％左右的銷售收入和利潤均來自于母公司許繼電氣，外部客戶的利潤只占2％左右，產品定價及交易是按照公允價來結算的。

　　軟件產品定價是根據河南省信息產業廳和河南省軟件行業協會提供的公式來計算的，且經過軟件行業協會、中國電器工業協會繼電保護及自動化設備分會、全國量度繼電器和保護設備標準化技術委員會的認可，并到相關稅務部門備案。硬件產品的定價是按生產成本加上有關費用及行業利潤率來確定的，且該售價也在稅務部門有備案。稅務管理部門每年對許繼軟件進行納稅評估和調研，對許繼軟件的獨立性和交易價格的公允性進行核查。

　　許繼軟件公司2004、2005年產品收入為純軟件銷售收入，發生的大都是軟件人員的工資、折舊等研發費用，由于是定向配套銷售，無市場開拓及銷售費用，而且處于增值稅優惠征收和所得稅免予征收階段，利潤率處于較高水平。2006年許繼軟件公司業務范圍進行了調整，增加了原有軟件產品配套的硬件裝置的生產，產品收入分為硬件和軟件兩大類。許繼軟件的軟件收入占總收入的55％左右，毛利率為100％，研發人員和管理人員的工資占管理費用的57％。硬件收入占45％左右，毛利率在5％以內。但自2006年以來軟件產品每年實現收入1．8億左右，占總收入的55％左右，同時享受軟件企業稅收優惠政策，所以許繼軟件的利潤率仍然處于較高水平。

　　本公司已聘請具有證券從業資質的審計、評估機構以2009年5月31日為基準日對許繼軟件的有關資產進行審計、評估。審計、評估報告將在第二次董事會決議公告時與重大資產重組報告書、盈利預測審核報告等文件一起予以披露。

　　（九）重大擔保或負債情況

　　截至本預案簽署日，許繼軟件無對外擔保和抵押。

　　（十）擬置入資產未來盈利能力和持續經營能力

　　根據國家電網公司、南方電網公司《“十一五”電網發展規劃》及2009～2011年投資計劃和2020年國家建設堅強智能電網的遠景目標，以及新能源發電領域和軌道交通領域的投資計劃，未來5年的電力行業應用軟件產品的市場容量巨大、發展空間廣闊。許繼軟件將利用現有技術優勢，結合市場新的需求，在電力系統保護裝置類軟件、監控類軟件和數字化／智能化軟件平臺三大業務領域的基礎上，并針對置入上市公司的新的業務領域，大力開發新的軟件產品，不斷提升未來盈利能力和持續經營能力。

　　（十一）其他情況

　　許繼軟件最近三年的凈利潤率相比2006年之前的凈利潤率出現明顯下降，是由于其在2006年對業務范圍進行了調整，在主營業務范圍增加了原有軟件產品的配套硬件裝置的生產，以實現責、權、利統一，產、供、銷一體化的責任體系，實現以效益為中心的快速發展。另外，許繼軟件在2004年和2005年處于所得稅免于征收的階段，2006年起開始繳納所得稅，因而進一步降低了公司的凈利潤率。

　　另外，許繼軟件每年大量的分紅未體現在母公司許繼電氣現金流量表中，是因為許繼軟件生產的產品大部分對許繼電氣進行銷售，并形成對許繼電氣的應收賬款，許繼軟件對許繼電氣的分紅款直接沖抵了對許繼電氣的應收賬款，即許繼軟件年底利潤分配是通過抵賬的方式來核算的，沒有現金收支。

　　三、許繼電源有限公司

　　（一）概況

　　名稱：許繼電源有限公司

　　住所：許昌市建設路178號

　　法定代表人：王紀年

　　注冊資本：2000萬元

　　營業執照號：41000400000188

　　稅務登記號：411000615100294

　　經營范圍：生產、銷售各種工業及民用電源、自動化裝置機電設備成套及設計咨詢；發電、輸電、變電、配電、供電工程控制自動化系統及裝置、插件產品的開發、設計、生產、銷售和服務。

　　（二）最近三年的股權變動、增資情況

　　2008年3月21日，許繼電源在許昌市工商行政管理局完成了由設立時500萬元增資至人民幣2，000萬元的變更登記。截止2007年12月31日，許繼電源已將盈余公積及未分配利潤合計人民幣1，500萬元轉增股本。

　　（三）公司股權及控制關系

　　目前該公司股東及股權比例如下：

　　■

　　標定工程有限公司已同意許繼集團向許繼電氣轉讓許繼電源的股權，轉讓行為符合許繼電源公司章程的相關規定。

　　目前該公司最終控股情況如下：

　　■

　　文寶玉與許繼集團不存在關聯關系，且不構成一致行動人，非許繼電源高管。

　　（四）控股子公司情況

　　許繼電源無下屬子公司。

　　（五）主要經營業務和優勢

　　1、主要業務

　　許繼電源主要從事電源及電力電子領域的產品研發、設計、生產制造、銷售、工程服務及提供電源及電力電子裝備系統解決方案和系統集成服務；主要產品包括：電力直流操作電源、電力專用ＵＰＳ、特種電源、大功率電力電子設備等。

　　2、公司優勢

　　許繼電源是國內電力系統直流電源產品產量最大、品種最全的專業生產廠家之一，是國內電力系統高頻開關直流電源領域主要供貨商，也是數字化變電站一體化數字電源供貨商和配套企業，在國內同行業中處于領先水平。2008年許繼電源獲得“武器裝備科研生產單位保密資格認證”，從而具備生產軍工產品的資格。許繼電源已經形成了電力系統±100ＭＶＡ以內大功率靜止無功補償裝置（ＳＴＡＴＣＯＭ）產品的成熟的設計、制造和服務體系。如：迄今國內最大的50ＭＶＡ大功率ＳＴＡＴＣＯＭ裝置在上海西郊變電所掛網運行。此外，為華能玉環發電廠4×1000ＭＷ機組、上海外高橋第二發電廠2×1000ＭＷ機組、大唐寧德電廠4×600ＭＷ機組、伊朗德黑蘭地鐵工程等提供高可靠性的直流產品。

　　（六）財務狀況

　　最近兩年及最新一期財務狀況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　注：許繼電源2007—2008年度數據經審計，2009年1－5月數據未經審計。

　　2008年以來，許繼電源銷售收入和利潤增長較快，增幅較大。主要由以下原因：

　　1、調整產品結構，加大新產品的研發與投放

　　公司由傳統的的直流操作電源，加上2008年大力度培育的兩種新產品，即大功率靜止無功補償產品（ＳＴＡＴＣＯＭ）和特種電源產品（軍工產品）日趨成熟，逐漸形成了三足鼎立的產品格局。

　　（1）在直流電源產品方面，許繼電源公司新開發的ＰＺ－2000數字一體化直流操作電源實現了61850通訊規約，已在河南、上海、江蘇、山西、浙江、黑龍江六省取得訂貨。同時許繼電源正與南方電網合作申請“變電站數字一體化電源系統技術規范”的國家標準，將占領數字一體化操作電源市場的先機。

　　（2）在特種電源產品（軍工產品）方面，已形成小批量供貨，2009年1月一次性中標1360萬元。2008年10月許繼電源公司一次性通過國家保密認證，2009年5月一次性通過國軍標認證，為開拓軍工市場領域打下堅實基礎，預計在2009年可實現訂貨4000萬元。

　　（3）在大功率電力電子產品方面，許繼電源公司已完成高、中、低三類電壓等級產品的技術儲備，且已在石化、風電、鐵路、輸配電領域完成標志性工程布局。2008－2009年分別在風電場領域中標腰井子工程，在鐵路領域中標太中銀工程、賀州鐵路工程，在石化領域中標燕山石化項目。2009年公司加大ＳＴＡＴＣＯＭ產品推廣力度，使大功率產品成為許繼電源最大的利潤增長點。

　　2、實施了新的市場營銷策略

　　2008年許繼電源實施了“全面占領高端市場，開拓低端市場，開發新區域”的營銷策略。在電網市場中標2個800ＫＶ特高壓換流站項目，在電廠領域中標5個1000ＭＷ機組工程，新開拓江蘇市場實現訂貨1500萬元，特別是在南網中標實現了零的突破，確定了許繼電源在直流電源行業的領導地位及高端品牌形象。

　　3、引入了精益生產管理體系

　　2008年許繼電源首次引入精益生產管理體系，以按客戶需求節拍生產為指導思想，提升公司的運營效率，節省了運營資金及廠房資源，不僅提升了公司的盈利水平同時為公司開發新產品線提供便利。

　　（七）立項與環保

　　截至本預案簽署日，許繼電源未涉及項目立項和環保事項。

　　（八）主要資產的權屬情況

　　1、土地情況

　　截至本預案簽署日，許繼電源無自有土地和房產，租賃使用許繼電氣的房屋。

　　2、知識產權

　　許繼電源無自有商標權，目前被許可使用許繼電氣的“許繼”商標。

　　截至本預案簽署日，許繼電源已取得一項專利權的授權通知；另外有四項專利權的申請已經被受理。

　　（九）資產的預估值

　　本次交易許繼電源的賬面值為3，195萬元，其中歸屬于許繼集團的賬面值約為2，396萬元，預估值約為3，525萬元，預估增值1，129萬元，增值率47．10％。主要增值原因是壞賬準備沖回導致的評估增值571萬元，存貨評估增值194萬元，以及負債評估減值375萬元。

　　該資產主要增值原因是：流動資產預估增值約700萬元，其中應收賬款壞賬準備增值約500萬元，系按照《資產評估操作規范意見（試行）》評估為零所致。根據《資產評估操作規范意見（試行）》的通知，“對于符合有關制度規定應予核銷的或有確鑿根據表明無法收回的，應按零值計算，對于很有可能收不回部分款項的，在難以確定收不回帳款的數額時，可按財會上計算壞帳準備的方法，估計出這部分可能收不回的款項，賬面上“壞賬準備”科目按零值計算”，在本停牌期間評估師未能取得評估基準日許繼電源有限公司應收賬款壞賬的確鑿依據。另外許繼電源有限公司的客戶主要為全國的電力系統單位和內部單位，對于這些單位的款項，評估師無證據認定為很有可能收不回的款項。因此，形成應收賬款增值。

　　存貨增值約200萬元，系按售價扣減各種稅費進行評估，預估值中考慮了合理利潤，形成增值。

　　預估減少500萬元的負債為國家財政撥款，為不需支付的債務，預估為0元，形成預估增值500萬元。本公司已聘請具有證券從業資質的審計、評估機構以2009年5月31日為基準日對許繼電源的有關資產進行審計、評估。審計、評估報告將在第二次董事會決議公告時與重大資產重組報告書、盈利預測審核報告等文件一起予以披露。

　　（十）重大擔保情況

　　截至本預案簽署日，許繼電源無對外擔保和抵押。

　　（十一）擬置入資產未來盈利能力和持續經營能力

　　根據國家電網公司、南方電網公司《“十一五”電網發展規劃》及2009～2011年投資計劃和2020年國家建設堅強智能電網的遠景目標，以及新能源發電領域和軌道交通領域的投資計劃和節能降耗國家政策，操作電源、大功率靜止無功補償產品（ＳＴＡＴＣＯＭ）和電力ＵＰＳ的市場空間很大，具有良好的市場發展空間。另外，軍用特種電源也具有良好的業務增長勢頭。許繼電源作為國內直流電源產品產量最大、品種最全的專業生產廠家之一，將繼續加大新產品的開發和市場營銷力度，不斷提升公司未來盈利能力和持續經營能力。

　　四、許昌許繼昌南通信設備有限公司

　　（一）概況

　　名稱：許昌許繼昌南通信設備有限公司

　　注冊地址：許昌市許繼大道178號

　　法定代表人：王紀年

　　注冊資本：3360萬元

　　營業執照號：411000400000215

　　稅務登記號：411000615100593

　　經營范圍：開發、生產、銷售載波機，收發信機等繼電保護通信設備；通信自動化產品；光纖傳輸設備、數據通信設備、無線通信設備；系統集成工程及軟件開發；技術咨詢服務。

　　（二）最近三年的股權變動、增資情況

　　2009年3月31日，昌南通信董事會決議同意將公司盈余公積2，240萬元轉增股本，注冊資本由設立時1，120萬元增資至人民幣3，360萬元。其中，許繼集團增加出資2，016萬元，持有公司60％的股權，中通國際集團有限公司增加出資人民幣1，344萬元，持有公司40％的股權。轉增后許繼集團及中通國際集團有限公司對昌南通信的持股比例保持不變。

　　（三）公司股權及控制關系

　　目前該公司股東及股權比例如下：

　　■

　　中通國際有限公司已同意許繼集團向許繼電氣轉讓昌南通信的股權，轉讓行為符合昌南通信公司章程的相關規定。

　　目前該公司最終控股情況如下：

　　■

　　張競榮與許繼集團不存在關聯關系，且不構成一致行動人，非許繼昌南高管。

　　（四）控股子公司情況

　　許繼昌南無下屬子公司。

　　（五）主要經營業務和優勢

　　1、主要業務

　　許繼昌南成立于1996年，是許繼集團所屬控股子公司之一，2008年被認定為許昌市高新技術企業，主要從事電力通信設備領域的產品研發、設計、生產制造、銷售、工程服務及提供電力通信裝備系統解決方案和系統集成服務。許繼昌南主要產品包括：電力線載波通信產品系列、保護配套通信產品系列、光傳輸及數據通信產品系列和配網通信產品系列，ＣＧＣＳ－1000光同步傳輸系統獲河南省信息產業廳一等獎。

　　2、公司優勢

　　該公司在電力通信行業占有獨特的地位，是國內唯一一家具備全數字式載波機研發制造能力的企業。公司自主研發的ＣＧＣＳ－1000光同步傳輸系統、ＥＳＢ 900數字化電力線載波機、ＺＳＪ－900繼電保護數字接口裝置、ＧＪＸ－3000光纜線路自動化監測及管理系統、ＳＦ－950光纖收發信機和ＳＦ－960光纖收發信機等產品分獲信息產業部、河南省科技廳等政府相關部門獎勵，技術均屬國內領先水平，被南方電網公司和湖北、浙江等省份指定為首選產品，業績遍布國內重點工程。該公司在高端載波領域市場份額達到60％，低端載波產品市場份額達到30％，在保護信號傳輸產品系列產品市場份額達到40％。

　　（六）財務狀況

　　許繼昌南最近兩年及最新一期財務狀況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　注：許繼昌南2007—2008年度數據經審計，2009年1－5月數據未經審計。

　　（七）立項與環保

　　截至本預案簽署日，許繼昌南未涉及項目立項和環保事項。

　　（八）主要資產的權屬情況

　　1、土地房產情況

　　截至本預案簽署日，許繼昌南無自有土地和房產，租賃使用許繼電氣的房屋。

　　2、知識產權

　　許繼昌南無自有商標權，目前被許可使用許繼電氣的“許繼”商標。

　　截至本預案簽署日，許繼昌南已取得一項專利權授權許可，另外有一項專利權的申請已經被受理。

　　（九）資產的預估值

　　本次交易許繼昌南的賬面值為4，228萬元，其中歸屬于許繼集團的賬面值約為2，537萬元，預估值約為2，640萬元，預估增值103萬元，增值率4．07％。

　　該資產增值原因主要為存貨增值，系按售價扣減各種稅費進行評估，評估值中考慮了合理利潤，形成增值。

　　本公司已聘請具有證券從業資質的審計、評估機構以2009年5月31日為基準日對許繼昌南的有關資產進行審計、評估。審計、評估報告將在第二次董事會決議公告時與重大資產重組報告書、盈利預測審核報告等文件一起予以披露。

　　（十）重大擔保或負債情況

　　截至本預案簽署日，許繼昌南無對外擔保和抵押。

　　（十一）擬置入資產未來盈利能力和持續經營能力

　　根據國家電網公司、南方電網公司《“十一五”電網發展規劃》及2009～2011年投資計劃和2020年國家建設堅強智能電網的遠景目標，以及新能源發電領域和軌道交通領域的投資計劃，電力通信裝備行業將呈現較快發展勢頭，許繼昌南所處的保護配套通信產品、光傳輸及數據通信產品和智能電網通信終端設備市場發展前景廣闊，電力通信行業將迎來巨大的發展機遇和發展空間。置入上市公司后，許繼昌南將積極研發智能化高新產品，進一步鞏固和提升市場份額，確保未來盈利能力和持續經營能力的不斷提升。

　　五、許繼國際工程有限公司

　　（一）概況

　　名稱：許繼集團國際工程有限公司

　　住所：許昌市建設路178號

　　法定代表人：王紀年

　　注冊資本：5000萬元

　　營業執照號：411000100001663

　　稅務登記號：411001740742560

　　經營范圍：機電設備的儲備、安裝、調試、相關人員的培訓；開展成套項目的技術開發、咨詢、服務、轉讓；國內貿易（國家專項審批的除外）；自營和代理各類商品和技術的進出口（但國家限定公司經營或禁止進出口的商品技術除外）。

　　（二）最近三年的股權變動、增資情況

　　2006年11月1日許繼集團有限公司和中機電億萬商務網絡有限公司召開臨時股東會，決議同意中機電億萬商務網絡有限公司將其持有的許繼集團國際工程有限公司10％的股權轉讓給許繼集團有限公司。2006年11月2日，中機電億萬商務網絡有限公司與許繼集團有限公司簽署《許繼集團國際工程有限公司股權轉讓協議》，依據2005年3月31日的資產評估值確定股權受讓方收購股權出讓方“轉讓股份”的轉讓價為人民幣474萬元，相對賬面價值增值為零。

　　（三）公司股權及控制關系

　　目前該公司股東及股權比例如下：

　　■

　　（四）控股子公司情況

　　國際工程無下屬子公司。

　　（五）主要經營業務和優勢

　　1、主要業務

　　國際工程主要業務分為自營和設備配套。自營主要是通過開拓海外市場，使許繼電氣直接（或與代理合作）參加國外項目成套項目的投標，合同簽訂后再分包給生產商進行產品的設計、生產、供貨、服務；配套主要是指國內電氣設備分包，通過參加國內總包公司國外項目的分包招標、建立合作伙伴、聯合投標等形式，依靠許繼優良的產品質量、合理價格來贏得市場訂單，合同簽訂后再分包給生產商進行產品的設計、生產、供貨、服務。

　　2、公司優勢

　　依托許繼的品牌和許繼產品優良的質量和較高的性價比，并發揮許繼集團和許繼電氣的系統集成能力和綜合配套能力，國際工程公司在東南亞、西亞、非洲等地區具有較高的聲譽，如沙特電力公司、尼日利亞電力公司、伊朗電力公司等都是許繼的長期友好合作伙伴，并與國內中信國際合作公司、北方國際合作股份有限公司、中國技術進出口總公司、中國機械對外經濟技術合作總公司等國際工程總承包商保持良好的合作關系。近年來陸續為伊朗德黑蘭地鐵、老撾ＸＥＳＥＴ2水利樞紐工程、剛果共和國英布魯水電樞紐工程等近百項國際工程項目提供了先進、可靠的成套電力裝備。

　　（六）財務狀況

　　最近兩年及最新一期財務狀況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　注：國際工程2007—2008年度數據經審計，2009年1－5月數據未經審計。

　　（七）立項與環保

　　截至本預案簽署日，國際工程未涉及項目立項和環保事項。

　　（八）主要資產的權屬情況

　　1、土地證房產情況

　　截至本預案簽署日，國際工程無自有土地和房產，租賃使用許繼集團的房屋。

　　2、知識產權

　　截至本預案簽署日，國際工程無自有知識產權。