(上接C07版)

http://www.sina.com.cn 2009年07月06日 05:14 中國證券報-中證網

　　程公司依托許繼集團，積極開拓海外電力工程項目，目前，國際工程主要項目集中在國外的中、小型水電站、火電站、以及一些中低壓輸配網項目上，所以近三年訂貨以許繼發電類公司設備為主，為了進一步提高市場份額，增強公司未來盈利能力和持續經營發展能力，國際工程將實行戰略發展轉變：由現有產品簡單供貨商向電氣設備分包商轉型、由國內電氣設備分包商向國外工程項目總包商轉型，成功轉型后，許繼電氣的輸變電領域相關的產品將陸續進入國際市場，市場成長空間良好。

　　六、上海許繼電氣有限公司

　　（一）概況

　　名稱：上海許繼電氣有限公司

　　住所：上海市嘉定區葉城路1288號Ｂ－110室

　　法定代表人：王紀年

　　注冊資本：2000萬元

　　營業執照號：3101141015173

　　稅務登記號：310114729447229

　　經營范圍：研發、生產電網調度自動化設備、配電網自動化、變電站自動化、電站自動化、鐵路供電自動化、電網安全穩定控制設備、電力管理信息系統、電力市場技術支持系統，繼電保護、自動控制裝置及電力系統的控制監測、測試儀器設備和軟件開發（涉及許可經營的憑許可證經營）。

　　（二）公司股權及控制關系

　　目前該公司股東及股權比例如下：

　　■

　　（三）控股子公司情況

　　上海許繼無下屬子公司。

　　（四）主要經營業務和優勢

　　1、主要業務

　　上海許繼主營業務為繼電保護故障信息系統。

　　2、公司優勢

　　上海許繼是國內專業生產繼電保護及故障信息處理系統的主要廠家，所采用的軟件實現技術均已進入成熟期并大批量投放市場。上海許繼擁有國內最多的500ｋＶ信息子站業務之一的公司，在長期從事故障信息處理系統的研發及工程實踐中積累了豐富的經驗，在規約轉換、故障分析、繼電器特性分析、專家系統等方面處于國內領先地位。目前連續4年國內市場占有率第一名，占有率在30％－40％之間。公司擁有一支具有豐富的軟硬開發和管理經驗的團隊。在電力系統繼電保護、故障分析和診斷、變電站及調度自動、集控站、穩控系統、大型數據庫等方面具有較深的理論功底和豐富的實踐經驗。參與了國內外眾多大型電力自動化項目的研究、開發、工程實施，獲得多項國家級、省部級科技進步獎。

　　（五）財務狀況

　　上海許繼最近兩年及最新一期財務狀況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　注：上海許繼2007—2008年度數據經審計，2009年1－5月數據未經審計。

　　（六）立項與環保

　　截至本預案簽署日，上海許繼未涉及項目立項和環保事項。

　　（七）主要資產的權屬情況

　　1、土地證房產情況

　　截至本預案簽署日，上海許繼無自有土地和房產，租賃使用第三方的房屋。

　　2、知識產權

　　截至本預案簽署日，上海許繼被許可使用許繼電氣的“許繼”商標。

　　截至本預案簽署日，上海許繼擁有兩項計算機軟件著作權，另外有四項專利權的申請已經被受理。

　　（八）資產的預估值

　　本次交易上海許繼的賬面值為2，654萬元，其中歸屬于許繼集團的賬面值約為1，327萬元，預估值約為1，539．5萬元，預估增值212．5萬元，增值率16．01％。

　　該資產增值原因主要為流動資產應收賬款壞賬準備增值約50萬元，系按照《資產評估操作規范意見（試行）》評估為零所致。存貨增值約150萬元，系按售價扣減各種稅費進行評估，評估值中考慮了合理利潤，形成增值。

　　本公司已聘請具有證券從業資質的審計、評估機構以2009年5月31日為基準日對上海許繼的有關資產進行審計、評估。審計、評估報告將在第二次董事會決議公告時與重大資產重組報告書、盈利預測審核報告等文件一起予以披露。

　　（九）重大擔保、抵押或負債情況

　　截至本預案簽署日，上海許繼無對外擔保和抵押。

　　（十）擬置入資產未來盈利能力和持續經營能力

　　根據國家電網公司、南方電網公司《“十一五”電網發展規劃》及2009～2011年投資計劃和2020年國家建設堅強智能電網的遠景目標，以及新能源發電領域和軌道交通領域的投資計劃，繼電保護及故障信息處理系統的市場具有廣闊的市場空間。特別是國家電網最新頒布的繼電保護故障信息系統的國家標準，對繼電保護及故障信息處理系統的推動作用明顯。上海許繼正在加緊開發采用國際標準通信協議61850規約的嵌入式故障信息子站，從而使產品在智能化變電站領域搶占先機；同時110ｋＶ變電站繼電保護故障信息系統也將逐步成為未來的重要市場領域，因此，上海許繼未來盈利能力和可持續發展能力將得到進一步鞏固和提升。

　　七、許昌許繼晶銳科技有限公司

　　（一）概況

　　企業法定名稱：許昌許繼晶銳科技有限公司

　　注冊地址：許昌市經濟技術開發區陽光大道許繼高科技電氣城

　　法定代表人：李富生

　　注冊資本：300萬元

　　企業法人營業執照號：411000100010406

　　稅務登記證號：411018681762034

　　經營范圍：水冷設備的制造與銷售；機電產品、工業自動化產品的銷售與技術服務。

　　（二）公司股權及控制關系

　　目前該公司股東及股權比例如下：

　　■

　　晶銳科技其他股東均已同意許繼集團向許繼電氣轉讓晶銳科技的股權，轉讓行為符合晶銳科技公司章程的相關規定。

　　目前該公司最終控股情況如下：

　　■

　　上述自然人股東中，除白玉良為許繼集團員工外，其余自然人股東與許繼集團不存在關聯關系，且不構成一致行動人。陶勇、陶亮、陶萍萍為親屬關系。陶亮是晶銳科技的董事。上圖中所有自然人股東均非晶銳科技高管。

　　（三）晶銳科技控股子公司情況

　　晶銳科技無下屬子公司。

　　（四）主要經營業務和優勢

　　1、主要業務

　　晶銳科技主要從事生產水冷設備的生產，包括換流閥內冷卻水裝置、換流閥外冷卻設備以及風電并網變流器水冷裝置等，是直流輸電換流閥設備、風電設備必不可少的重要部件。

　　2、公司優勢

　　晶銳科技依托許繼集團在直流輸電換流閥產品領域的優勢，積極開展大功率電力電子裝備水冷設備的研發和生產，在產品技術、工程管理等各個方面均處于領先地位。晶銳科技提供的先進、成套的水冷設備和服務不但能有效降低大功率電力電子裝備集成過程中的技術風險，而且也可確保大功率電力電子裝備處于最佳的協調控制和運行狀態，與國外產品相比性價比具有突出的優勢。目前晶銳科技已為靈寶擴建工程、德陽—寶雞直流輸電工程等重點工程供貨。

　　（五）財務狀況

　　晶銳科技成立于2008年11月4日，最近一年及最新一期的財務狀況如下（合并報表口徑）：

　　單位：萬元

　　■

　　注：以上財務數據均未經審計。

　　由于晶銳科技成立于2008年11月，未經營一個完整會計年度，工商局認可其未提供審計報告而進行年檢，目前該公司已通過年檢。2008年及2009年1－5月份晶銳科技的財務數據審計正在進行中。

　　（六）立項與環保

　　截至本預案簽署日，晶銳科技未涉及項目立項和環保事項。

　　（七）主要資產的權屬情況

　　1、土地證房產情況

　　截至本預案簽署日，晶銳科技無自有土地和房產，租賃使用許繼電氣的房屋。

　　2、知識產權

　　晶銳科技無自有商標權，目前被許可使用許繼電氣的“許繼”商標。

　　截至本預案簽署日，晶銳科技無自有知識產權。

　　（八）資產的預估值

　　本次交易晶銳科技的賬面值為331萬元，其中歸屬于許繼集團的賬面值約為149萬元，預估值約為180萬元，預估增值31萬元，增值率20．85％。

　　該資產增值原因主要為存貨增值，系按售價扣減各種稅費進行評估，評估值中考慮了合理利潤，形成增值。

　　本公司已聘請具有證券從業資質的審計、評估機構以2009年5月31日為基準日對晶銳科技的有關資產進行審計、評估。審計、評估報告將在第二次董事會決議公告時與重大資產重組報告書、盈利預測審核報告等文件一起予以披露。

　　（九）重大擔保抵押或負債情況

　　截至本預案簽署日，晶銳科技無對外擔保或抵押。

　　（十）擬置入資產未來盈利能力和持續經營能力

　　根據國家電網公司、南方電網公司《“十一五”電網發展規劃》及2009～2011年投資計劃、2020年國家建設堅強智能電網的遠景目標和節能降耗國家政策，換流閥、風電聯網控制系統、大型無功調節補償設備等大功率電力電子產品和技術將在電力系統發電、交直流輸電、電能質量控制、系統安全穩定領域得到廣泛的應用，水冷設備作為大功率電力電子設備的主要配套的產品，市場發展前景廣闊。目前，晶銳科技作為國內在該領域的主要生產廠家之一，具有完善的生產工藝和技術，并擁有國家重點工程業績和經驗，結合良好的市場發展前景，公司未來盈利能力和持續經營能力將得到不斷的發展和提升。

　　八、大功率電力電子業務及相關資產

　　（一）基本情況

　　1、主要經營業務及優勢

　　大功率電力電子業務及相關資產是許繼集團一個重要的業務單元，主要從事直流輸電換流閥、風力發電聯網控制設備、直流融冰裝置等電力系統大功率電力電子產品的研發、制造、試驗和工程服務，為客戶提供全面解決方案和系統集成服務。

　　在直流輸電產品領域，該業務單元同時擁有世界先進的光控式和電控式換流閥技術，在該領域擁有多個第一的制造和工程業績，包括：

　　●世界上第一個±800ｋＶ、3125Ａ光控換流閥組件；

　　●世界上第一個±800ｋＶ、4000Ａ電控換流閥組件；

　　●世界上第一個輸送容量最大，電壓等級最高的的背靠背直流輸電工程—

　　—東北－華北聯網±125ｋＶ高嶺背靠背換流站工程換流閥設備；

　　●我國第一條以中方為主的±500ｋＶ超高壓直流輸電工程－－貴廣ＩＩ回直流輸電工程換流閥設備；

　　●世界上第一條電壓等級最高的長距離直流輸電工程——云南－廣東±800ｋＶ特高壓直流輸電工程換流閥設備；

　　●世界上電壓等級最高、輸送容量最大、第一次使用6英寸晶閘管的直流輸電工程——向家壩－上海±800ｋＶ特高壓直流輸電示范工程換流閥設備。

　　該業務單元擁有國際一流的換流閥制造廠房和生產試驗條件，同時具備±500ｋＶ換流閥組件和±800ｋＶ換流閥組件的設計、制造和出廠試驗的能力。依托許繼集團在電力系統自動化方面傳統優勢，以及大功率電力電子產品的技術、生產能力及工程經驗，該業務單元積極開發風電聯網控制裝備和直流融冰裝置，作為國內自主化研究風電聯網設備的廠家，目前已經研制出各類機型的風電聯網設備，進入小批量生產階段。直流融冰裝置是國內首套500ｋＶ移動融冰裝置，并成功在湖南復興變電站順利投運。

　　2、市場地位

　　近年來，許繼集團完成及承接的主要直流輸電項目如下表所示：

　　■

　　截止去年年末，根據換流閥訂貨價值計算，許繼換流閥市場占有率達到40％左右。

　　3、人員團隊

　　大功率電力電子業務現有員工87名，博士以上學歷1人，碩士學歷22人，本科學歷40人，大專學歷8人，其它15人。具有本科及以上學歷職工占人員比例為72％，其中高級職稱及以上5人。與大功率電力電子業務相關的所有研發人員均在此業務團隊。

　　許繼集團承諾將嚴格按照框架協議書所約定的涉及大功率電力電子業務相關人員的轉移方式，以約定的時間，將相關人員轉移至上市公司。

　　4、經營資質

　　許繼集團為國家發改委批復的《關于超高壓／特高壓直流輸電工程換流站設備采購方案》中指定的參與工程裝備招標競爭性談判的廠家。

　　許繼集團承諾在本次重組完成后，及時向國家有關部門申請將該經營資質轉移至上市公司。

　　許繼集團承諾：

　　“一、本公司將嚴格按照上述協議書所約定的直流輸電換流閥業務相關人員的轉移方式，以約定的時間將相關人員轉移至上市公司；

　　二、本公司系國家發展與改革委員會針對特定超高壓／特高壓直流輸電工程項目所涉及設備采購方案中指定的可參與該等工程裝備招標和競爭性談判的廠家，在本次發行股份購買資產完成后，本公司將向相關部門提出申請，協助許繼電氣獲得在該等工程項目中相應的認可或參與資格。”

　　（二）財務狀況

　　最近兩年及最新一期的財務狀況如下（合并報表口徑）

　　單位：萬元

　　■

　　注：以上財務數據均未經審計。

　　大功率電力電子業務及相關資產非獨立法人主體，從2007年開始獨立核算，截止2009年5月31日，未出具過專項的審計報告。截至本預案簽署日，對該項資產的審計正在進行中。

　　（三）立項與環保

　　截至本預案簽署日，大功率電力電子業務未涉及項目立項和環保事項。

　　（四）主要資產的權屬情況

　　1、土地證房產證

　　大功率電力電子業務作為許繼集團的一個業務單元，目前所使用的房產為許繼電氣所有。大功率電力電子業務使用了以下兩塊土地，將在本次交易中一起置入上市公司。

　　■

　　2、知識產權

　　截至本預案簽署日，大功率電力電子業務作為許繼集團的一個業務單元，目前所使用的專利為許繼集團所有，其中有四項專利權，另外有五項專利申請已經被受理。

　　（五）資產的預估值

　　本次交易大功率電力電子業務的賬面值為1．6億元，預估值為11億元，預估增值9．4億元，增值率587．50％。

　　該資產主要增值原因是該資產的預估采用了收益法計算結果，大功率電力電子資產未來持續盈利能力強，采用收益法的結果能更公允地反應其實際價值。

　　本公司已聘請具有證券從業資質的審計、評估機構以2009年5月31日為基準日對大功率電力電子業務的有關資產進行審計、評估。審計、評估報告將在第二次董事會決議公告時與重大資產重組報告書、盈利預測審核報告等文件一起予以披露。

　　（六）重大擔保抵押或負債情況

　　截至本預案簽署日，許繼集團未以大功率電力電子業務相關資產為第三方提供擔保或抵押。

　　（七）擬置入資產未來盈利能力和持續經營能力

　　根據國家電網公司、南方電網公司《“十一五”電網發展規劃》及2009～2011年投資計劃、2020年國家建設堅強智能電網的遠景目標和節能降耗國家政策，2020年前，我國將建成40個直流輸電工程和大批兆瓦級大型風力發電場，換流閥、風電聯網變流設備、直流融冰裝置等大功率電力電子產品和技術將在電力系統發電、交直流輸電、電能質量控制、系統安全穩定領域得到廣泛的應用，該業務單元具備±800ｋＶ特高壓、±500ｋＶ和背靠背直流輸電換流閥光控和電控的設計、制造和試驗能力，具有較高的市場競爭力，并占據特高壓直流輸電換流閥設備領域40％左右的市場份額。此外，該業務單元所屬的風電發電聯網控制領域和直流融冰裝置將保持長期穩定發展的趨勢，市場前景良好，大功率電力電子業務單元的盈利能力和持續經營能力將不斷提升。

　　（八）其他情況

　　直流輸電換流閥是許繼集團大功率電力電子業務中的主要產品之一。由于超高壓／特高壓直流輸電裝備國產化是近年來國家政策重點支持的領域，國內企業掌握了主要的直流輸電換流閥技術，近兩年直流輸電項目實施均以國內企業為主。許繼集團作為國內具備直流輸電換流閥生產能力僅有的三家企業之一，依靠其掌握的完整自主核心技術及提供整套產品的優勢，在市場中處于領先地位，承接、完成的工程創下多個第一。前幾年，超高壓／特高壓直流輸電工程處于起步階段，并受到工程交付的影響，年收入和盈利狀況有所波動，但整體業績沒有影響，現已完成和將在2010年前完成的合同金額達23．9億元人民幣，綜合市場占有率達到40％左右。目前，隨著國家加大超高壓／特高壓直流輸電工程推進的力度，許繼集團以直流輸電換流閥為主導產品的大功率電力電子業務的收入、盈利能力將保持穩定增長的趨勢。

　　大功率電力電子業務和資產是許繼集團的核心資產，承擔著許繼集團服務國家電網公司和南方電網公司特高壓／超高壓直流輸電工程建設、以及風電機組并網核心零部件國產化的重要任務，代表著國內從事特高壓直流輸電裝備制造領域的最高水平，許繼集團也由此擁有特高壓直流輸電領域多項世界第一的制造和工程業績而位居直流輸電領域行業龍頭地位。風力發電聯網控制設備是許繼集團進入新能源風電領域的核心裝備，目前該業務已經進入小批量供貨階段，隨著未來幾十年風電領域的高速發展，許繼風力發電聯網控制設備業務將快速成長為許繼集團一個新的核心業務龍頭。

　　大功率電力電子業務和上市公司的電網自動化公司之間存在直流輸電換流閥、直流控制保護成套銷售的關系，兩者面對同樣的市場客戶；風力發電聯網控制設備與上市公司現有業務沒有關系。大功率電力電子業務進入上市公司后，一方面減少了許繼集團和許繼電氣的關聯交易，另一方面提鞏固了許繼電氣在直流輸電領域的龍頭地位、減少了市場營銷成本、提高直流輸電工程的盈利能力。風力發電聯網控制設備進入上市公司后，許繼電氣在新能源發電裝備領域將開辟一個高速成長的業務領域，它將顯著提高許繼電氣在新能源裝備領域的市場競爭力和盈利水平。

　　大功率電力電子業務和相關資產置入上市公司后，上市公司將在直流輸電換流閥、直流控制保護、水冷控制設備、直流場設備等的設計、制造和系統成套方面形成較為完整的產品供貨和成套解決方案能力，提升許繼電氣在直流輸電業務領域的行業領先地位和市場競爭力，提升該業務的盈利水平。

　　2009年1－5月大功率電力電子實現營業收入19，810萬元，實現利潤5，505萬元，收入、利潤增長的主要原因是：公司2007年承接的世界第一條±800ｋＶ特高壓直流輸電工程——云廣直流輸電工程在本期完成48套換流閥組件的制造并通過相關實驗，其中24個換流閥組件已運抵現場，實現銷售收入19，409萬元。另外，公司開發的新產品——國網融冰裝置項目實現收入315萬元。由于直流工程周期長、交貨結算集中的特點，致使公司存在年度、季度之間收入與利潤的不均衡現象，所以導致1－5月份銷售收入實現了較大增長。另外，云廣直流輸電工程中國產化材料比重較大，以及云廣、靈寶擴建、向家壩－上海直流工程的同時開展，原材料批量生產、采購，使原材料成本降低，固定成本分攤降低；同時，受人民幣升值影響部分進口材料成本也大幅下降；因此導致大功率電力電子盈利能力增強，凈利率有了較大提高。

　　大功率電力電子業務作為許繼集團的一個業務單元，目前所使用的房屋和土地均為許繼電氣所有。在本次交易完成后，許繼集團的兩宗土地將置入上市公司，供大功率電力電子業務擴張使用。

　　九、擬置入的土地和房屋資產

　　（一）基本情況

　　由于歷史原因，目前上市公司擁有的部分房屋所在的兩宗土地仍歸許繼集團所有；此外，上市公司還長期租賃使用許繼集團擁有的一宗土地及其附屬房產。為解決上市公司房地分離的歷史遺留問題，減少與許繼集團的關聯交易，上述三宗土地及一處房產將被置入上市公司。本次發行后，上述房地分離的情況將得以消除，有利于保持上市公司資產權屬的完整性。

　　擬置入上市公司的土地及房產情況如下：

　　■

　　（二）資產評預估值

　　本次交易上述的賬面值為2，850萬元，預估值為8，000萬元，預估增值5，150萬元，增值率180．7％，主要增值原因是土地增值，每畝預估值約為31萬元。

　　本公司已聘請具有證券從業資質的審計、評估機構以2009年5月31日為基準日對上述土地和房產進行審計、評估。審計、評估報告將在第二次董事會決議公告時與重大資產重組報告書、盈利預測審核報告等文件一起予以披露。

　　第七節董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析

　　一、本次發行對公司的影響

　　（一）本次發行對公司股本結構的影響

　　本次發行價格為本次董事會決議公告前20個交易日公司股票均價15．18元／股，按標的資產預估值合計18．2億元計算，發行股份約為11，989萬股。定向增發完成前后許繼電氣的股權結構如下：

　　■

　　（二）本次發行對公司主營業務結構的影響

　　本次發行完成后，公司電力裝備制造主業的經營規模得以擴大，產品線更加齊全，成套和集成能力獲得大幅提升，公司的整體競爭實力將因此得到增強，持續經營能力進一步提高，將成為國內領先的電力裝備制造商和系統集成商。

　　（三）本次發行對公司盈利能力的影響

　　根據現有的財務資料和初步估計，收購標的資產置入上市公司后，將改善上市公司的資產負債結構，提升上市公司的盈利能力，增厚每股收益，從根本上符合公司及全體股東的利益。

　　由于與本次發行相關的審計、評估和盈利預測工作尚未完成。確切數據以審計結果、評估結果及經審核的盈利預測報告為準，公司將在本預案出具后盡快完成審計、評估和盈利預測工作并再次召開董事會，對相關事項做出補充決議。；

　　（四）本次發行后同業競爭及關聯交易的預計變化情況

　　1、本次重組完成后許繼集團所剩的業務本次重組完成后，許繼集團的主營業務——輸變電裝備制造業務及相關土地房產將通過許繼電氣實現整體上市，尚存的業務主要有環保工程業務、立體停車庫等民用機電業務、房地產開發業務、投資管理業務以及資產規模較小、長期虧損已計劃清理的工業電器營銷類業務，尚存資產主要包括上述存續業務使用的設備、知識產權、少量土地和房產等資產，以及對證券公司、銀行、上司公司等企業的參股型長期投資。2、造成部分產品領域同業競爭以及關聯交易的歷史原因

　　許繼電氣上市以后，公司的獨立性和公司治理一直在不斷得到加強和改進，產供銷體系日臻完整。但鑒于歷史原因，未能進入上市公司的在許繼集團存續發展的許繼電源、許繼昌南等公司，由于變電站保護及自動化等產品的采購配套關系和客戶市場選擇，許繼電氣與許繼集團之間仍存在較多的關聯交易；另外由于許繼集團出于戰略考慮于2002年收購福州天宇電氣股份有限公司，也使許繼電氣與許繼集團之間在35ｋＶ開關、干式變壓器產品領域的存在局部產品領域同業競爭問題。

　　3、本次發行后同業競爭及關聯交易的預計變化情況

　　重組完成后，許繼集團的主營業務——輸變電裝備制造業務將通過許繼電氣實現整體上市，在輸變電裝備業務領域原有的、因歷史原因形成的關聯交易和35ｋＶ開關、干式變壓器產品領域的同業競爭問題將得到徹底解決，除因許繼集團有償使用許繼電氣所有的“許繼”牌商標，以及許繼電氣向許繼集團采購水電、勞務等綜合服務形成的日常關聯交易外，許繼集團和上市公司之間將不存在關聯交易和同業競爭關系，2008年本公司與許繼集團發生的綜合服務方面的關聯交易金額為3，560．33萬元，2009年預計綜合服務方面的關聯交易金額為3，460萬元。本次發行完成后，上市公司產供銷體系獨立、完整，公司治理水平將進一步完善。

　　本次發行前后關聯交易變化情況如下表所示：

　　單位：億元

　　■

　　可見，本次交易將使上市公司與控股股東、關聯企業的關聯交易金額大幅減少，有利于維護上市公司和全體股東的利益。

　　4、本次發行前后關聯交易結構示意圖

　　■

　　（五）進一步優化公司法人治理結構

　　本次發行完成后，本公司擁有許繼集團輸變電裝備制造產業完整的相關資產，能夠建立更加完整的業務產業鏈，更好地調配本公司原料采購、生產、銷售等各環節，提高公司運營效率和管理水平；能夠大量消除與大股東之間在生產經營方面的關聯交易和潛在的同業競爭，有利于避免上市公司與控股股東之間的利益沖突，進一步規范上市公司治理，更好的保護公眾投資者的利益。

　　（六）本次交易標的資產預估值的特別說明

　　1、本次交易標的資產采用的預估方法及依據

　　■

　　各標的資產預估增值原因具體請見第六節對于標的資產預估值的說明。

　　本次交易各標的資產中，許繼電源、許繼昌南、上海許繼、福州天宇、國際工程、晶銳科技采用了成本法的預估結果。許繼軟件和大功率電力電子業務采用了收益法預估結果。評估機構通過對兩企業進行現場勘察，核查企業的近幾年的各種財務數據和財務報表、近年的經營狀況、產品的生產規模、市場占有率、未來的發展目標等因素，認為如下：

　　根據國家電網公司、南方電網公司《“十一五”電網發展規劃》及2009～2011年投資計劃、2020年國家建設堅強智能電網的遠景目標和節能降耗國家政策，2020年前，我國將建成40個直流輸電工程和大批兆瓦級大型風力發電場。換流閥、風電聯網變流設備、直流融冰裝置等大功率電力電子產品和技術將在電力系統發電、交直流輸電、電能質量控制、系統安全穩定領域得到廣泛的應用，本次擬置入上市公司的大功率電力電子資產具備±800ｋＶ特高壓、±500ｋＶ和背靠背直流輸電換流閥光控和電控的設計、制造和試驗能力，具有較高的市場競爭力，目前占據特高壓直流輸電換流閥設備領域40％左右的市場份額。許昌許繼軟件技術公司除涉及特高壓領域以外，還是提供數字化變電站、電網保護及自動化、發電保護及自動化、鐵道自動化、配電網自動化、電力信息控制等軟件產品的開發和應用的高新技術軟件企業。評估機構綜合考慮了上述因素及企業人員、資產、組織管理、產品的生產規模、市場占有率、客戶資源及未來的發展目標等各方面因素后，對企業未來獲得盈利的能力和發展潛力進行分析，認為許昌許繼軟件技術公司和大功率電力電子資產盈利能力較強，且未來持續盈利能力強，采用成本法的結果不能反映其真實價值，采用收益法的估值結果能公允地反映企業的真正價值。因此評估機構采用了收益法的預估結果作為上述資產的預估值。

　　2、采用收益法預估主要參數的選取說明

　　本次預估假設為企業持續經營，是對企業整體價值的評估，視同企業無限年期經營，而不是針對某一產品無限年期存在，雖然某一產品有一定的壽命，但企業的產品是不斷更新的，在永續年反映的是企業的價值，而不是某一產品的價值。

　　Ｉ．永續增長率的確定

　　收益法評估一般采用未來五年的預測數據，考慮五年后進入平穩發展階段，評估師一般選擇永續增長率為零，這是評估機構通常采用的方法。本次評估機構認為，本次采用收益法預估的標的資產五年后其業務發展平穩，因此設定五年后永續增長率為零。

　　ＩＩ．折現率的確定

　　（1）權益報酬率的確定

　　股權資本成本按國際通常使用的ＣＡＰＭ模型進行求取：

　　公式：Ｋｅ＝Ｒｆ＋Ｒｐｍ×β＋ａ

　　式中：Ｒｆ：目前的無風險收益率

　　Ｒｐｍ：市場風險溢價

　　β：權益的系統風險系數

　　ａ：企業特定的風險調整系數

　　①無風險報酬率Ｒｆ

　　經查閱Ｗｉｎｄ資訊網，近期發行的10年期國債在基準日的收益率平均為3．04％，因此本次無風險利率取3．04％。

　　②企業風險系數β

　　根據Ｗｉｎｄ資訊查詢的與企業類似（電力設備業）的滬深Ａ股股票100周（2007．05．31－2009．05．31）上市公司貝塔參數估計值計算確定，具體確定過程如下：

　　首先根據公布的類似上市公司（電力設備業）Ｂｅｔａ計算出各公司無財務杠桿的Ｂｅｔａ，然后得出無財務杠桿的平均Ｂｅｔａ，根據企業目前的有息債務情況求取其資本結構Ｄ／Ｅ為0，由此計算出企業的Ｂｅｔａ。

　　計算公式如下：

　　βＬ＝（1＋（1－Ｔ）×Ｄ／Ｅ）×βＵ

　　公式中：

　　βＬ：有財務杠桿的Ｂｅｔａ；

　　Ｄ／Ｅ：根據企業基準日的債務與股權比率；

　　βＵ：無財務杠桿的Ｂｅｔａ；

　　Ｔ：所得稅率；

　　其中企業基準日的Ｄ／Ｅ按以下公式計算：

　　Ｄ＝長、短期借款及長、短期債券

　　Ｅ＝股東全部權益價值

　　經過計算，βＵ取0．9180，

　　則βＬ＝（1＋（1－Ｔ）×Ｄ／Ｅ）×βＵ

　　＝0．9180

　　③市場風險溢價Ｒｐｍ的確定

　　市場風險溢價是對于一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高于無風險利率的回報率，由于目前國內證券市場是一個新興而且相對封閉的市場，一方面，歷史數據較短，并且在市場建立的前幾年中投機氣氛較濃，投資者結構、投資理念在不斷的發生變化，市場波動幅度很大；另一方面，目前國內對資本項目下的外匯流動仍實行較嚴格的管制，再加上國內市場股權割裂的特有屬性（存在非流通股），因此，直接通過歷史數據得出的股權風險溢價包含有較多的異常因素，不具有可信度；國際上新興市場的風險溢價通常采用成熟市場的風險溢價進行調整確定，因此本次評估采用公認的成熟市場（美國市場）的風險溢價進行調整，具體計算過程如下：

　　市場風險溢價＝成熟股票市場的基本補償額＋國家補償額

　　＝成熟股票市場的基本補償額＋國家違約補償額×（σ股票／σ國債）

　　式中：成熟股票市場的基本補償額取美國1928－2008年股票與國債的算術平均收益差5．65％；

　　國家違約補償額：根據國家債務評級機構Ｍｏｏｄｙ’ＩｎｖｅｓｔｏｒｓＳｅｒｖｉｃｅ對我國的債務評級為Ａ2，轉換為國家違約補償額為1．4％；

　　σ股票／σ國債：新興市場國家股票的波動平均是債券市場的1．5倍；則：

　　Ｒｐｍ＝5．65％＋1．4％×1．5

　　＝7．75％

　　故本次市場風險溢價取7．75％。

　　④風險調整系數

　　公司的主要風險來源于國家政策、行業和市場風險，企業具體的經營狀況、優劣勢分析確定企業特有的風險調整系數為4％。

　　⑤權益資本報酬率

　　計算公式：Ｋｅ＝Ｒｆ＋Ｒｐｍ×β＋ａ

　　＝3．04％＋7．75％×0．9180＋4％

　　＝14．15％

　　（2）加權平均資本成本（ＷＡＣＣ）的確定

　　公式：ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］＋Ｋｄ×（1－Ｔ） ×［Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）］

　　式中：Ｋｅ：權益資本報酬率；

　　Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）：權益資本比率；

　　Ｋｄ：付息債務成本；

　　Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）：付息債務資本比率。

　　公司無負息債務，則：

　　ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］＋Ｋｄ×（1－Ｔ） ×［Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）］

　　＝14．15％

　　ＩＩＩ．盈利預測

　　（1）依據審計師的預測數據（預估未做調整），2009年預測的大功率電力電子業務和許繼軟件凈利潤分別為：13，400萬元、14，700萬元，分別比2008年增長480％和15％，大功率電力電子業務增幅較大的原因是 2008年和2009年依據客戶的要求需交付的合同金額差異較大。2008年只交付了靈寶背靠背工程50％供貨（合同金額為1．09億元）、中俄聯網黑河背靠背換流站工程（合同金額為0．76億元）和高嶺背靠背工程（合同金額為1．83億元）的供貨，而2009年依據工程進度確定要交付的合同包括云廣特高壓直流輸電工程的全套供貨（合同金額為7．75億元）、向上特高壓直流輸電工程的部分供貨（合同金額為8．27億元）和靈寶背靠背工程50％供貨（合同金額為1．09億元）。根據我們目前掌握的市場信息和正在談判的合同，未來兩至三年內預計不會產生大的波動。

　　（2）2010至2014年盈利預測見下表：

　　■

　　①大功率電力電子業務領域：

　　根據《國家電網公司“十一五”電網發展規劃》及2020年遠景目標、《南方電網公司“十一五”電網發展規劃》以及國家電網“一特四大”戰略目標的實施，2009年～2020年，我國直流輸電將進入平穩發展期，每年都將有3～4個±800／±500／±660直流輸電工程投入運行，每年合同金額預計 45～60億元。許繼集團直流輸電換流閥系列產品業務憑借先進成熟的設計、制造、試驗和調試技術，2009年前牢牢占據了市場40％左右的市場份額，考慮到直流輸電換流閥市場有第三家競爭者進入的情況，許繼集團直流輸電換流閥仍將占據35％以上的市場份額，未來2010－2015年，該業務收入將保持平穩增長。

　　根據國務院國家發改委《可再生能源中長期發展規劃》（發改能源［2007］2174號）和即將出臺的《新能源振興規劃》，風力發電在我國具有良好的發展前景，同時根據國務院2009年發布的《裝備制造業調整和振興規劃實施細則》等一系列風電裝備自主化政策的支持和推動，國產化風電裝備市場空間巨大，至2020年總投資近1萬億元。許繼集團2008年已完成風電聯網控制系統系列化產品定型、示范工程建設和市場推廣，2009年訂貨4000萬元左右。根據有關專家和權威部門預測，國內風電裝備市場在2012年～2014年將進入高速發展階段，并在2014年達到頂峰并繼續保持穩定發展，在甘肅、內蒙、河北、東北及江蘇沿海建立五個千萬千瓦級風電基地，許繼集團風電聯網控制系統同期將進入訂貨高速增長期，2014年的銷售收入將大幅提高。

　　直流融冰裝置是解決交流輸電網覆冰和電氣化鐵路27．5ｋＶ牽引供電線路覆冰問題的最佳手段，根據統計分析，目前我國將有包括湖南、江西、貴州、四川、東北三省、西北等省區的500ｋＶ、220ｋＶ、110ｋＶ變電站中的三分之一要求裝設移動／固定直流融冰裝置，未來5年市場容量達70億元左右。憑借許繼集團在直流融冰裝置的產品和市場優勢，該業務將為許繼集團大功率電力電子業務提供新的業績增長點。其它大功率電力電子產品，如ＳＶＣ、輕型直流輸電等產品也具有廣闊市場前景，但未計入此次盈利預測和預估。

　　②許繼軟件業務領域：

　　根據2009年5月份國家電網公司發布的“堅強智能電網”發展路線圖計劃，預計2020年前總投資達4．5萬億。因此數字化／智能化變電站、智能化電力系統的建設相關的應用、分析、管理、調度等軟件將得到極大的推廣和應用，許繼軟件涉及的數字化／智能化變電站軟件（各類裝置及控制軟件）、電力系統智能化監控軟件、電力系統數字化／智能化軟件平臺業務也將得到新的快速推動和提升。根據規劃：2009年－2010年是智能電網規劃階段，2011年－2015年是全面建設階段，2016年－2020年是引領提升階段。許繼軟件業務2009－2014年正值智能電網全面建設階段，智能化軟件將得到廣泛應用，其業績將維持持續穩定增長。

　　3、本次部分交易標的資產預估值與前次評估值存在較大差異的原因

　　（1）兩次預（評）估資產范圍的變化：本次預估的資產范圍較前次評估增加了國際工程和晶銳科技的股權，以及許繼集團擁有的目前由本公司使用的土地、房產，評估范圍有所不同。

　　（2）兩次預（評）估方法的不同：2007年公告非公開發行股票預案時，許繼集團正同時擬議國有股權轉讓和非公開發行股份收購資產二項事宜，評估基準日相同，2007年的擬注入資產也全部在國有股權轉讓的評估范圍內，因此對2007年的擬注入資產采用了后經國資部門核準的評估方法和同一預（評）估值，其中對許繼電源、許繼昌南、上海許繼、福州天宇采用了收益法的估值結果。在本次預估時，評估師認為上述四家公司雖有一定獲利能力，但盈利能力不突出，評估機構認為采取成本法預估的結果能公允的反映企業資產價值，所以本次預估前述四家公司采用了成本法的結果作為預估值。大功率電力電子業務及資產在前次評估時剛處于起步階段則，無法明確判斷其盈利能力和盈利前景，故采用成本法進行評估。目前該業務已進入成熟發展期且未來前景較好，因此采用收益法預估更為合理。

　　（3）兩次預（評）估時間間隔較長：由于前次評估距本次預估時間已間隔近2年，從社會經濟環境到各公司的經營情況、賬面值都發生了一定的改變，因此也是成為本次預估值與前次評估值存在差異的原因之一。

　　二、本次交易的相關風險

　　（一）交易風險

　　1、審核風險

　　本次發行尚需取得多項審批或核準才能實施，包括并不限于本公司召開關于本次交易的第二次董事會審議通過本次交易的相關議案、股東大會批準本次發行、中國證監會核準本次發行、中國證監會豁免許繼集團的要約收購義務等。本預案能否成功實施尚具有不確定性。

　　2、部分標的資產盈利能力不強、業績波動或曾經虧損的風險

　　（1）福建天宇、許繼昌南、國際工程凈資產收益率較低，上述標的資產存在盈利能力不強的風險；

　　（2）福州天宇、許繼昌南、上海許繼、許繼軟件、大功率電力電子業務2008年凈利潤較2007年有不同程度的下降，上述標的資產存在盈利能力波動的風險；

　　（3）2008年底成立的晶銳科技當年虧損1．43萬元、國際工程2007年虧損1萬元、2009年1－5月虧損32．07萬元，上述標的資產存在曾經虧損的風險；

　　上述風險，敬請投資者注意。

　　3、標的資產權屬風險

　　截至本預案簽署日，福州天宇存在兩筆對外擔保，其中一筆是為許繼集團提供擔保，另一筆是為福州大通機電所做的互保。

　　截止2009年5月31日，福州天宇自然人股東謝世坤應出資300萬元，實際出資出資60萬元，占實際注冊資本的0．43％，其余240萬元應繳納注冊資本未到位。

　　截至本預案簽署日，福州天宇尚未辦理完畢相關房產的權屬手續。雖然許繼集團上述標的資產權屬風險做出了適當的處理承諾，但仍請投資者注意相關風險。

　　4、部分標的資產預估增值較大的風險

　　本次交易部分標的資產預估值增值幅度超過20％，主要為：福州天宇預估增值率為34．88％、許繼軟件預估增值率為663．51％、許繼電源預估增值率為47．10％、晶銳科技預估增值率為20．85％、大功率電力電子業務預估增值率為587．50％。部分標的資產預估值增值絕對金額接近或超過1億元，主要是：福州天宇預估增值9，535萬元、許繼軟件預估增值1．3億元、大功率電力電子業務預估增值9．4億元。雖然上述標的資產的預估值不構成本次交易資產評估價值的最終結果，亦不為本次交易資產定價的最終依據，但上述部分標的資產的預估值增值幅度或增值絕對金額較大，敬請投資者注意相關風險。

　　（二）重組后上市公司的風險

　　1、行業經營風險

　　為應對國際金融危機，2008年國家出臺了4萬億元拉動內需的投資計劃，國家電網公司也將在2020年前投資4．5萬億建設堅強智能電網，因此，輸變電裝備行業將迎來持續景氣的狀態，國外輸變電裝備行業跨國公司紛紛加強在中國地區的生產制造企業布局和市場開拓力度，國內大批的行業內中小企業也在強化競爭力度，從而可能形成部分產品惡性競爭、投標價格降低的風險。

　　2、原材料采購價格變動的風險

　　本次擬置入本公司的資產相關的產品和技術均屬于市場和應用技術門檻較高的業務領域，盡管許繼集團已經自主掌握了國內外先進的設計、制造、試驗、安裝和調試技術，但部分原材料、電子元器件及部分計算機芯片仍然需要進口，這些材料的國產化進程尚難以由國內企業控制，因此，存在原材料價格波動的風險。

　　3、國家和行業政策變化風險

　　本公司輸變電裝備業務主要受國家宏觀經濟政策以及國家在輸變電、新能源發電和軌道交通等領域的行業政策和投資計劃的影響較大。因此，本公司必須密切跟蹤國家政策和行業政策的變化。

　　4、技術風險

　　本次擬置入上市公司的標的資產擁有大功率輸電電子領域的先進技術，標的資產也具備較強的自主研發和技術創新的能力。在可預見的將來，擬置入資產的技術水平將符合我國電網建設的需要，但如果我國電網建設進程中出現了更為先進的技術并被采用，則可能導致現有產品或技術面臨被淘汰的風險。

　　5、匯率風險

　　由于本次擬置入資產的部分原材料需要從國外歐美地區進口，另外部分產品以項目承包的形式出口，因此國家外匯政策的變化、產品出口退稅率的升降、人民幣匯率的波動等都將可能給公司的利潤帶來一定影響。

　　6、公司治理、管理與內部控制風險

　　本次發行后，許繼集團將增持本公司的股份，控股地位進一步加強。許繼集團可以通過董事會、股東大會對公司的董事任免、經營決策、重大項目投資、股利分配等重大決策施加重大影響，可能與其他股東存在利益沖突，存在大股東控制風險。

　　7、資本市場風險

　　本次交易將對本公司的生產經營和財務狀況產生較大影響，公司基本面的變化將可能影響公司股票價格。另外行業的景氣度變化、宏觀經濟形勢變化、公司經營狀況、投資者心理變化等因素，都會對股票價格帶來影響。本公司提醒投資者，需正視股價波動的風險。

　　第八節其他重要事項

　　一、保護投資者合法權益的相關安排

　　本次重組，許繼集團及許繼電氣采取如下措施，保證投資者特別是中小投資者的合法權益：

　　（一）嚴格履行上市公司信息披露義務

　　本次重組涉及上市公司重大事件，公司已經切實按照《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》要求履行了信息披露義務，并將繼續嚴格依法履行后續相關信息披露義務。

　　（二）嚴格執行關聯交易批準程序

　　本次發行構成關聯交易，其實施將嚴格執行法律法規以及公司內部規定對于關聯交易的審批程序，本次發行議案將在公司股東大會上由公司非關聯股東予以表決，并將采用有利于擴大股東參與表決的方式召開。此外，公司將聘請獨立財務顧問、法律顧問等中介機構，對本次發行出具專業意見，確保本次關聯交易定價公允、公平、合理，不損害其他股東的利益。

　　（三）發行收購資產定價公允、公平、合理

　　對于本次發行股票購買的資產和股權，公司將聘請審計、評估機構按照有關規定對其進行審計、評估，確保擬收購資產的定價公允、公平、合理。公司獨立董事將對本次發行收購資產評估定價的公允性發表獨立意見，獨立財務顧問、法律顧問等中介機構亦對本次關聯交易發表專業意見。

　　（四）股份鎖定

　　本次發行完成后，許繼集團認購的股份自發行結束之日起的36個月內不轉讓。

　　（五）過渡期間許繼集團不以標的資產提供任何形式的擔保

　　許繼集團承諾，在框架協議所約定的過渡期間內，許繼集團將不以前述標的資產之全部或部分為許繼集團提供保證、抵押、質押等任何形式的擔保。

　　（六）關于標的資產相關知識產權的安排

　　許繼集團承諾，在本次非公開發行獲得全部所需批準后：

　　“一、本公司將與標的資產相關的全部知識產權（包括但不限于專利、專利申請權、專有技術等）與標的資產同時辦理交割或轉移手續，無償轉移給許繼電氣；

　　二、本公司將積極協助許繼電氣辦理上述知識產權的過戶或轉移手續并承擔由此發生的費用；

　　三、在上述知識產權辦理交割或轉移手續完成之前，本公司同意許繼電氣或標的資產繼續使用該等知識產權。”

　　（七）關于標的資產過渡期間損失的安排

　　許繼集團承諾“為保護許繼電氣和投資者的利益，本公司承諾：如標的資產在上述協議書所約定的過渡期間發生虧損的，則由本公司向許繼電氣以現金方式補足。”

　　（八）關于標的資產利潤補償的安排

　　許繼集團（甲方）和本公司（乙方）簽署了《繼集團有限公司關于許繼電氣股份有限公司發行股票購買資產之利潤補償協議》，主要約定如下：

　　“甲方同意，如許繼軟件與大功率電力電子資產在本次發行股份購買資產完成當年度起三年內年度報告中的凈利潤（以本次交易發行股份購買資產評估預測的口徑）分別低于相應年度的凈利潤預測數，甲方將以現金方式向乙方補足

　　補償數額的計算公式：

　　許繼軟件：

　　甲方當期應向乙方支付的補償數額＝（許繼軟件當年凈利潤預測數－許繼軟件當年實際盈利數）×10％

　　大功率電力電子資產：

　　甲方當期應向乙方支付的補償數額＝大功率電力電子資產當年凈利潤預測數－大功率電力電子資產當年實際盈利數”

　　二、獨立董事意見

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2008年修訂）和公司《獨立董事工作制度》的有關規定，本著實事求是、認真負責的態度，基于獨立判斷的立場，公司獨立董事李鴻昌、周小謙、潘飛就本次交易相關議案發表意見如下：

　　“1、本次交易的實施有利于有效減少關聯交易和避免潛在同業競爭及有效增強上市公司輸變電裝備系統集成能力和綜合配套能力、顯著提升上市公司的盈利水平和競爭能力、提升上市公司整體承接國際輸變電工程項目的能力，有利于上市公司和中小股東的利益；

　　2、本次重組預案以及簽訂的相關框架協議，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的規定，本次重組預案具備可操作性；

　　3、公司聘請的評估機構（中企華資產評估有限公司）和審計機構（北京興華會計師事務所）具有證券從業資格，本次評估機構和審計機構的選聘程序合規，中介機構具有充分的獨立性；

　　4、本次交易標的的最終價值以經具有證券從業資格的專業評估機構對標的資產的評估價值為基準，由雙方協商確定，保證了交易標的價值的公允，不存在損害公司及其股東、特別是非關聯股東和中小股東利益的行為；

　　5、本次交易的交易雙方已按照相關法律法規簽署相關協議，且雙方已就過渡期間的損失承擔及交易完成后交易標的的實際盈利數低于利潤預測數的補償做出約定，充分保證了上市公司的合法權益，公平合理。本次關聯交易不會損害公司和全體股東，特別是非關聯股東和中小股東的利益。

　　6、本次交易的交易對方許繼集團已就減少關聯交易出具承諾，該承諾為本次交易完成后可能發生的關聯交易的公平性、公允性和合理性提供了保障，保證了上市公司非關聯股東和中小股東的利益。

　　7、本次交易構成關聯交易，公司5名關聯董事對本次交易的相關議案在董事會會議上回避表決，4名非關聯董事進行了表決，表決程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　8、本次交易完成后，將顯著改善上市公司的資產負債結構及財務狀況，提高上市公司輸變電資產的完整性和獨立性，增強上市公司的經營規模和持續盈利能力，有利于上市公司的可持續發展，有利于公司及全體股東，特別是非關聯股東和中小股東的利益。”

　　三、獨立財務顧問意見

　　本次交易的獨立財務顧問中銀國際證券有限責任公司認為：

　　“（一）許繼電氣本次交易方案符合《公司法》、《證券法》、《收購管理辦法》、《重組辦法》等法律、法規和規范性文件的規定；

　　（二）根據停牌期間的本財務顧問的盡職調查，本次交易所涉及的資產除福州天宇存在部分問題外，其他資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。

　　（三）本次交易擬置入資產的定價方式和股票發行價格符合相關法律、法規和規范性文件的規定，不存在損害上市公司和全體股東利益的情形。

　　（四）本次交易將不影響許繼電氣的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的資產質量和盈利能力，提高許繼電氣行業地位和影響力，符合上市公司及全體股東的利益。”

　　四、關于本次發行股份購買資產相關人員買賣上市公司股票的自查報告

　　（一）許繼集團、許繼電氣、聘請的專業機構前6個月內買賣許繼電氣股票的情況

　　經核查和各方確認，許繼集團、許繼電氣、以及聘請的獨立財務顧問中銀國際證券有限責任公司、審計機構北京興華會計師事務所、發行人律師上海市瑛明律師事務所、評估機構中企華資產評估有限公司在核查期間（2008年12月4日－2009年6月4日）沒有買賣公司股票的行為。

　　（二）許繼集團、許繼電氣現任董事、監事和高管人員及其直系親屬前6個月內買賣許繼電氣股票的情況

　　核查期間，許繼集團、許繼電氣現任董事、監事、高級管理人員及其直系親屬不存在利用本次資產重組獲取利益的行為，但期間存在個別自然人進行許繼電氣股票交易的行為，具體如下：

　　張偉宏，許繼集團監事李榮華的配偶，2008年12月1日買入許繼電氣股票1筆，合計500股，2008年12月2日買入許繼電氣股票1筆，合計400股，2008年12月24日賣出所持全部許繼電氣股票900股，2008年12月31日買入許繼電氣股票1筆，合計1，000股，目前持股數量為1，000股。此交易行為屬于相關自然人正常的交易行為，該筆交易不存在利用內幕信息進行交易的情形。

　　（三）參與本次發行股份購買資產的中介機構內幕信息知情人及直系親屬在公告日前6個月內買賣公司股票情況

　　核查期間，相關中介機構內幕信息知情人及其直系親屬不存在利用本次資產重組獲取利益的行為，但期間存在個別自然人進行許繼電氣股票交易的行為，具體如下：

　　趙波，獨立財務顧問項目組成員，2008年12月17日買入許繼電氣股票1筆，合計3，800股，2008年12月18日賣出所持全部許繼電氣股票3，800股，2008年12月19日買入許繼電氣股票1筆，合計1，900股，2008年12月23日賣出所持全部許繼電氣股票1，900股，2009年4月10日買入許繼電氣股票1筆，合計19，300股，2009年4月14日買入許繼電氣股票1筆，合計10，700股，2009年4月16日賣出所持全部許繼電氣股票30，000股，目前持股數量為0。此交易行為屬于相關自然人正常的交易行為，該筆交易不存在利用內幕信息進行交易的情形。

　　王學東，審計機構項目組成員卜曉麗的配偶，2009年4月27日買入許繼電氣股票1筆，合計100股，2009年5月6日賣出所持全部許繼電氣股票100股，2009年5月7日買入許繼電氣股票1筆，合計100股，2009年5月8日買入許繼電氣股票1筆，合計100股，2009年5月26日賣出所持全部許繼電氣股票200股，目前持股數量為0。此交易行為屬于相關自然人正常的交易行為，該筆交易不存在利用內幕信息進行交易的情形。

　　（四）發行人律師對本次發行股份購買資產相關人員買賣上市公司股票的意見

　　本次交易發行人上海市律師瑛明律師事務所就本次發行股份購買資產相關人員買賣上市公司股票發表意見如下：

　　“上述相關人員在自查期間買賣上市公司股票行為均系發生在上市公司本次重組開始籌備之前（即上市公司股票于2009年6月5日停牌之前），且該等人員已聲明其買賣股票的行為系在未獲知本次交易有關信息的情況下進行的，買賣許繼電氣股票的行為系根據二級市場狀況進行的個人投資決策。

　　基于上述，本所律師認為，上述人員買賣許繼電氣股票的行為不屬于利用內幕信息從事證券交易的行為；該等人員買賣許繼電氣股票的行為是依據個人投資決策作出的，并未利用許繼電氣本次重組的相關內幕信息，不構成內幕交易，亦不會對許繼電氣本次重組構成實質性法律障礙。”

　　（五）獨立財務顧問對本次發行股份購買資產相關人員買賣上市公司股票的意見

　　本次交易獨立財務顧問中銀國際就本次發行股份購買資產相關人員買賣上市公司股票發表意見如下：

　　“本獨立財務顧問認為，張偉宏非許繼集團的董事會成員，也非許繼集團的經營管理層，未參與本次重組的決策，無獲知內幕信息的渠道。趙波、王學東目前持股數為0，之前交易行為屬于相關自然人正常的交易行為，該筆交易不存在利用內幕信息進行交易的情形。本次重組相關核查對象沒有利用內幕信息買賣股票獲取利益的行為。”

　　第九節附條件生效的發行股份購買資產框架協議摘要

　　一、合同主體

　　甲方（發行人）：許繼電氣股份有限公司

　　乙方（認購人）：許繼集團有限公司

　　二、本次重組概述

　　擬購買資產的包括：（1）股權和股份：國際工程有限公司100％的股權；福州天宇97．85％的股份；許繼電源75％的股權；許繼昌南60％的股權；上海許繼50％的股權；晶銳科技45％的股權；許繼軟件10％的股權。（2）許繼集團擁有的全部大功率電力電子業務及相關資產，具體包括：直流輸電換流閥、風力發電聯網控制、融冰裝置等業務涉及的土地使用權、實物資產及相關債權、債務。（3）許繼集團擁有的目前由許繼電氣使用的土地、房產。

　　三、本次交易

　　1、現許繼電氣擬向許繼集團非公開發行Ａ股股份，許繼電氣擬認購不超過11，989萬股并以其持有部分公司的股份、股權及資產作為認購該等非公開發行股份的對價。

　　2、上述標的資產的價格，以經具有證券從業資格的專業評估機構以2009年5月31日為基準日對標的資產的評估價值為基準，由雙方協商確定。

　　四、本次發行價格、數量、限售期

　　（一）發行價格

　　本次發行價格為甲方五屆董事會次三十三次會議決議公告前20個交易日甲方Ａ股股票均價，即15．18元／股。上述定價基準日前20個交易日股票交易均價的計算方式為：定價基準日前20個交易日股票交易總額／定價基準日前20個交易日股票交易總量。若甲方Ａ股股票在定價基準日至發行日期間除權、除息，發行價格應相應調整。

　　（二）發行數量

　　本次發行數量不超過11，989萬股，在確定標的的資產價格后，按照許繼電氣發行的每股價格，確認許繼集團認購許繼電氣本次發行的Ａ股數量，最終發行數量以中國證監會核準為準。

　　（三）限售期

　　許繼集團通過本次發行認購的股份自發行結束之日三十六個月內不轉讓。

　　五、期間損益

　　根據本次發行股份購買資產框架協議書的條款和條件，許繼電氣和許繼集團同意擬購買資產及其相關業務在過渡期間產生的盈利由許繼電氣享有；如發生虧損的，則由許繼集團承擔并以現金方式補足。

　　六、本次交易的生效條件

　　本協議經雙方授權代表簽署后成立，本次發行股份購買資產事項一經上市公司董事會、股東大會批準并經中國證監會核準，本協議即應生效。

　　雙方同意，除上述約定的生效條件外，許繼電氣向許繼集團非公開發行Ａ股股票還取決于以下先決條件的成就及滿足：

　　（1）許繼集團已就本協議的簽署和履行按照其現實有效的章程規定完成了內部審批程序；

　　（2）許繼集團作為許繼電氣控股股東認購許繼電氣非公開發行Ａ股股票獲得中國證監會的要約收購豁免。

　　七、本協議的變更、解除或終止