許繼電氣股份有限公司發(fā)行股份購買資產暨關聯交易預案
證券代碼：000400證券簡稱：許繼電氣
公司聲明
本公司董事會及全體董事保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
除特別說明外，本預案中使用的相關數據均未經審計、評估，相關資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經審核的盈利預測數據將在本次發(fā)行股份購買資產暨關聯交易報告書中予以披露。
本次發(fā)行股票購買資產事項完成后，公司的經營與收益變化，由公司自行負責；因本次發(fā)行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
本預案所述事項并不代表審批機關對本次發(fā)行股票購買資產相關事項的實質性判斷或批準。本預案所述發(fā)行股票等相關事項的生效和完成尚待有關審批機關的批準或核準。
特別提示
一、本次交易的主要內容
本公司擬向許繼集團發(fā)行股份購買許繼集團下屬電力裝備制造主業(yè)相關資產，主要包括福州天宇97.85%股份、許繼軟件10%股權、許繼電源75%股權、許繼昌南60%股權、國際工程100%股權、上海許繼50%股權、晶銳科技45%股權以及大功率電力電子相關業(yè)務和許繼集團擁有的目前由本公司使用的土地、房產。標的資產的審計、評估工作目前尚未完成，經審計的歷史財務數據、資產評估結果及經審核的盈利預測數據將在向特定對象發(fā)行股份購買資產報告書（下一次董事會決議公告日）中予以披露。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十四條規(guī)定，“上市公司申請發(fā)行股份購買資產，應當提交并購重組委審核。”因此，本公司本次發(fā)行需提交并購重組委審核。
二、本次交易預案的審議
本公司已就發(fā)行股票購買資產事項與許繼集團進行了商談并形成了本次交易預案，五屆三十三次董事會審議通過了本預案。在相關審計、評估工作結束后，本公司將召開關于本次發(fā)行的第二次董事會審議相關議案，經表決通過后，本次發(fā)行議案將提交股東大會批準。本次發(fā)行構成關聯交易，公司將在召開董事會、股東大會審議相關議案時，提請關聯方回避表決相關議案。
三、發(fā)行價格、發(fā)行數量、標的資產預估值
發(fā)行價格為公司本次董事會決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價，即15.18元/股，預計發(fā)行股份數量不超過11，989萬股。若公司股票在本次董事會決議公告日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉增等除權、除息行為，發(fā)行價格、發(fā)行數量應相應調整。
本次交易標的資產賬面凈值約為5.93億元，對應的預估值約為18.2億。
相關資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經審核的盈利數據將在發(fā)行股份購買資產暨關聯交易報告書中予以披露。
四、股份鎖定承諾
許繼集團本次以資產認購取得的上市公司股份自本次發(fā)行結束之日起三十六個月內不轉讓。
五、本次交易的特別風險提示
投資者在評價本公司此次重大資產重組時，除本預案的其他內容和與本預案同時披露的相關文件外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。
（一）審核風險
本次發(fā)行尚需取得多項審批或核準才能實施，包括并不限于本公司召開關于本次交易的第二次董事會審議通過本次交易的相關議案、股東大會批準本次發(fā)行、中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行、中國證監(jiān)會豁免許繼集團的要約收購義務等。本預案能否成功實施尚具有不確定性，請投資者關注投資風險。
（二）部分標的資產盈利能力不強、業(yè)績波動或曾經虧損的風險
1、福州天宇、許繼昌南、國際工程2008年凈資產收益率不高，上述標的資產可能存在盈利能力不強的風險；
2、福州天宇、許繼昌南、上海許繼、許繼軟件、大功率電力電子業(yè)務2008年凈利潤較2007年有不同程度的下降，上述標的資產可能存在業(yè)績波動的風險；
3、2008年底成立的晶銳科技當年虧損1.43萬元，國際工程2007年虧損1萬元、2009年1-5月虧損32.07萬元，上述標的資產存在曾經虧損的風險。
上述風險，敬請投資者注意。
（三）標的資產權屬風險
截至本預案簽署日，福州天宇存在兩筆對外擔保，其中一筆是為許繼集團提供擔保，另一筆是為福州大通機電所做的互保。
截止2009年5月31日，福州天宇自然人股東謝世坤應出資300萬元，實際出資60萬元，占實際注冊資本的0.43%，其余240萬應繳納注冊資本未到位。
截至本預案簽署日，福州天宇尚未辦理完畢相關房產的權屬手續(xù)。
雖然許繼集團上述標的資產權屬風險做出了適當的處理承諾，但仍請投資者注意相關風險。
（四）部分標的資產預估增值較大的風險
本次交易部分標的資產預估值增值幅度超過20%，主要為：福州天宇預估增值率為34.88%、許繼軟件預估增值率為663.51%、許繼電源預估增值率為47.10%、晶銳科技預估增值率為20.85%、大功率電力電子業(yè)務預估增值率為587.50%。部分標的資產預估值增值絕對金額接近或超過1億元，主要是：福州天宇預估增值9，535萬元、許繼軟件預估增值1.3億元、大功率電力電子業(yè)務預估增值9.4億元。雖然上述標的資產的預估值不構成本次交易資產評估價值的最終結果，亦不為本次交易資產定價的最終依據，但上述部分標的資產的預估值增值幅度或增值絕對金額較大，敬請投資者注意相關風險。
釋義
除非另有說明，以下簡稱在本預案中具有如下含義：
■
第一節(jié) 本次發(fā)行股票方案概要
一、本次發(fā)行的內容
本公司擬申請以向控股股東許繼集團發(fā)行股份的方式，收購購買許繼集團下屬電力裝備制造主業(yè)相關資產。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十四條規(guī)定，“上市公司申請發(fā)行股份購買資產，應當提交并購重組委審核。”因此，本公司本次發(fā)行需提交并購重組委審核。
二、本次發(fā)行對象及與本公司的關系
本次發(fā)行對象為許繼集團，截至2009年5月31日，許繼集團持有本公司29.9%的股份，為本公司的控股股東。
三、定價基準日、發(fā)行價格、發(fā)行數量、限售期
（一）定價基準日
本次發(fā)行的定價基準日為本次董事會決議公告日。
（二）發(fā)行價格
本次每股發(fā)行價格為本次董事會決議公告日2009年7月6日前二十個交易日公司股票均價的100%，即15.18元。在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權行為，本次發(fā)行價格亦將作相應調整，發(fā)行數量也隨之進行調整。發(fā)行價格具體調整辦法如下：
假設調整前發(fā)行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股增發(fā)新股或配股數為K，增發(fā)新股或配股價格為A，每股派息為D，調整后發(fā)行價格為P1，則：
派息：P1＝P0－D
送股或轉增股本：P1＝P0/（1＋N）
增發(fā)新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三項同時進行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（三）發(fā)行數量
本次擬發(fā)行的股份數量不超過11，989萬股，最終發(fā)行數量以中國證監(jiān)會核準數為準。
（四）限售期
許繼集團通過本次發(fā)行認購的股份自發(fā)行結束之日三十六個月內不轉讓。
四、擬購買的標的資產
擬購買資產包括：（1）股權和股份：國際工程100%的股權；福州天宇97.85%的股份；許繼電源75%的股權；許繼昌南60%的股權；上海許繼50%的股權；晶銳科技45%的股權；許繼軟件10%的股權。（2）許繼集團擁有的全部大功率電力電子業(yè)務及相關資產，具體包括：直流輸電換流閥、風力發(fā)電聯網控制、融冰裝置等業(yè)務涉及的土地使用權、實物資產及相關債權、債務（具體范圍以評估報告有關評估資產的清單為準）。（3）許繼集團擁有的目前由本公司使用的土地、房產。
截至2009年5月31日，本次交易標的資產賬面凈值約5.93億元，對應的預估值約為18.2億元，預估增值12.27億元，增值率206.91%。增值原因主要為大功率電力電子資產增值9.4億元，許繼軟件增值1.3億元。
本次交易標的的價值最終以具有證券業(yè)務資格的資產評估機構對標的股權的評估值為基準確定。公司購買本次交易標的股權的交易價格將按照最終評估值確定經雙方協商確定，可能與上述預估值將有所差異。
五、本次發(fā)行前未分配利潤處置方案
截至2009年5月31日，本公司未分配利潤約為939，106，920.76元（未經審計）。本次發(fā)行完成后，新老股東共同享有本次發(fā)行前的本公司滾存未分配利潤。
六、本次發(fā)行構成關聯交易
鑒于許繼集團為本公司控股股東，本次發(fā)行構成關聯交易。
七、本次發(fā)行不導致公司控制權發(fā)生變化
本次發(fā)行前，公司的控股股東為許繼集團，公司的實際控制人為平安集團。本次發(fā)行后，公司的控股股東及實際控制人將不會發(fā)生變化。
本次發(fā)行后，許繼集團對本公司的持股比例將增加到30%以上，觸發(fā)要約收購義務。本公司將提請股東大會審議豁免許繼集團要約收購義務。根據《上市公司重大資產管理辦法》的規(guī)定，許繼集團將在本公司向中國證監(jiān)會報送本次發(fā)行股份申請的同時，提出豁免要約收購義務的申請。
第二節(jié) 上市公司基本情況
一、基本情況
企業(yè)名稱：許繼電氣股份有限公司
注冊地址：河南省許昌市許繼大道1298號
法定代表人：王紀年
注冊資本：37，827.20萬元
營業(yè)執(zhí)照注冊號：410000100052224
稅務登記證號：411000174273201
經營范圍：生產經營電網調度自動化設備、配電網自動化、變電站自動化、電站自動化、鐵路供電自動化、電網安全穩(wěn)定控制設備、電力管理信息系統(tǒng)、電力市場技術支持系統(tǒng)，繼電保護及自動化控制裝置，繼電器，電子式電度表，中壓開關及開關柜，電力通信設備（不含無線），變壓器、箱式變電站及其他機電產品（不含汽車）；承辦本企業(yè)自產的機電產品、成套設備及相關技術的出口業(yè)務，經營成本企業(yè)生產、科研所需要原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進出口業(yè)務，經營本企業(yè)的進料加工和“三來一補”業(yè)務，低壓電器生產經營；房屋租賃（憑證經營）。（以上經營項目國家法律法規(guī)須審批的除外）。
二、上市公司設立、歷次股權和注冊資本變動情況
（一）公司設立和歷次股權變動情況
經許昌市經濟體制改革委員會于1993年2月4日下發(fā)《關于設立許繼電氣股份有限公司的批復》（許市體改字[1993]6號）批準，許昌繼電器廠作為獨家發(fā)起人，以定向募集方式改組設立許繼電氣股份有限公司，股份總額為8，800萬股，其中國家股為6，660萬股，法人股為390萬股，職工股為1，750萬股。許昌審計師事務所于1993年2月2日出具的《企業(yè)注冊資本審驗證明書》（審驗字[1993]第01號）審驗確認認股款全部募足。1993年3月15日，許繼電氣取得了許昌市工商行政管理局核發(fā)的注冊號為17427320的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
1997年，經中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)字（1997）101號文和證監(jiān)發(fā)字（1997）102號文核準，許繼電氣股份有限公司公開發(fā)行5，000萬股，在深圳證券交易所掛牌上市。
1999年3月12日，許繼電氣1998年度股東大會通過《一九九八年度利潤分配預案》和《一九九九年配股方案》，根據《一九九八年度利潤分配預案》，許繼電氣以1998年12月31日總股本13，800萬股為基數，每10股送5股，共送6，900萬股。根據《一九九九年配股方案》，許繼電氣以1997年末總股本13，800萬股為基數，以10：3的比例向全體股東配售2，942萬股。1999年8月26日，中國證監(jiān)會出具《關于許繼電氣股份有限公司申請配股的批復》（證監(jiān)公司字[1999]91號），核準許繼電氣向全體股東配售2，942萬股。至此，本公司總股本增至23，642萬股。
2000年4月8日，根據1999年度股東大會審議通過的《一九九九年度利潤分配及公積金轉增股本預案》，許繼電氣以23，642萬股為基數，每10股送2股，同時用資本公積每10股轉增4股。至此，本公司總股本增至37，827.2萬股。
2005年11月17日，許繼電氣召開股權分置改革相關股東會議，審議通過《許繼電氣股份有限公司股權分置改革方案》，全體非流通股股東通過向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東共計送出6，220.8萬股公司股份作為非流通股股東所持非流通股份獲得流通權的對價安排，即流通股股東每持有10 股流通股獲送3.2股。
截止2009年5月31日，本公司總股本為378，272，000股，其中，有限售條件股份為114，232，036股，無限售條件股份為264，039，964股。
三、控股股東及實際控制人概況
（一）控股股東基本情況
截止2009年5月31日，許繼集團有限公司持有本公司113，097，220股，占總股本比例為29.90%，是公司的控股股東，其簡要情況如下：
公司名稱：許繼集團有限公司
法定代表人：王紀年
注冊資本：28，615.80萬元
成立日期：1996年12月27日
經營范圍：對電力裝備、信息、環(huán)保、礦產品、軌道交通、房地產、高新技術行業(yè)進行投資和經營管理；商貿（涉及許可項目憑有效許可證經營）；房屋租賃。
（二）實際控制人基本情況
許繼集團股權控制關系如下圖：
■
許繼集團的控股股東為平安信托，其簡要情況如下：
公司名稱：平安信托投資有限公司
法人代表：童愷
注冊資本：42億元人民幣
成立日期：1984年11月19日
經營范圍：受托經營資金信托業(yè)務；受托經營動產、不動產及其他財產的信托業(yè)務；受托經營國家有關法規(guī)允許從事的投資基金業(yè)務，作為基金管理公司發(fā)起人從事投資基金業(yè)務；受托經營公益信托；經營企業(yè)資產的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問中介業(yè)務；受托經營國務院有關部門批準的國債、企業(yè)債券承銷業(yè)務；代理財產的管理，運用與處分；代保管業(yè)務；信用見證、資信調查及經濟咨詢業(yè)務；以銀行存放、同業(yè)拆放、融資租賃或投資方式運用自有資金；以自有財產為他人提供擔保；辦理金融同業(yè)拆借（上述業(yè)務含外幣業(yè)務，經營期限以許可證為準）；以貸款方式運用所有權權益項下依照規(guī)定可以運用的資金。
許繼集團實際控制人為平安集團，其簡要情況如下：
中國平安保險（集團）股份有限公司持有收購人99.88%的股份，為平安信托的控股股東。平安集團不存在控股股東和實際控制人。
四、本公司前十大股東
截至2009年5月31日，本公司前十大股東持股情況如下：
■
五、本公司控股子公司情況
截至2009年5月31日，本公司控股子公司情況如下：
■
六、主營業(yè)務概況及主要財務指標
本公司主要生產經營電網調度自動化、配電網自動化、變電站自動化、電站自動化、鐵路供電自動化、電網安全穩(wěn)定控制系統(tǒng)、電力管理信息系統(tǒng)、電力市場技術支持系統(tǒng)、繼電保護及自動化控制裝置、繼電器、電子式電度表、中壓開關及開關柜、變壓器和箱式變電站等產品。
本公司近三年主要財務數據如下：
單位：萬元
■
注：上述2006年、2007年和2008年數據已經審計。
第三節(jié) 發(fā)行對象基本情況
一、基本情況
企業(yè)名稱：許繼集團有限公司
注冊地址：許昌市許繼大道1298號
法定代表人：王紀年
注冊資本：28，615.80萬元
營業(yè)執(zhí)照注冊號：411000100011419
稅務登記證：411000174294168
經營范圍：對電力裝備、信息、環(huán)保、礦產品、軌道交通、房地產、高新技術行業(yè)進行投資和經營管理；商貿（涉及許可項目憑有效許可證經營）；房屋租賃。
二、發(fā)行對象概況及股權結構
（一）公司概況
許繼集團系經河南省經濟體制改革委員會與許昌市政府聯合下發(fā)的“許政文(1996)66號”《許昌市人民政府、河南省體改委對許昌市體改委關于許繼電氣股份有限公司建立現代企業(yè)制度試點實施方案的請示的批復》批準，并于1996年12月27日經許昌市工商行政管理局(以下簡稱“許昌市工商局”)核發(fā)注冊號為“4110001100176號”的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》后設立的由許昌市政府持有全部股權的國有獨資公司。
1998年2月24日，許昌市政府下發(fā)“許政文(1998)12號”《許昌市人民政府關于對許繼集團有限公司建立共有制請示的批復》，批準許繼集團作為建立共有制試點企業(yè)，按照《公司法》的要求對許繼集團進行改制，增加社團法人股(社團法人股由許繼集團內部職工股構成)，由國有獨資公司改組為國有控股的有限責任公司。改制后許繼集團總股本為28，615.8萬股，其中國家股18，615.8萬股，占總股本的65%；社團法人股10，000萬股，由許繼集團職工持股會持有，占總股本的35%。
鑒于1999年民政部要求各地方民政主管部門暫停對職工持股會的審批工作，許昌市民政局據此在2001年和2002年未對許繼集團職工持股會進行年檢，并建議其辦理注銷手續(xù)。根據上述情況，許繼集團職工持股會將其持有許繼集團的10，000萬元出資，全部轉讓給許繼集團有限公司工會委員會(以下簡稱“工會委員會”)持有。同日，許繼集團職工持股會與工會委員會簽署了《出資轉讓協議》。
2007年10月26日，河南省人民政府下發(fā)《河南省人民政府關于許繼集團有限公司國有股權轉讓的批復》，批準許繼集團改制并將許昌市人民政府持有許繼集團的65%的股權依法轉讓。此外，根據許繼集團職工代表大會及工會委員會決議，工會委員會持有的35%的股權與國有股權共同轉讓。經依法履行審計、評估及國有產權交易程序后，2008年4月21日，平安信托分別與許昌市人民政府和工會委員會簽署《股權轉讓協議》。
由于本次許繼集團股權轉讓涉及許繼集團所持有本公司國有股份間接轉讓，2008年11月17日，國務院國有資產監(jiān)督管理委員會下發(fā)“國資產權[2008]1264號”《關于許繼電氣股份有限公司國有股東性質變更有關問題的批復》，批準許繼集團變更為為非國有股東。
2009年1月6日，許繼集團辦理完畢上述股權轉讓的工商變更登記手續(xù)。
（二）公司目前股權結構
截至本預案簽署日，許繼集團的股權結構如下：
■
三、主要資產業(yè)務情況
許繼集團及其下屬子公司主要從事電力設備的研發(fā)、生產和銷售，擁有涵蓋發(fā)、輸、配、用等電力系統(tǒng)各個環(huán)節(jié)的300多種電力裝備產品，橫跨一次及二次設備、交流及直流輸電領域，是國內唯一一家可以提供電力系統(tǒng)全面解決方案的企業(yè)，是國內綜合配套能力最強、最具競爭力的電力裝備制造商和電力裝備系統(tǒng)集成商，是國家重大技術裝備國產化基地之一。
許繼集團主營的電力裝備制造業(yè)務產品按其應用領域可分為四大類：（1）電網領域業(yè)務，主要包括直流輸電及FACTS裝備、電網交流控制保護及自動化裝備、城網供配電裝備、電能儀表裝備、電源、通訊裝備等業(yè)務單元；（2）新能源發(fā)電領域業(yè)務，主要包括風電控制系統(tǒng)裝備、風電整機裝備、發(fā)電領域保護控制及自動化裝備等業(yè)務單元；（3）軌道交通領域業(yè)務，主要包括電氣化鐵路供電及牽引供電成套裝備；（4）工業(yè)配用電領域業(yè)務，主要包括繼電保護裝置及變電站自動化系統(tǒng)、干式變壓器、中高壓開關柜、斷路器元件、SF6環(huán)網配電柜、真空負荷開關、專用箱式變電站等，提供工業(yè)配用電系統(tǒng)集成解決方案。
目前，許繼具有國際領先水平的電力裝備新產品94項，其中11項為國家重點新產品；擁有“中國名牌產品”2項；制定國際標準8項，國家標準40項，行業(yè)標準87項；承擔國家科技支撐計劃等國家、省部級重點項目10余項；榮獲省部級以上獎勵12項。其中“電氣化鐵道牽引供電自動化系統(tǒng)成套技術及應用項目”榮獲國家科學技術進步二等獎；“高壓直流輸電控制保護和換流閥項目”榮獲中國工業(yè)大獎表彰獎；“DPS-2000高壓直流輸電控制保護系統(tǒng)”榮獲河南省科技進步一等獎。
四、許繼集團組織結構圖
■
五、許繼集團的控股、參股公司情況
截至2009年5月31日，許繼集團共有15家控股子公司，概況如下：
■
注：上表中許繼集團持股比例低于50%的公司，為其相對控股的公司。
截至2009年5月31日，許繼集團共有10家參股公司，概況如下：
■
注：上表中上海許繼電氣有限公司由上市公司實際負責運營，因此算作參股公司。
六、主要財務數據
許繼集團最近三年的主要財務數據（合并報表口徑）如下：
單位：萬元
■
注：上述2006年、2007年和2008年數據已經審計。
七、其他情況
許繼集團已出具說明，許繼集團及其董事、監(jiān)事及高級管理人員最近五年內沒有受到任何與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰；許繼集團及其董事、監(jiān)事及高級管理人員最近五年內不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
本預案披露的許繼集團最近三年的財務數據是經中喜會計事務所有限責任公司審計，報工商局年檢的財務報表數據。
第四節(jié) 本次交易的背景和目的
一、本次發(fā)行的背景
本公司是國內最大的輸變電裝備制造和系統(tǒng)集成企業(yè)之一，是目前國內唯一一家能夠提供輸、變電、和配、用電環(huán)節(jié)的一次、二次電力裝備集成及成套解決方案的上市公司。
由于歷史原因，本公司控股股東許繼集團還生產經營部分輸變電裝備和產品。其中包括了直流輸電換流閥及水冷控制系統(tǒng)、柔性交流輸電、新能源聯網裝備、大規(guī)模儲能控制、電力電源及特種電源、電力通信設備、高壓變壓器、高壓開關及組合電器（GIS）等業(yè)務。上述業(yè)務受益于近年來國家高壓/特高壓直流輸電等骨干網架的投資建設和各級電網大規(guī)模的投資改造，成為許繼集團近年來快速發(fā)展的業(yè)務領域，根據近期制定的國家能源發(fā)展戰(zhàn)略和國家建設“堅強智能電網”的重點領域及路線圖，上述業(yè)務未來擁有巨大的發(fā)展空間和發(fā)展機遇。
上述業(yè)務如能置入許繼電氣，不但能顯著提升本公司系統(tǒng)集成能力，增強本公司在國內外電力市場的競爭能力，而且在一定程度上解決主營業(yè)務交叉、市場資源重疊、投標主體分散、關聯交易、管理成本較高等問題。同時為了提高上市公司輸變電電力裝備業(yè)務的整體實力，完善上市公司產業(yè)鏈，改善上市公司的資產負債結構，增強持續(xù)經營能力，有利于上市公司在資產和業(yè)務方面與控股股東保持獨立性，從而進一步形成健全有效的法人治理結構，許繼集團擬以與上述業(yè)務有關的股權及資產有關的標的資產置入本公司。
二、本次發(fā)行的目的
（一）有效減少關聯交易和避免潛在同業(yè)競爭，保護中小股東利益
本次擬置入資產中，許繼電源的電力電源業(yè)務和許繼昌南的電力通信設備業(yè)務是電力系統(tǒng)二次設備運行的基礎和配套產業(yè)，與本公司存在關聯交易；福州天宇的高壓一次設備業(yè)務與本公司的干式變壓器和高低壓開關柜業(yè)務存在潛在的同業(yè)競爭等。本次發(fā)行完成后，許繼電氣與許繼集團之間現存的關聯交易及部分產品的潛在同業(yè)競爭問題將得到有效解決，增強上市公司獨立性，有利于充分保障上市公司中小股東的利益。
（二）有效增強上市公司輸變電裝備系統(tǒng)集成能力和綜合配套能力
本次發(fā)行后，本公司將能夠提供包括換流閥、水冷設備、控制保護系統(tǒng)、直流場成套設備等在內的完整高壓/特高壓直流輸電系統(tǒng)，成為國內領先的可提供直流輸電核心系統(tǒng)全面解決方案的供應商；在變電站自動化領域，本公司將成為國內領先的可提供全套的智能變電站一次、二次硬件裝備和軟件系統(tǒng)全面解決方案的供應商；在大規(guī)模風力發(fā)電領域中，本公司將形成國內領先的完整提供風機電氣控制系統(tǒng)、風電場監(jiān)控系統(tǒng)、風電場聯網系統(tǒng)等全面解決方案的能力。因此，本次發(fā)行后，通過業(yè)務整合，本公司將形成完整的輸變電裝備系統(tǒng)集成能力和綜合配套能力，從而提升規(guī)模效益，有效提高上市公司可持續(xù)發(fā)展的能力。
（三）顯著提升上市公司的盈利水平和競爭能力
本次發(fā)行方案中，許繼集團擬置入的資產均為和本公司業(yè)務相關的優(yōu)質資產，將受益于國家高壓/特高壓輸電等骨干網架的投資建設和各級電網大規(guī)模的投資改造。根據近期出臺的國家能源發(fā)展戰(zhàn)略和國家建設“堅強智能電網”的目標，未來上述業(yè)務擁有巨大的發(fā)展空間和發(fā)展機遇，具有較高的盈利能力。本次發(fā)行完成后，本公司和許繼集團的市場資源將得以充分整合，市場競爭模式將由產品、業(yè)務單元的競爭轉變?yōu)橄到y(tǒng)解決方案、企業(yè)整體實力的競爭，本公司的核心競爭能力將得到大幅度提高。并有效降低各項費用和成本，從而顯著增厚上市公司的盈利水平。
（四）提升本公司整體承接國際輸變電工程項目的能力
本公司通過多年來自主創(chuàng)新形成的國內外領先的產品和集成解決方案，以優(yōu)良的質量和較高的性價比，在國際市場上尤其是東南亞、西亞、非洲等區(qū)域同樣具備很強的競爭力。本公司作為許繼集團輸變電裝備產業(yè)未來“國際化戰(zhàn)略”的實施主體，在本次發(fā)行后，將通過國際工程公司建立的面向全球的營銷平臺開展輸變電裝備和成套系統(tǒng)的出口業(yè)務。這將為本公司先進的產品和集成解決方案走向世界、與國際大型輸變電設備跨國公司同臺競爭、實現國際一流的電力裝備制造商和系統(tǒng)集成商的目標奠定堅實的基礎。
三、本次交易的原則
（一）減少關聯交易、避免同業(yè)競爭，增強上市公司獨立性，保護中小股東利益;
（二）實現許繼集團輸變電裝備業(yè)務的整體上市，大幅度提高上市公司盈利能力；
（三）完善公司治理結構，提升上市公司整體質量；
（四）提高管理效率，增強核心競爭力；
（五）堅持公開、公平、公正。
第五節(jié) 本次交易具體方案
一、本次交易方案的主要內容
（一）發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。
（二）發(fā)行對象和認購方式
本次發(fā)行股份的發(fā)行對象為許繼集團，所發(fā)行股份由許繼集團以其持有與電力裝備制造有關公司的股份、股權及資產作為認購本次非公開發(fā)行股份的對價。
（三）發(fā)行價格及定價依據
本次發(fā)行價格為許繼電氣第五屆董事會三十三次會議決議公告前20個交易日許繼電氣A股股票均價的100%，即15.18元/股。上述定價基準日前20個交易日股票交易均價的計算方式為：定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。若本公司A股股票在定價基準日至發(fā)行日期間除權、除息，發(fā)行價格應相應調整。
（四）發(fā)行數量
本次公司擬向許繼集團發(fā)行不超過11，989萬股。本次發(fā)行股份的確切數量，將以經具有證券從業(yè)資格的專業(yè)評估機構以2009年5月31日為基準日對標的資產的評估價值為基準，由雙方協商確定。在確定標的的資產價格后，按照許繼電氣發(fā)行的每股價格，確認許繼集團認購許繼電氣本次發(fā)行的A股數量，最終發(fā)行數量以中國證監(jiān)會核準為準。
（五）擬購買的標的資產
擬購買資產的包括：（1）股權和股份：國際工程100%的股權；福州天宇97.85%的股份；許繼電源75%的股權；許繼昌南60%的股權；上海許繼50%的股權；晶銳科技45%的股權；許繼軟件10%的股權。（2）許繼集團擁有的全部大功率電力電子業(yè)務及相關資產，具體包括：直流輸電換流閥、風力發(fā)電聯網控制、融冰裝置等業(yè)務涉及的設備、房產等實物資產以及土地使用權、知識產權等無形資產以及截至本次發(fā)行評估基準日（2009年5月31日）大功率電力電子業(yè)務所涉及的債權、債務（具體范圍以評估報告有關評估資產的清單為準）。（3）許繼集團擁有的目前由本公司使用的土地、房產。
（六）標的資產的定價
上述標的資產的價格，以經具有證券從業(yè)資格的專業(yè)評估機構以2009年5月31日為基準日對標的資產的評估價值為基準，由交易雙方協商確定。
（七）標的資產自評估基準日至交割日期間損益的歸屬
根據本次發(fā)行股份購買資產框架協議書的條款和條件，許繼電氣和許繼集團同意擬購買資產及其相關業(yè)務在過渡期間產生的盈利由許繼電氣享有；如發(fā)生虧損的，則由許繼集團承擔并以現金方式補足。
（八）本次發(fā)行股票的限售期及上市安排
許繼集團承諾，“本公司通過本次許繼電氣股份有限公司非公開發(fā)行股份所獲得的股票，自本次非公開發(fā)行股份結束之日起三十六個月內不轉讓”。在限售期限屆滿后，許繼集團通過本次發(fā)行取得的股票方可在深圳證券交易所上市交易。
（九）本次發(fā)行股份購買資產決議的有效期
本次發(fā)行股份的決議有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起12個月。
（十）關于本次發(fā)行前滾存利潤的安排
本次發(fā)行前本公司的滾存利潤由本次發(fā)行后的新老股東共享。
二、本次交易方案實施需履行的審批程序
本次發(fā)行尚需獲得的批準或核準有：
1、本次交易的第二次董事會審議通過本次交易的相關議案；
2、本公司股東大會審議通過本次交易的相關議案；
3、中國證監(jiān)會核準本次交易；
4、證監(jiān)會核準許繼集團關于豁免要約收購的申請；
5、其他可能涉及的批準。
第六節(jié) 擬購買的資產狀況
一、福州天宇電氣股份有限公司
（一）概況
企業(yè)法定名稱：福州天宇電氣股份有限公司
注冊地址：福州市晉安區(qū)南平東路130號
法定代表人：謝世坤
注冊資本：13，959.9萬元
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號：350100100029752
稅務登記證號：350100798359919
經營范圍：電器機械及器材（含高低壓輸變電設備），普通機械，各種電氣和成套裝置的制造、銷售、代購、代銷；技術咨詢；輸變電產品的技術服務；對外貿易。（以上經營范圍凡涉及國家有專項專營規(guī)定的從其規(guī)定）。
（二）最近三年的股權變動、增資情況
自然人謝世坤在開關、變壓器領域有豐富生產經營和管理經驗。2007年1月，許繼集團與之共同發(fā)起設立福建天宇電氣股份有限公司（“福建天宇”）。公司設立時注冊資本3，000萬元，其中，許繼集團以貨幣和資產出資認購2，700萬股，占總股本的90%，福建天宇董事長謝世坤以貨幣出資認購300萬股，占總股本的10%。
2007年5月，福建天宇增加注冊資本10，959.9萬元，全部由許繼集團認繳，福建天宇的注冊資本增加至13，959.9萬元。增資擴股后，許繼集團持股13，659.9萬股，占總股本的97.85%；謝世坤持股300萬股，占總股本的2.15%。本次出資的實物資產存貨的評估價值為159，083，524.55元（賬面原值158，954，625.31元，評估增值率0.08%），全體股東確認的價值為159，083，524.55元，其中95，199，000.00元作為許繼集團以實物方式繳納的新增實收資本，增加福建天宇的股本，實際投入超過股本部分作為福建天宇資本公積的增加。2007年12月，福建天宇更名為福州天宇股份有限公司（SZ.000723于2007年9月更名為山西美錦能源股份有限公司）。
（三）公司股權及控制關系
目前該公司股東及股權比例如下：
■
謝世坤任福州天宇董事長，同時兼任許繼集團副總裁。福州天宇股東謝世坤已同意許繼集團向許繼電氣轉讓福州天宇的股權，轉讓行為符合福州天宇公司章程的相關規(guī)定。
（四）福州天宇控股子公司情況
截至2009年5月31日，福州天宇共有5家控股子公司，概況如下：
■
（五）主要經營業(yè)務和優(yōu)勢
1、主要業(yè)務
福州天宇主要生產110KV及以下高低壓開關及開關柜和電力變壓器兩大類產品，包括油浸式電力變壓器、環(huán)氧澆注低損耗干式變壓器及各種電壓組合的組合式變壓器、高低壓開關及開關柜、互感器、預裝式變電站、環(huán)氧樹脂澆注絕緣件等。
2、公司優(yōu)勢
福州天宇的變壓器、開關等主要產品的生產歷史悠久，生產制造經驗豐富，產品技術先進、質量穩(wěn)定、損耗低、運行可靠性強，多項產品均被認定為福建省名牌產品，產品品牌在市場上具有較高的知名度。其中110kV產品獲原機械部第一批實施強制性標準認定，被原國家經貿委推薦為第二批全國城鄉(xiāng)電網建設與改造主要設備產品；被國家電力公司水電水利規(guī)劃設計總院、國家電力公司成套部列入水電工程主要機電設備推薦廠家。福州天宇技術創(chuàng)新意識強，積極通過技術創(chuàng)新開發(fā)市場急需的新產品，不斷完善產品類型，先后被認定為國家級企業(yè)技術中心、高新技術企業(yè)。公司產品廣泛用于西昌衛(wèi)星發(fā)射基地、中石化、廣石化、武鋼、漣鋼、福建泉三高速公路、漯湛鐵路、玖龍紙業(yè)、理文紙業(yè)等工程，并出口到巴基斯坦、阿富汗、敘利亞、塔吉克斯坦等國家。
（六）財務狀況
最近兩年及最新一期的財務狀況如下（合并報表口徑）
單位：萬元
■
注：福州天宇2007-2008年度數據經審計，2009年1-5月數據未經審計。
福州天宇前身福州天宇電氣股份有限公司（SZ.000723）2004-2006年的財務數據如下：
單位：萬元
■
注：以上數據來自SZ.000723的年報，因為2006年底尚未啟動資產置換程序，相關年報和財務報表顯示的仍是標的資產福州天宇的業(yè)務和資產狀況。
2009年1－5月，福州天宇凈利率較以前年度有大幅提高，如下表所示：
■
2009年1－5月凈利潤大幅提高主要有以下四點原因：
1、通過調整經營策略，公司將訂單質量和效益列為重點，提高銷售利潤率。
2、改變銷售策略，由以前年度的大承包政策，過渡為非承包的業(yè)績考核模式。此政策改變，大幅削減了銷售費用中大包費用的開支，促進產品利潤的提高。
3、原材料價格下降，2008年末原材料價格尤其是銅材、鋼材、硅鋼片、變壓器油、電磁線等價格大幅下降。天宇公司產品銷售的特點是按照訂單生產，根據訂單要求的交貨時間，以及公司的生產周期來組織采購原材料，因此，從較高價位接到訂單，生產采購時以較低價格采購到原材料，導致生產成本降低，產品利潤提升。
4、國家內需拉動政策，帶動了公司部分產品的銷售，提高了利潤率。天宇公司的電力設備產品符合國家“加大基礎設施投資，促內需、保增長”的投資方向，在基礎設施建設領域、軌道交通領域、電網改造領域、重點工程項目等都得到廣泛使用。國家投資對高性能、高質量、高可靠產品的需求特點，促使天宇公司產品的訂單得到顯著增長。
（七）立項與環(huán)保
截至本預案簽署日，福州天宇未涉及項目立項和環(huán)保事項。
（八）主要資產的權屬情況
1、土地權屬情況
福州天宇擁有兩處土地使用權，使用面積共160，982.2平方米。詳細情況如下：
■
2、房產權屬情況
福州天宇部分房屋尚未辦理完畢相應的權屬手續(xù)，其中主要房產如下：
■
以上房產坐落于福州市晉安區(qū)南平東路80號和福州市晉安區(qū)南平東路130號。
許繼集團已經出具承諾：
“一、在許繼電氣本次發(fā)行股份購買資產的第二次董事會決議公告日之前，許繼集團將協助福州天宇辦理完畢房產的相關手續(xù)，并承擔辦理所需的全部稅費；
二、許繼集團承諾本次辦理房產相關手續(xù)不存在法律障礙；
三、許繼集團承諾如辦理房產手續(xù)給福州天宇造成損失或賠償的，則由許繼集團承擔相應的責任。”
3、知識產權
截至本預案簽署日，福州天宇已取得六項專利權，另外有一項專利權已取得授權通知，五項專利權申請已經被受理。
4、注冊資本
截止2009年5月31日，福州天宇自然人股東謝世坤應出資300萬元，實際出資出資60萬元，占實際注冊資本的0.43%，其余240萬應繳納注冊資本未到位。
許繼集團承諾“許繼集團將安排其下屬企業(yè)按照公允定價原則受讓謝世坤持有的福州天宇的2.15%的股份，并補足尚未繳足的240萬元注冊資本；上述股權轉讓的工商變更登記手續(xù)將在2009年7月31日之前完成。如因謝世坤出資不到位的問題導致福州天宇受到任何損失，全部責任由許繼集團承擔。”
（九）資產的預估值
本次交易福州天宇的賬面值(母公司報表)為2.79億元，其中歸屬許繼集團賬面值2.73億元，預估值約為3.69億元，預估增值9，535萬元，增值率34.88%。
該資產主要增值原因是福州天宇流動資產增值約900萬元，其中應收賬款和其他應收款的壞賬準備按照《資產評估操作規(guī)范意見（試行）》評估為零，導致增值約500萬元；存貨按售價扣減各種稅費進行評估，評估值中考慮了合理利潤，形成增值約400萬元。
固定設備增值約1，600萬元，其中房屋增值約800萬元，設備增值約200萬元，減值準備約增值600萬元。固定設備增值的主要原因是評估時計算成新率所采用經濟耐用年限比企業(yè)固定資產的財務會計計提折舊所采用的年限長（如下表所示），導致評估凈值增值。
■
長期股權投資增值約4，100萬元，主要增值情況如下：
單位：萬元
■
無形資產增值約3，200萬元，主要是土地引起的增值。福州天宇擁有兩宗土地，于2007年以出讓方式取得，本次預估采用成本逼近法的估值結果，以土地取得費、土地開發(fā)所耗各項費用之和為主要依據，再加上一定的利潤、利息、應繳納的稅金和土地增值收益來確定估值，每畝的平均預估值約為43萬元。
本公司已聘請具有證券從業(yè)資質的審計、評估機構以2009年5月31日為基準日對福州天宇的有關資產進行審計、評估。審計、評估報告將在第二次董事會決議公告時與重大資產重組報告書、盈利預測審核報告等文件一起予以披露。
（十）重大擔保抵押或負債情況
截至本預案簽署日，福州天宇對外擔保情況如下：
■
注：目前福州天宇向許繼集團提供的一筆7712.46萬元的履約保函（直流輸電工程——向家壩-上海±800kV），起始日為2007年12月24日，到期日為2013年12月24日。
福州天宇對許繼集團的擔保事宜，許繼集團已經出具承諾：“將在2009年7月31日之前，解除福州天宇為許繼集團提供的上述保證擔保，并保證浦發(fā)銀行不會因該等擔保責任的解除而要求福州天宇承擔任何違約責任或損失賠償，如因解除上述擔保導致福州天宇按照上述《最高額保證合同》須承擔任何違約責任或遭受任何經濟損失，該等責任均由許繼集團全部承擔。”，以及“在發(fā)行股份購買資產框架協議書所約定的過渡期間內，許繼集團將不以擬置入上市公司的標的資產之全部或部分為許繼集團提供保證、抵押、質押等任何形式的擔保”。
除上述情形外，福州天宇不存在以抵押、質押、保證等形式為許繼集團提供的其它任何擔保。
（十一）擬置入資產未來盈利能力和持續(xù)經營能力
福州天宇是城鄉(xiāng)電網建設與改造、水電工程主要機電設備的推薦生產廠家，除了確保原有產品質量的優(yōu)勢外，還積極開發(fā)軌道交通、風電、核電領域以及船舶、港口等市場的新產品，拓展新興業(yè)務市場。目前，110kV高壓組合電器（GIS）完成型式試驗、干式變壓器完成歐盟標準的型式試驗、24kV開關、變壓器新產品通過鑒定驗收并均已投放市場。隨著電網大規(guī)模建設與改造、西氣東輸工程、高速鐵路建設等重大工程的不斷推進，對變壓器及開關設備的需求也會進一步增加，福州天宇將保持良好穩(wěn)定的發(fā)展勢頭。
隨著電網建設與改造、西氣東輸工程、電氣化鐵路建設等重大工程的不斷推進，對變壓器及開關設備的需求也會進一步增加，福州天宇將隨著下游行業(yè)的增長而保持良好穩(wěn)定的發(fā)展勢頭。
（十二）其他情況
福州天宇近年來經營業(yè)績穩(wěn)定，因此本次預評估采用成本法的估值結果。預估值相比賬面凈值增值34.88%，主要是長期股權投資和土地引起的增值。
（十三）福州天宇控股子公司的詳細情況
1、福州天宇變壓器股份有限公司
（1）概況
企業(yè)法定名稱：福州天宇變壓器股份有限公司
注冊地址：福州市晉安區(qū)南平東路80號15號樓
法定代表人：謝世坤
注冊資本：6000萬元
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號：350100100023459
稅務登記證號：350100666899585
經營范圍：變壓器、互感器、電抗器及輔助設備、零部件、成套裝置的制造、批發(fā)、代購、代銷、技術咨詢；輸變電專用設備的生產、批發(fā)、代購代銷及相關技術、產品的開發(fā)；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。（以上經營范圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可后方可經營）
（2）公司股權及控制關系
目前該公司股東及股權比例如下：
■
近三年該公司股東及股權變更情況如下：（下轉A10版）
本公司、上市公司、許繼電氣
指
許繼電氣股份有限公司
控股股東、許繼集團，發(fā)行對象
指
許繼集團有限公司
平安信托
指
平安信托投資有限責任公司
平安集團、實際控制人
指
中國平安保險（集團）股份有限公司
本次發(fā)行、本次交易、本次重組、本次發(fā)行股份購買資產
指
許繼電氣以非公開發(fā)行股份購買許繼集團持有的福州天宇等七家公司的股權、許繼集團大功率電力電子業(yè)務和土地房產的相關資產的行為
標的資產
指
本次許繼集團擬通過本次交易出售給許繼電氣的全部股權和資產的總稱。包括：福州天宇等七家公司的股權、許繼集團大功率電力電子業(yè)務和土地房產資產，具體明細以評估報告為準
本次董事會
指
本公司五屆第三十三次董事會
本預案
指
許繼電氣發(fā)行股份購買資產暨關聯交易預案
框架協議
指
《許繼電氣股份有限公司發(fā)行股份購買資產框架協議書》
福州天宇
指
福州天宇電氣股份有限公司
天宇變壓器
指
福州天宇變壓器股份有限公司
天宇開關
指
福州天宇開關股份有限公司
上海億啟
指
上海天宇億啟國際貿易有限公司
上海福開
指
上海福開電氣有限公司
廈門許繼
指
廈門許繼高壓開關股份有限公司
許繼軟件
指
許繼軟件技術有限公司
許繼電源
指
許繼電源有限公司
許繼昌南
指
許昌許繼昌南通信設備有限公司
國際工程
指
許繼國際工程有限公司
上海許繼
指
上海許繼電氣有限公司
晶銳科技
指
許昌許繼晶銳科技有限公司
大功率電力電子資產
指
大功率電力電子業(yè)務（包括直流輸電換流閥、風力發(fā)電聯網控制、融冰裝置等）所涉及的資產、債權、債務（具體范圍以評估報告有關評估資產的清單為準）
定價基準日
指
許繼電氣審議本次發(fā)行股份購買資產的第一次董事會決議公告日
交易基準日、評估（審計）基準日
指
為實施本次交易而對置入的資產進行審計和評估所選定的基準日，即2009年5月31日
董事會
指
許繼電氣股份有限公司董事會
股東大會
指
許繼電氣股份有限公司股東大會
中國證監(jiān)會
指
中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
元
指
人民幣元
股東名稱
持股數（萬股）
持股比例
許繼集團有限公司
11，309.72
29.90%
中國工商銀行—南方避險增值基金
1，112.22
2.94%
上海浦東發(fā)展銀行—廣發(fā)小盤成長股票型證券投資基金
701.00
1.85%
中國工商銀行—上投摩根內需動力股票型證券投資基金
600.70
1.59%
上海浦東發(fā)展銀行—長信金利趨勢股票型證券投資基金
574.20
1.52%
中國工商銀行—招商核心價值混合型證券投資基金
553.66
1.46%
中國工商銀行—華安中小盤成長股票型證券投資基金
485.09
1.28%
中國工商銀行—國投瑞銀成長優(yōu)選股票型證券投資基金
380.00
1.00%
中國農業(yè)銀行—景順長城內需增長貳號股票型證券投資基金
350.00
0.93%
深圳市光大策略投資有限公司
332.91
0.88%
公司名稱
注冊地址
業(yè)務性質
注冊資本（人民幣）
持股
比例
許繼變壓器有限公司
河南省許昌市
生產及銷售
6，000萬元
75%
許昌許繼電子有限公司
河南省許昌市
生產及銷售
3，264萬元
43.45%
許繼日立電氣有限公司
河南省許昌市
生產及銷售
4，140萬元
75%
河南許繼儀表有限公司
河南省許昌市
生產及銷售
2，100萬元
50.04%
珠海許繼電氣有限公司
廣東省珠海市
生產及銷售
5，000萬元
70%
珠海許繼芝電網自動化公司
廣東省珠海市
生產及銷售
2，000萬元
41%
成都交大許繼電氣有限公司
四川省成都市
生產及銷售
3，726萬元
51%
新疆新能許繼自動化有限責任公司
新疆自治區(qū)
生產及銷售
1，500萬元
49%
許昌許繼軟件技術有限公司
河南省許昌市
生產及銷售
3，000萬元
90%
上海許繼電氣有限公司
上海市
生產及銷售
2，000萬元
50%
北京許繼電氣有限公司
北京市
生產及銷售
1，500萬元
80%
深圳市許繼昌達電網控制設備有限公司
廣東省深圳市
生產及銷售
1，000萬元
87%
山東許繼科華自動化技術有限公司
山東省濟南市
生產及銷售
300萬元
80%
許昌許繼德理施爾電氣有限公司
河南省許昌市
生產及銷售
1，500萬元
65%
珠海經緯電氣有限公司
廣東省珠海市
生產及銷售
1，000萬元
70%
許昌許繼新能源電氣有限公司
河南省許昌市
生產及銷售
574萬元
49%
項目
2008年
12月31日
2007年
12月31日
2006年
12月31日
總資產
474，010.25
465，350.29
471，670.69
負債總額
238，090.81
232，516.90
251，312.37
凈資產
235，919.44
232，833.38
220，358.32
歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元）
5.63
5.63
5.34
資產負債率（%）
50.23
49.97
53.28
項目
2008年度
2007年度
2006年度
營業(yè)收入
260，137.86
245，462.98
237，526.60
營業(yè)成本
181，176.30
170，479.47
167，049.37
利潤總額
14，552.95
21，568.22
21，914.12
凈利潤
10，283.50
16，414.36
18，044.24
歸屬于母公司的凈利潤
3，820.69
11，598.51
12，975.55
基本每股收益（元）
0.10
0.31
0.34
全面攤薄凈資產收益率（%）
1.79%
5.44%
6.42%
股東名稱
股權比例
平安信托投資有限責任公司
100%
序號
公司名稱
注冊資本
持股比例
1
許繼電氣股份有限公司
37，827.20萬元
29.90%
2
福州天宇電氣股份有限公司
13，959.90萬元
97.85%
3
許昌許繼電源有限公司
2，000萬元
75.00%
4
許昌許繼昌南通信設備有限公司
1，120萬元
60.00%
5
許昌許繼晶銳科技有限公司
300萬元
45.00%
6
許繼集團國際工程有限公司
5，000萬元
100.00%
7
河南許繼億萬物流有限公司
500萬元
100.00%
8
許昌繼電器研究所鄭州分所
50萬元
100.00%
9
鄭州許繼自動化研究所
625萬元
100.00%
10
許繼集團通用電氣銷售有限公司
5，000萬元
95.00%
11
北京許繼電力光學技術有限公司
1，200萬元
66.50%
12
許昌許繼停車系統(tǒng)有限公司
1，500萬元
80.00%
13
許昌許繼房地產開發(fā)有限公司
800萬元
97.50%
14
許繼聯華國際環(huán)境工程有限責任公司
5，000萬元
94.60%
15
中南輸變電設備成套有限公司
700萬元
34.00%
序號
公司名稱
持股比例
1
上海許繼電氣有限公司
50%
2
許昌許繼軟件技術有限公司
10%
3
中原證券股份有限公司
40.63%
4
上海融昌資產管理有限公司
27.93%
5
許昌市商業(yè)銀行
3.00%
6
陜西銀河電力開關有限公司
18.18%
7
北京東方王府井停車樓管理有限公司
40.00%
8
浙江尖峰集團股份有限公司
0.53%
9
中國光大銀行
投資195萬元
10
河南科力新材料股份有限公司
4.00%
項目
2008年度
2007年度
2006年度
資產總計
1，277，722.75
1，056，303.24
967，384.40
負債合計
886，272.82
674，542.37
637，449.91
所有者權益
391，449.93
381，760.87
329，934.50
營業(yè)收入
415，674.34
377，673.25
265，850.08
利潤總額
20，068.98
59，548.59
25，732.02
凈利潤
14，658.23
53，109.85
21，466.63
資產負債率
69.36%
63.86%
65.89%
股東名稱
股權比例
許繼集團有限公司
97.85%
謝世坤
2.15%
公司
注冊資本
經營范圍
權益比例
福州天宇變壓器股份有限公司
6，000萬元
變壓器、互感器、電抗器及輔助設備、零部件、成套裝置的制造、批發(fā)、代購、代銷、技術咨詢；輸變電專用設備的生產、批發(fā)、代購代銷及相關技術、產品的開發(fā)；自營和代理各類商品和技術的進出口
90%
福州天宇開關股份有限公司
6，000萬元
高低壓開關設備和控制設備、箱式變電站及其它成套裝置和備件的制造、批發(fā)、代購代銷、技術咨詢、技術服務；自營和代理各類商品和技術的進出口
93.4%
上海天宇億啟國際貿易有限公司
300萬元
自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外，針紡織品、服裝服飾、百貨、橡塑制品、工藝品、五金交電、機電產品、辦公家具、文具用品、汽車配件、摩托車配件、化工產品（除危險品）、建筑裝潢材料、金屬材料的銷售，咨詢服務（除經紀）
51%
上海福開電氣有限公司
1，000萬元
電氣設備、儀器儀表、機械設備及零部件、金屬材料的銷售，以上相關技術的咨詢服務、從事貨物和技術的進出口業(yè)務
90%
廈門許繼高壓開關股份有限公司
8，000萬元
從事輸變電產品包括高壓開關和輔助設備、元器件、成套裝置產品的研發(fā)、制造、并提供相關的技術咨詢和服務；電氣及成套裝置的研發(fā)、制造
75%
項目
2009年1-5月
2008年
2007年
資產總計
71，891.82
70，253.53
76，619.16
負債總計
41，798.69
36，285.92
43，517.32
所有者權益
30，093.13
33，967.61
33，101.84
營業(yè)收入
18，083.08
63，193.67
62，078.23
利潤總額
1，777.70
2，240.04
2，796.84
凈利潤
1，399.86
1，502.05
1，994.61
項目
2006年
2005年
2004年
總資產
68，585.12
71，317.44
71，698.96
負債總額
39，047.60
43，557.84
44，268.55
所有者權益
29，254.52
27，759.60
27，430.41
營業(yè)收入
60，479.91
60，728.98
77，419.11
利潤總額
1，927.44
733.80
2，519.94
凈利潤
1，749.52
721.57
2，588.04
2009年1-5月
2008年
2007年
2006年
2005年
2004年
營業(yè)收入
18，083
63，194
62，078
60，480
60，729
77，419
凈利潤
1，325
1，502
1，995
1，749
721
2，588
凈利潤率
7.33%
2.38%
3.21%
2.89%
1.19%
3.34%
序號
土地座落
土地證書號
用途類型
發(fā)證日期
終止日期
土地使用權面積
土地購置成本
1
福州市晉安區(qū)南平東路80號
榕國用(2007)第00250900314號《國有土地使用證》
工業(yè)/
2007-10-15
2057-8-15
88，938
平方米
3，998萬元
（天宇變壓器廠區(qū)）
出讓
2
福州市晉安區(qū)南平東路130號
榕國用（2007）第00290800278號《國有土地使用證》
工業(yè)/
2007-9-14
2057-8-14
72，044.2平方米
3，253萬元
（天宇開關廠區(qū)）
出讓
合計
160，982.2平方米
7，251萬元
序號
房產名稱
面積(m2)
建筑結構
原值
凈值
1
試驗樓
8，207.1
框架
10，833，208.87
7，987，385.08
2
大型總裝車間
6，379.5
排架
10，186，274.09
4，942，323.57
3
總裝車間3
6，329
框架
10，606，712.00
6，838，188.39
4
總裝二車間
4，609.2
鋼混
3，768，201.11
2，599，817.20
5
新產品車間
4，603.87
鋼混
4，420，212.30
2，913，274.44
6
新干式車間
4，504
鋼混
12，000，186.96
7，646，234.10
7
元件綜合車間
4，154
鋼混
2，092，104.46
1，220，452.05
8
綜合樓
4，014
鋼混
1，139，275.66
701，635.50
9
元件車間
3，894.5
混合
1，752，648.37
432，949.40
10
科技樓
3，804
鋼混
2，653，774.69
1，337，186.22
11
涂復車間
3，033.2
混合
2，025，372.11
1，013，428.00
12
新絕緣車間
2，973.5
鋼混
2，037，812.31
1，378，547.92
13
噴漆車間
2，844
混合
324，547.18
96，312.58
14
半成品庫
2，302.8
混合
526，456.30
424，323.81
15
金工車間
2，023.9
混合
1，370，648.65
381，797.89
16
大油箱車間
1，908
排架
5，290，774.16
3，232，196.72
17
絕緣車間
1，824
鋼混
3，752，216.44
2，060，696.33
18
結構三車間
1，774
框架
565，191.60
353，217.41
19
半成品庫
1，719
混合
484，670.90
2，786.85
20
干式房屋
1，626
排架
621，167.29
412，488.19
21
鐵料庫
1，617.7
混合
387，633.86
11，629.02
22
綜合倉庫
1，418
磚木
136，682.83
5，084.15
23
型材庫
1，375
鋼混
361，536.47
182，506.75
24
立體庫
1，291.2
混合
1，807，370.34
1，356，861.68
25
舊干式車間
1，291
鋼混
737，442.09
428，597.01
26
總裝車間
1，199.9
混合
2，408，294.00
1，198，924.05
27
車庫
1，137.2
混合
506，078.46
213，561.03
28
金工車間
1，059.8
磚木
415，623.83
241，557.92
合計
82，917.4
83，212，117.33
49，613，963.26
房屋結構
評估采用的耐用年限
企業(yè)計提折舊年限
（一）鋼結構
生產用房
50
30-40
（二）鋼筋混凝土結構
生產用房
50
30-40
（三）磚混結構
生產用房
40
30-40
辦公及其他
50
30-40
（四）磚木結構
生產用房
30
30-40
被投資單位名稱
上海福開
天宇開關
天宇變壓器
合計
投資日期
2005.11
2007.11
2007.11
協議投資期限
長期
長期
長期
投資比例％
0.9
0.934
0.9
母公司帳面價值
1200
4000
5400
10600
各子公司帳面值
2100
5000
6000
13100
賬面增值額
900
1000
600
2500
存貨
100
700
800
機器設備
600
600
1200
總增值額
900
1700
1900
4500
許繼集團權益增值
810
1587.8
1710
4107.8
合同編號
保證人
債權人
債務人
主債權金額
余額
主債權發(fā)生期間
14020271-2008年閩都（保）字0021號（屬于互保合同）
福州天宇
中國工商銀行股份有限公司福州閩都支行
福州大通機電有限公司
750萬元
750萬元
2008年7月29日至2009年7月20日
ZB7601200728187401
福州天宇
上海浦東發(fā)展銀行鄭州分行
許繼集團
24000萬
7，712.46萬
2007年11月1日至2009年11月1日
股東名稱
股權比例
福州天宇電氣股份有限公司
90%
許繼集團有限公司
10%
新浪聲明：此消息系轉載自新浪合作媒體，新浪網登載此文出于傳遞更多信息之目的，并不意味著贊同其觀點或證實其描述。文章內容僅供參考，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。
