◆本報(bào)記者 楊成萬(wàn)

　　昨日，因連續(xù)漲停而再次停牌一個(gè)小時(shí)的*ST九發(fā)(600180)在復(fù)牌后“�！逼�氣不改，又拉出第26個(gè)漲停。*ST九發(fā)之所以有如此表現(xiàn)，主要在于它前不久重組順利過(guò)關(guān)。根據(jù)公司公告顯示，6月22日召開(kāi)的2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上，*ST九發(fā)此次引入南山建設(shè)作為新的重組方，擬以2.21元/股向南山建設(shè)定向增發(fā)5.28億股購(gòu)買南山建設(shè)的全部股權(quán)。這意味著*ST九發(fā)將由主營(yíng)食用菌的A股“蘑菇大王”變身房地產(chǎn)公司。不過(guò)，不少持有該公司股票的股民發(fā)出了質(zhì)疑。

　　質(zhì)疑之一：

　　增發(fā)價(jià)格是否過(guò)低

　　股民質(zhì)疑：目前*ST九發(fā)在二級(jí)市場(chǎng)上的價(jià)格是7元多，而以每股2.21元的增發(fā)價(jià)向南山建設(shè)定向增發(fā)5.28億股購(gòu)買南山建設(shè)的全部股權(quán)，這一增發(fā)價(jià)格否過(guò)低？

　　公司回應(yīng)：一般而言，公司的增發(fā)定價(jià)應(yīng)依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第42條“重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份的價(jià)格不得低于董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)”。但2008年監(jiān)管部門發(fā)布了《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價(jià)的補(bǔ)充規(guī)定》，規(guī)定中顯示“上市公司破產(chǎn)重整，涉及重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價(jià)格由相關(guān)各方協(xié)商確定，決議須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)，且經(jīng)出席會(huì)議的社會(huì)公眾股東所持表決權(quán)2/3以上通過(guò)。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決”。 這一補(bǔ)充規(guī)定的提出是由于相關(guān)部門擔(dān)心股價(jià)過(guò)高會(huì)增加重組成本，增添重組難度。

　　*ST九發(fā)沿用的是前一種定價(jià)方式，以不低于每股2.21元的價(jià)格向南山建設(shè)宋作文等8位自然人股東定向增發(fā)不超過(guò)6億股，引入南山建設(shè)，已經(jīng)是最好結(jié)局了。雖然現(xiàn)在二級(jí)市場(chǎng)上的價(jià)格是7元多，但是董事會(huì)決定本次非公開(kāi)發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日是2009年5月22日，因此，按不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)計(jì)算確定的增發(fā)價(jià)為每股2.21元。

　　質(zhì)疑之二：

　　收購(gòu)人是否為套利

　　股民質(zhì)疑：安捷聯(lián)公司曾經(jīng)準(zhǔn)備重組*ST九發(fā)，但其目的之一就是為了在二級(jí)市場(chǎng)上套利。當(dāng)時(shí)安捷聯(lián)在二級(jí)市場(chǎng)上吸收了足夠的籌碼，才開(kāi)始介入*ST九發(fā)的重組，然而*ST九發(fā)身負(fù)重債，安捷聯(lián)根本扛不起，所以沒(méi)能完成重組。但是他們卻借助重組消息在二級(jí)市場(chǎng)上拉升出貨，順利獲利。“現(xiàn)在還有很多被深套的*ST九發(fā)股民，都是在安捷聯(lián)介入的時(shí)候被誆進(jìn)去的，那一批是套的最深的�！�

　　公司回應(yīng)：過(guò)去確實(shí)出現(xiàn)過(guò)這樣的情況，但此次重組是由煙臺(tái)市政府出面主導(dǎo)，使企業(yè)進(jìn)入破產(chǎn)重整程序。同時(shí)，從南山建設(shè)的背景來(lái)看，其前身為龍口南山房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。收購(gòu)人擬通過(guò)本次收購(gòu)將南山建設(shè)100%股權(quán)置入上市公司，在置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的同時(shí)，置出煙臺(tái)紫宸100%的股權(quán)，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)向房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)，有利于消除未來(lái)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的重大不確定性。

　　質(zhì)疑之三：

　　股價(jià)有“莊家拉抬”之嫌

　　股民質(zhì)疑：目前的*ST九發(fā)股價(jià)是否有“莊家拉抬”之嫌？

　　公司回應(yīng)：這是公司方面無(wú)法控制的事情，公司只能按照有關(guān)規(guī)定，在股東進(jìn)行大宗交易前給予信息披露。

　　質(zhì)疑之四：

　　重組“含金量”有多高

　　股民質(zhì)疑：從今年一季報(bào)看，似乎不賠不賺，但公司2008年三季報(bào)與半年報(bào)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相差甚遠(yuǎn)，債務(wù)激增、資產(chǎn)水平驟降，去年三季報(bào)巨大的虧損“窟窿”何時(shí)才能填滿？南山建設(shè)入主后就能夠起死回生？

　　公司回應(yīng)：南山建設(shè)100%股權(quán)置入上市公司后，公司將憑借南山建設(shè)多年房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)成功經(jīng)驗(yàn)，利用南山建設(shè)在煙臺(tái)市房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，可以積極向外省市擴(kuò)展房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，未來(lái)我們還要去青島拿地，繼續(xù)拓展；同時(shí)，2006年至2008年，南山建設(shè)龍口項(xiàng)目的銷售額分別為2.82億元、3.08億元和5.53億元。東海海濱花園和南山城市花園項(xiàng)目的銷售，使公司的銷售收入快速增長(zhǎng)，隨著海潤(rùn)豪景等其他項(xiàng)目陸續(xù)進(jìn)入銷售期，預(yù)計(jì)公司的市場(chǎng)占有率還將提高。

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