國資創投“見招拆招”規避國有股轉持
證券時報記者桂衍民
國有股轉持全國社保緊鑼密鼓中，新的利益博弈已然出現。有關國資創投將因劃撥股權導致收益下降的話題在創投業談論甚多，一些關于國資創投如何合理規避轉持的各種招數悄然在業內流傳。
轉持影響國資PE
根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（下稱《辦法》）第六條規定：“凡在境內證券市場首次公開發行股票并上市的含國有股的股份有限公司，除國務院另有規定的，均須按首次公開發行時實際發行股份數量的10%，將股份有限公司部分國有股轉由社�；饡钟小！币簿褪钦f，國內所有國資創投公司投資的項目在首發上市后，都必須履行國有股的劃撥義務，而這不僅直接影響著創投公司的贏利，也影響著PE管理人的積極性。
業內人士以某創投的投資項目為案例向記者解釋，按照協議架構，該創投旗下的A基金出資1000萬元購買項目B公司10%的股份。B公司IPO時，假設按照《證券法》規定的25%公眾股比例下限公開發行（A基金持股比例被攤薄至7.5%），則需有占B公司總股份2.5%的國有持股轉由社�；鸪钟�。作為B公司唯一的國有股東，A基金將承擔全部轉持義務，將持股數量的1/3(即，2.5%除以7.5%)轉讓給社�；�。
假設B公司在上市前再無其他后續融資，且IPO前一年凈利潤為1.4億元，按首發20倍市盈率計算，則國有股劃轉前投資回報倍數為20倍，而國有股劃轉后投資回報倍數則會降為14倍左右。與此對應的，PE管理人因投資回報倍數的下降所獲得的績效分成也會相應減少。
“如果投資的額度比較小的話，而項目又沒有其他的國資股東，那項目一上市，我們的股權就將全部被劃到全國社�；鹈�，那回報倍數不僅為零，還得倒貼上當初投的資金�！币晃粐Y創投公司的投資人說。
規避有招
為此，據記者了解，一些國資創投也自創了一套拆招的招數，以規避國有股劃撥帶來的沖擊。
創投業自創應對第一招就是針對新項目，建議通過非國有性質的子基金進行投資。根據對《辦法》規定的理解，如果對上市公司的投資主體為非國有性質，則無須承擔轉持義務。如此，國有性質的私募股權基金則可以通過與其他投資者聯合成立非國有控股的子基金，由子基金以非國有股東的身份投資擬上市公司，就完全可以在上市后避免轉持義務。
據了解，在具體操作上，根據相關的法律法規，則會盡量保證國有母基金在子基金的股權和表決權低于30%，董事席位少于半數。如果國有母基金占據30%以上的股權和表決權或半數以上的董事席位，則保證子基金有至少一個其他非國有股東的持股比例超過國有母基金，成為控股股東。
而對于之前投資的老項目，為了合理規避上市后劃撥的命運，則在上市前出售國有基金持有的股份。找到新的非國有投資者，在上市前一段時間購買母基金持有的股份，如此，盡管收益不如IPO退出那么高，但依然還是有利可圖，資產管理人的業績分成也有保障，甚至還可以作為新投資者的財務顧問獲得顧問費。
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