(上接C3版)

　　發行人在徽商銀行股份有限公司淮南分行設立償債賬戶，并聘請徽商銀行股份有限公司淮南分行作為償債賬戶監管人對償債資金的劃撥和使用情況進行監管，切實保障償債資金按時、足額劃至償債賬戶。

　　發行人、國信證券股份有限公司（債券受托管理人）、徽商銀行股份有限公司淮南分行簽訂《償債賬戶監管協議》，協議主要內容為：

　　在本期債券存續期間，發行人應在每年不晚于付息首日與/或兌付首日前第10個工作日17：00前將本期債券應付的利息與/或本金付至償債賬戶。

　　償債賬戶監管人應于本期債券每年付息首日與/或兌付首日前第10個工作日，審查償債賬戶中的資金是否能夠足額支付當期利息與/或本金。如果償債賬戶監管人在本期債券每年付息首日與/或兌付首日前第10個工作日發現償債賬戶余額不足，償債賬戶監管人應當立即書面通知發行人和債券受托管理人，并與債券受托管理人一起敦促發行人在付息首日與/或兌付首日前的第5個工作日17：00前以其自有資金或借貸資金補足。如果發行人未能按時補足上述資金，債券受托管理人有權代表全體債券持有人啟動擔保。

　　發行人應在償債賬戶監管人開立償債賬戶時預留財務印鑒，同時，監管銀行須委派一名專員負責該償債賬戶的監管。償債賬戶內的資金除按照協議規定償付債券利息/本金，不應被兌換、解付、匯出、提款、轉移、劃轉、出售、贈與、轉讓、貼現或以任何其他方式予以處置。

　　在協議存續期內，非經債券受托管理人書面同意，除非因任何原因出現償債賬戶被查封、銷戶、凍結及其他情形而不能履約劃轉現金款項的，上述約定的授權及償債賬戶不可撤銷且不可更改，償債賬戶監管人亦不得接受任何更改、撤銷該項授權及/或償債賬戶的指令。

　　（二）淮南市政府為本期債券本息償付提供財政補貼

　　根據淮南市人民代表大會常務委員會《關于同意市政府<關于將市城投公司發行企業債券本息納入財政預算的報告>的函》（淮人常[2009]1號），淮南市將本期債券本息22億元納入2009年至2016年財政預算，由市財政對發行人進行補貼，優先用于償還債券本息。淮南市財政局在發行人每年債券付息首日（兌付首日）前5個工作日按計劃將財政補貼資金劃入發行人的償債賬戶，以保障本期債券按時還本付息。

　　三、其他償債保證措施

　　為保證本期債券本息及時、足額兌付，保障債券持有人的合法權益，發行人將成立債券償付工作領導小組，并指定專門人員具體負責債券事務。

　　按照本期債券的償債計劃安排，發行人有能力如期償付本期債券，但如果由于經濟環境變化或其它不可預見因素導致發行人可能出現違約情況時，發行人將采取以下償債保障措施，以保證按時足額兌付債券本息：

　　（一） 預期收益償還

　　發行人將用項目建成后運營所產生的收益及公司其他經營和投資類收益用以償還本期債券本息。

　　（二） 資產變現

　　發行人擁有充足的土地儲備，在本期債券兌付遇到問題時，發行人將有計劃的出讓部分土地，以增加和補充償債資金。

　　（三） 銀行授信額度

　　發行人具有良好的資信和極強的融資能力，與多家商業銀行存在穩固的合作關系，在本期債券兌付遇到突發性的資金周轉問題時，發行人將可以通過銀行的資金拆借予以解決。

　　四、發行人違約處理

　　（一）以下事件構成發行人違約：

　　1、發行人未能按時償付利息和/或本金；

　　2、抵押資產價值與本期債券未償還本息的比率低于1.7，且發行人在抵押資產監管人提出追加抵押資產要求后一個月內仍未補足相應差額；

　　3、發行人破產、解散；

　　4、其他因甲方自身違約或違規行為而對本期債券本息償付產生重大不利影響的情形。

　　（二）如果發生違約事件，債券受托管理人應依據《債券持有人會議規則》的約定召開債券持有人會議，并可根據出席會議的債券持有人所持表決權三分之二以上通過的債券持有人會議決議，依法采取任何可行的法律救濟方式回收本期未償還債券的本金和利息。

　　第十五條 風險與對策

　　投資者在評價和購買本期債券時，應特別認真考慮下述各項風險因素。

　　一、風險

　　（一）本期債券相關的風險

　　1、利率風險

　　受國民經濟總體運行狀況和國家宏觀經濟政策的影響，市場利率存在波動的可能性。本期債券期限較長，可能跨越一個以上的利率波動周期。在市場利率發生波動時，可能影響本期債券的投資收益水平。

　　2、兌付風險

　　在本期債券存續期限內，受國家政策法規、行業和市場等不可控因素的影響，發行人的經營活動可能沒有帶來預期的回報，從而使發行人不能從預期的還款來源獲得足夠的資金，可能影響本期債券的按期償付。

　　3、流動性風險

　　本期債券發行結束后，發行人將向有關證券交易場所或其他主管部門提出上市或交易流通申請，但無法保證本期債券一定能夠按照預期上市交易，亦不能保證本期債券上市后一定會有活躍的交易。

　　（二）與行業相關的風險

　　1、宏觀經濟政策風險

　　國家宏觀政策的調整可能會影響發行人的經營管理活動，不排除在一定的時期內對發行人的經營環境和業績產生不利影響的可能。

　　2、行業監管政策變動的風險

　　中國政府通過制定有關監管政策對城市基礎設施投資實施監管。隨著行業發展和中國體制改革的進行，政府將不斷修改現有監管政策或增加新的監管政策。政府在未來做出的監管政策變化可能會對發行人業務或盈利造成某種程度的不利影響。

　　3、行業競爭加劇風險

　　在全國經濟發展的大環境下，城市基礎設施建設行業競爭呈現加劇趨勢，這在一定的程度上會給發行人帶來經營壓力。

　　(三)與發行人有關的風險

　　1、行業政策和經營環境變動的風險

　　發行人主要從事城市基礎設施建設及其投融資等業務。這些行業的經營受到國家法律、產業政策、物價政策及技術進步等因素的影響，這些因素未來的不利變化可能會對發行人業務或盈利能力造成負面影響。

　　2、持續融資的風險

　　發行人從事的城市基礎設施建設及其投融資等行業屬資金密集型行業，發行人目前資產規模擴張較快，在建/計劃建設項目較多，需要大量的資金投入。因此，發行人的業務發展將產生持續的融資需求，一旦銀行貸款條件發生不利于發行人的變化將影響發行人的融資規模及成本。

　　3、本期募集資金投向可能存在的風險

　　發行人雖然對本次募集資金的投資項目進行了嚴格的可行性論證，但由于項目的投資規模較大，建設過程復雜，因此，在建設過程中，也將面臨許多不確定性因素，資金到位情況、項目建設中的不可抗力等因素都可能影響到項目的建設及日后正常運營。

　　4、發行人未來土地出讓收益變動的風險

　　淮南市區可開發的土地由發行人收儲經營，城市土地拍賣收入扣除土地收益基金及必要費用后的收益歸發行人所有，土地出讓收益為發行人主營業務收入。未來淮南市土地價格變動將對發行人收入和利潤水平產生重要影響。

　　二、對策

　　（一）本期債券相關的風險對策

　　1、利率風險的對策

　　本期債券的利率水平已充分考慮了對利率風險的補償，投資者可以根據自己對利率風險的判斷，有選擇地做出投資。此外，本期債券發行結束后，發行人將申請本期債券上市，提高債券流動性，為投資者提供一個管理風險的手段。

　　2、兌付風險的對策

　　第一，發行人將加強對本期債券籌集資金投資項目的管理，嚴格控制成本，保證工期，創造效益，為本期債券按時足額兌付提供資金保證。

　　第二，發行人將加強日常經營的監控，并將繼續嚴格財務管理制度，嚴格控制成本，降本增效；同時，發行人將改善資產質量，特別是保證流動資產的及時變現能力，確保發行人的財務流動性，為本期債券投資者按期獲得償付資金創造良好的條件。并且，發行人將加強現金流動性管理，在充分分析未來資金流動狀況的基礎上設定其他籌資金額和期限，以達到在金額和期限上的匹配，控制本期債券的償付風險。

　　第三，發行人以自有土地使用權提供超額抵押，國信證券股份有限公司擔任本期債券的債券受托管理人，徽商銀行淮南分行擔任本期債券的抵押資產監管人和償債賬戶監管人，保障了本期債券按時還本付息。

　　第四，根據淮南市人民代表大會常務委員會《關于同意市政府<關于將市城投公司發行企業債券本息納入財政預算的報告>的函》（淮人常[2009]1號），淮南市進一步確立了對發行人的財政補貼機制，將本期債券本息22億元納入2009年至2016年財政預算，由淮南市財政對發行人進行補貼，優先用于償還債券本息，發行人未來償債能力得以保障。

　　3、流動性風險對策

　　本期債券發行結束后1個月內，發行人將向有關證券交易場所或其他主管部門提出上市或交易流通申請，以提高本期債券的流通性。

　　（二）與行業相關的風險對策

　　1、宏觀經濟政策風險的對策

　　針對國家宏觀經濟政策調整風險，發行人將加強對國家宏觀經濟政策的分析預測，加強與國家各有關部門，尤其是行業主管部門的溝通，建立信息收集和分析系統，做到及時了解政策、掌握政策，制定應對策略。

　　2、行業監管政策風險的對策

　　發行人將積極收集經營范圍內的各行業及監管政策信息，爭取準確地掌握行業的動態，了解和判斷監管政策的變化，同時根據國家政策變化制定應對策略，以降低行業政策對公司經營和盈利造成的不利影響。

　　3、行業競爭加劇風險的對策

　　（1）發行人將進一步提高企業的管理水平，促進、強化企業的核心競爭優勢，確保自身的優勢地位。

　　（2）發行人將加強投資評估，精研行業動態，選準投資項目，控制企業規模，在重點發展主業的同時做好對產業延伸和拓展的準備，保持充分的市場彈性和靈活的應變能力。

　　（三）與發行人有關的風險對策

　　1、行業政策和經營環境變動風險的對策

　　發行人一方面與主管部門保持緊密聯系，加強對行業政策和經營環境情況的研究，以積極適應環境變化。另一方面，發行人將大力加強基礎設施建設運營的產業化探索，提高企業整體運營效率，增加企業自身積累，提高企業的可持續發展能力，盡力降低行業政策和經營環境變動風險的影響。

　　2、持續融資風險的對策

　　發行人目前保持著良好的資信記錄，并得到多家銀行的貸款授信，這將保證發行人具有持續的債務融資能力。發行人目前大部分在建、擬建項目計劃在兩年內投產，預計將產生穩定的現金流，從而大大緩解償債壓力。

　　3、本期募集資金投向的風險對策

　　發行人在項目的實施過程中，將積極加強各投資環節的管理，控制投資成本，按計劃推進工程建設進度，使建設項目按時投入使用，努力達到預期的經濟效益和社會效益。

　　4、發行人未來土地出讓收益變動的風險對策

　　淮南市煤炭開采區主要位于城區西部和北部，隨著礦區深陷狀況的加劇，淮南市確立了“東進南擴”的城市發展戰略，近年來城市中心正逐漸向東南部田家庵區、山南新區等地區轉移，這將會有效提升這些地區地價。發行人收儲的大部分土地為東南部地區的田家庵區和山南新區的土地，該新區未來發展前景廣闊，土地升值空間巨大。

　　發行人還承擔淮南市保障性住房和舊城改造等業務，進一步促進業務多元化、提高盈利能力和抗風險能力，避免以土地開發為主的單一業務結構風險，推動經營健康持續發展。

　　第十六條 信用評級

　　大公國際資信評估有限公司（以下簡稱“大公國際”）對本期債券發行人及債項進行綜合評估后，出具評級報告大公報D【2009】025號，評定發行人主體長期信用等級為AA-，本期公司債券信用等級為AA+。

　　一、主要評級觀點

　　發行人主要職能包括籌措城市建設資金，組織實施政府性投資項目的建設、監督、管理，實施政府儲備土地的征收、收購、收回和安置房建設等業務。評級結果綜合反映了淮南市近年來地區經濟快速增長，城市建設不斷發展為發行人提供的良好發展空間，以及市本級財政一般預算收入中稅收占比較高，可支配財力不斷增長，發行人得到市政府較強支持；同時也反映了發行人存在一定資本支出壓力、土地出讓收益的實現具有一定不確定性等不利因素。考慮到發行人的綜合實力以及市政府將本期債券本息納入財政預算、發行人提供的資產抵押擔保具有較強增信作用，發行人不能償還到期債務的風險很小。

　　預計未來1～2年，作為淮南市唯一城市基礎設施建設及運營的政府平臺，發行人將依然得到市政府的有力支持。綜合分析，大公對發行人的評級展望為穩定。

　　二、發行人的主要優勢

　　1、淮南市近年來地區經濟快速增長，城市建設不斷發展，市本級財政一般預算收入中稅收占比較高，可支配財力不斷增長，為發行人可持續發展提供了良好的外部環境；

　　2、作為淮南市唯一城市基礎設施建設及運營的政府平臺，發行人得到市政府的有力支持；

　　3、較多的土地儲備進一步提升了發行人持續發展能力，土地出讓收入為未來的債務償還提供了一定的保障；

　　4、淮南市政府將本期債券本息納入財政預算，以及發行人提供的資產抵押擔保，具有較強的增信作用。

　　三、發行人的主要風險

　　1、土地出讓收益是發行人重要的償債來源，土地出讓收益的實現受政策及市場供求影響，具有一定的不確定性；

　　2、未來幾年發行人投資規模較大，存在一定的資本支出壓力；

　　3、轉變經營管理模式、整合資源成為發行人未來面臨的挑戰之一。

　　四、跟蹤評級安排

　　自公司債券信用評級報告出具之日起，大公國際將對發行人進行持續跟蹤評級。持續跟蹤評級包括定期跟蹤評級和不定期跟蹤評級。

　　跟蹤評級期間，大公將持續關注評級主體外部經營環境的變化、影響其經營或財務狀況的重大事項以及評級主體履行債務的情況等因素，并出具跟蹤評級報告，動態地反映評級主體的信用狀況。

　　第十七條 法律意見

　　本期債券的發行人律師承義律師事務所出具的法律意見書承義證字[2009]第004號認為：

　　1、發行人已經取得發行本期債券所需的必要批準或授權，該等已經取得的批準或授權合法有效。

　　2、發行人作為在中國境內依法設立具有法人資格并有效存續的國有獨資有限責任公司，具備《公司法》、《證券法》、《公司債券管理條例》和《國家發展改革委關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》（以下簡稱“《通知》”）規定的發行公司債券的主體資格。

　　3、發行人符合《證券法》、《企業債券管理條例》和《通知》所規定的公司債券發行的實質條件。

　　4、本期債券發行人的償債保障措施充分，相關法律手續完備，最大限度地保護了投資者的利益，各方當事人簽訂的上述協議書未違反國家法律、法規及規范性文件的規定，合法有效。

　　5、本期債券募集資金投向符合國家產業政策，且獲得了必要的批準和授權。

　　6、本期債券的承銷和發行程序符合《證券法》、《企業債券管理條例》和《通知》的有關規定。

　　7、本期債券發行的申請材料符合法律、法規和規范性文件的有關要求，內容真實、準確、完整、合法合規，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

　　綜上所述，本律師認為，發行人具備《公司法》、《證券法》、《企業債券管理條例》和《通知》等相關法律、法規和規范性文件規定的債券發行的主體資格和相關條件，且已獲得必要的批準和授權，申請材料符合國家法律、法規和規范性文件的要求，待有關主管部門核準后，本期債券即可發行。

　　第十八條 其他應說明的事項

　　一、上市安排

　　本期債券發行結束后1個月內，發行人將盡快向有關證券交易場所或其他主管部門提出本期債券上市或交易流通申請。

　　二、稅務說明

　　根據國家稅收法律法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅收由投資者自行承擔。

　　第十九條 備查文件

　　一、備查文件清單

　　（一）發行人董事會同意本次債券發行的有關決議

　　（二）政府相關部門批文

　　（三）《2009年淮南市城市建設投資有限責任公司公司債券募集說明書》

　　（四）《2009年淮南市城市建設投資有限責任公司公司債券募集說明書摘要》

　　（五）經審計的發行人2006年、2007年及2008年財務報表

　　（六）本次債券發行的法律意見書

　　（七）本次債券發行的信用評級報告

　　（八）抵押資產承諾函

　　（九）抵押資產監管協議

　　（十）償債賬戶監管協議

　　（十一）土地使用權抵押協議

　　（十二）2009年淮南市城市建設投資有限責任公司公司債券債券受托管理協議

　　（十三）債券持有人會議規則

　　（十四）土地估價報告

　　（十五）土地他項權利證明書

　　二、查詢地址

　　投資人可以在本期債券發行期限內到下列地點或互聯網址查閱本期債券募集說明書全文及上述備查文件：

　　（一）淮南市城市建設投資有限責任公司

　　住所：安徽省淮南市陳洞路

　　聯 系 人：倪紹印、陳巖

　　聯系地址：安徽省淮南市洞山中路22號中建大廈10層

　　聯系電話：0554-6652301、6645336

　　傳真：0554-6645336

　　郵政編碼：232001

　　（二）國信證券股份有限公司

　　住所：廣東省深圳市羅湖區紅嶺中路1012號國信證券大廈16-26層

　　法定代表人：何如

　　聯 系 人：曹日祥、樊莉萍、樊起虹、劉宸宇、陳玫穎、陳田

　　聯系地址：北京市西城區金融街27號投資廣場A座12層

　　聯系電話：010-66211051、66211559、66211426

　　傳真：010-66211553、66214852

　　郵政編碼：100140

　　網址：http://www.guosen.com.cn

　　如對本期債券募集說明書或上述備查文件有任何疑問，可以咨詢發行人和主承銷商。此外，投資人可以在本期債券發行期內到如下互聯網網址查閱本期債券募集說明書全文：

　　1、國家發展和改革委員會網站:

　　http://www.ndrc.gov.cn

　　2、中央國債登記結算有限責任公司

　　http://www.chinabond.com.cn

　　3、上海證券交易所

　　http://www.sse.com.cn

　　附表一：

　　2009年淮南市城市建設投資有限責任公司公司債券發行網點表

　　地點

　　序號

　　承銷團成員

　　銷售網點

　　地址

　　聯系人

　　電話

　　北京市

　　1

　　國信證券股份有限公司▲

　　固定收益證券總部

　　北京市西城區金融街27號投資廣場A座12層

　　樊莉萍、史超

　　010-66211553、66211559、66211426

　　2

　　中信證券股份有限公司

　　債券銷售交易部

　　北京市朝陽區新源南路6號京城大廈13層

　　湯峻

　　010-84588960

　　3

　　太平洋證券股份有限公司

　　固定收益部

　　北京市西城區北展北街9號華遠企業號D座三單元

　　莫婷

　　010-88321635

　　4

　　招商證券股份有限公司

　　債券銷售交易部

　　北京市海淀區西直門北大街60號首鋼國際大廈6層

　　汪浩

　　010-82292869

　　5

　　宏源證券股份有限公司

　　固定收益總部銷售交易部

　　北京市海淀區西直門北大街甲43號金運大廈B座5層

　　陳智軍、葉凡

　　010-62267799-6210、6330

　　上海市

　　6

　　華鑫證券有限責任公司

　　投資銀行總部

　　上海市肇嘉浜路750號

　　劉璐、邢翔宇

　　021-64339000-601、886

　　7

　　東方證券股份有限公司

　　固定收益業務總部

　　上海市中山南路318號2號樓25樓固定收益業務總部

　　董健楠

　　021-63325888-5055

　　廣東省

　　8

　　第一創業證券有限責任公司

　　固定收益部

　　深圳市羅湖區筍崗路12號中民時代廣場B座2層

　　粱學來

　　0755-25832615

　　9

　　萬聯證券有限責任公司

　　固定收益總部

　　廣州市中山二路18號電信廣場36-37層

　　陳蒙舉

　　020-37865071

　　安徽省

　　10

　　華安證券有限責任公司

　　固定收益部

　　安徽省合肥市阜南路166號潤安大廈A座2905室

　　程蕾、崔鵬

　　0551-5161705、5161703

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