公司聲明

　　本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財務會計報告的真實、準確、完整。

　　中國證監(jiān)會、其他政府機關對本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　本次交易完成后，本公司經營與收益的變化由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

　　特別提示

　　本公司已根據(jù)《中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書》（081500號）和《關于向徐州工程機械科技股份有限公司反饋并購重組委審核意見的函》（上市部函〔2009〕022號），對2008年9月25日披露的《徐州工程機械科技股份有限公司非公開發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書（草案）》（披露于2008年9月25日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）進行了補充和修改，本報告修改和補充的內容主要體現(xiàn)在以下方面：

　　1、補充披露了關于本次標的資產評估采用的方法、模型、技術分成率、評估結果對比分析、評估結果說明等相關內容，詳見“第七章 標的資產評估情況”之“二、評估方法的選擇及對比分析”。

　　補充披露了商標評估中收益分配率等評估參數(shù)取值的確認依據(jù)，補充披露了盈利預測的依據(jù)及合理性并予以審慎表述，詳見“第七章 標的資產評估情況”之“三、收益法評估過程”。

　　補充披露了本次商標評估結果與歷史評估結果的對比和對商標增值合理性的進一步分析，詳見“第七章 標的資產評估情況”之“五、評估增值原因分析（二）徐工機械本部相關資產增值原因分析”。

　　2、補充披露了目前國內外的經濟形勢和標的公司的預測收入謹慎性和相關成本費用等參數(shù)取值的合理性，詳見“第十一章 本次交易定價依據(jù)及公平合理性的分析”之“二、本次購買資產定價的公平合理性分析（四）預期收入增長率及可實現(xiàn)性的合理性分析”，和“第十二章 管理層討論與分析”之“二、對交易標的行業(yè)特點和經營情況的討論與分析”的相關內容。

　　結合金融危機對我國工程機械產業(yè)的影響，補充披露了進出口公司預測未來年度收入和凈利潤保持持續(xù)增長等評估參數(shù)預測的合理性，詳見“第七章 標的資產評估情況”之“三、收益法評估過程（二）盈利預測過程及依據(jù)”。

　　3、補充披露了徐工機械就本次交易中提出的盈利補償?shù)瘸兄Z的履約能力說明，詳見“第七章 標的資產評估情況”之“三、收益法評估過程（四）預期收益不能實現(xiàn)的風險、補償措施及徐工機械履約能力分析”。

　　4、補充披露了2008年報標的資產和備考合并的年報數(shù)據(jù)，補充披露了重組完成后商標入賬方法的改變對盈利預測的影響，詳見“第六章、本次交易涉及的標的資產”、“第七章 標的資產評估情況”、“第八章 本次發(fā)行股份購買資產情況”、“第十二章 管理層討論與分析”、“第十三章 財務會計信息”的相關內容。

　　5、補充披露了徐工集團、徐工機械與徐工科技的同業(yè)競爭情況的說明和徐工機械尚未注入資產的后續(xù)安排計劃，詳見“第十四章 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易”之“一、同業(yè)競爭情況”。

　　補充披露了本次重組完成后，上市公司與關聯(lián)方發(fā)生的關聯(lián)交易的金額及占關聯(lián)方的比例情況，補充披露了徐工科技與徐工機械關聯(lián)方的2008年關聯(lián)交易資料、徐工科技與標的公司關聯(lián)交易的定價原則、決策制度、決策程序及對外披露情況，詳見“第十四章 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易”之“二、關聯(lián)交易情況”。

　　6、補充披露了進出口公司的核心優(yōu)勢和本次進入上市公司的必要性分析的相關內容，詳見“第六章 本次交易涉及的標的資產”之“六、徐州工程機械集團進出口有限公司”；在“第十二章 管理層討論與分析”之“五、最近十二個月內發(fā)生的資產交易情況”、“第十二章 管理層討論與分析”之“一、本次交易前徐工科技財務狀況和經營成果的討論與分析 （二）經營成果分析”中補充披露了上述進出口公司股權轉讓的行為，對公司2008年業(yè)績的影響；在“第十三章 財務會計信息”之“四、盈利預測 （三）徐工科技2008年度、2009年度備考合并盈利預測”補充披露了相關內容。

　　7、根據(jù)土地、房產權屬證明的最新辦理進展情況，在“第二章 重大事項提示”之“六、主要風險因素”，“第六章 本次交易涉及的標的資產”、“第十五章 風險因素”之“一、本次交易風險”分別進行了更新和補充披露。

　　8、補充披露了上海經貿的業(yè)務和經營狀況，其資產、業(yè)務、機構、人員、財務與徐工重型的關系，詳見“第六章 本次交易涉及的標的資產”之“一、徐州重型機械有限公司”。在“第十一章 本次交易定價依據(jù)及公平合理性的分析”之“二、本次購買資產定價的公平合理性分析（二）評估假設前提的合理性3、特殊假設”中補充披露了在評估時將徐工重型與上海經貿的預測收益按各自注冊資本占雙方注冊資本合計比例的進行分配的原因。

　　9、補充披露了人民幣匯率浮動給標的公司出口業(yè)務的影響風險和出口退稅政策調整的風險，詳見“第二章 重大事項提示”之“六、主要風險因素”和“第十五章 風險因素”。

　　10、根據(jù)徐工機械與徐工科技簽訂的關于徐工科技本次發(fā)行前滾存未分配利潤的分配方式和標的資產的期間損益的安排，補充披露了相關內容，詳見“第三章 本次交易概述”之“六、其他事項”和“第九章 本次交易合同的主要內容”。

　　11、根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司2009年2月28日提供的相關資料，因部分非流通股東持有徐工科技股份限售期到期解禁，并償還徐工機械股權分置改革墊付部分股份，據(jù)此修改了本《報告書》中徐工機械持有的徐工科技股份數(shù)量和比例：本次重組前持有數(shù)量由184，232，543股修改為184，851，942股，持有比例由33．80％修改為33．91％，本次重組后持有數(shù)量由506，589，574股修改為507，208，973股，持有比例由58．40％修改為58．47％。

　　12、根據(jù)2009年2月13日徐州工商行政管理局經濟開發(fā)區(qū)分局以（003000170）分公司變更〔2009〕第02120001號《徐州市工商行政管理局經濟開發(fā)區(qū)分局分公司準予變更登記通知書》，核準徐工機械分支機構“徐工集團工程機械有限公司試驗研究中心”更名為“徐工集團工程機械有限公司江蘇徐州工程機械研究院”的相關資料，修改了《釋義》部分對“試驗中心”簡稱的釋義。

　　第一章 釋 義

　　在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

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　　■

　　第二章 重大事項提示

　　一、本次定向發(fā)行股份購買的資產及其價值

　　本次非公開發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易事項系徐工科技向控股股東徐工機械定向發(fā)行股份，收購其擁有的工程機械類優(yōu)質資產，具體包括徐工機械直接持有的徐工重型90％股權、液壓件公司50％股權、專用車輛公司60％股權、特種機械公司90％股權、隨車起重機公司90％股權、進出口公司100％股權，以及徐工機械擁有的注冊商標、試驗中心相關資產（含負債）。

　　徐工重型另外10％股權由進出口公司持有，液壓件公司另外50％股權由徐工重型持有，專用車輛公司另外40％股權由徐工重型持有，特種機械公司另外10％股權由進出口公司持有，隨車起重機公司另外10％股權由徐工重型持有，因此徐工機械以直接和間接方式合計持有標的公司100％股權。本次交易后徐工重型、液壓件公司、專用車輛公司、特種機械公司、隨車起重機公司、進出口公司將成為徐工科技直接和間接持有100％股權的公司。

　　根據(jù)江蘇仁合出具的蘇仁評報字［2008］第084號《資產評估報告》，以2008年7月31日為評估基準日，標的資產賬面值178，302．75萬元，評估價值530，922．03萬元，評估增值率197．76％。該評估價值業(yè)經江蘇省徐州市國資委核準。本次交易定價即為530，922．03萬元。

　　二、本次定向發(fā)行股份購買資產構成重大資產重組

　　根據(jù)江蘇仁合出具的評估報告，本次交易標的資產總額、凈資產額均超過公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額、凈資產總額的50％，根據(jù)《重組辦法》的相關規(guī)定，本次交易構成重大資產重組，需經中國證監(jiān)會核準后方可實施。本次交易已經取得中國證監(jiān)會的核準。

　　三、本次定向發(fā)行股份價格及發(fā)行數(shù)量

　　本次交易發(fā)行價為公司第五屆董事會第十二次會議（臨時）決議公告日（2008年7月25日）前二十個交易日公司股票交易均價，即16．47元／股，發(fā)行股份數(shù)量為32，235．7031萬股。

　　若公司股票在該董事會決議公告日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉增等除權、除息行為，發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量應相應調整。

　　上述發(fā)行價格及數(shù)量已經公司2008年第三次臨時股東大會批準。

　　四、徐工機械申請豁免要約收購義務事宜

　　本次交易前徐工機械持有本公司33．91％股權，交易完成后持股比例將增至58．47％，觸發(fā)要約收購義務。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第62條的規(guī)定，徐工機械本次增持股份行為屬于可以向中國證監(jiān)會申請免于以要約方式增持股份的情形之一。徐工機械已經取得公司2008年第三次臨時股東大會同意其免于發(fā)出收購要約。本次交易徐工機械已向中國證監(jiān)會提出豁免要約收購義務申請，并取得了中國證監(jiān)會同意豁免其要約收購的核準文件。

　　五、本次重組構成關聯(lián)交易

　　徐工機械為本公司之控股股東，根據(jù)《重組辦法》和《上市規(guī)則》的相關規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。公司在召開董事會、股東大會審議相關議案時，關聯(lián)方均已回避表決。

　　六、主要風險因素

　　投資者在評價本公司此次重大資產重組時，除本報告書的其他內容和與本報告書同時披露的相關文件外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。

　　（一）交易風險

　　1、標的資產估值風險

　　根據(jù)具有證券業(yè)務資格的江蘇仁合出具的蘇仁評報字［2008］第084號《資產評估報告》，本次認購資產增幅較大的主要項目、增值額、增值率及采用的評估方法如下所示：

　　單位：萬元、％

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　　本次評估以收益法為主、成本法為輔：對標的公司采用收益法和成本法評估，最終采用收益法評估數(shù)值；對商標以收益法評估；對試驗中心相關資產（含負債）以成本法評估，其中以收益法評估的標的資產價值占本次交易總額的99．70％。因此若標的公司未來盈利水平達不到資產評估時的預測，則本次交易存在標的資產價值高估風險。

　　2、房產逾期未辦畢或最終無法辦理的風險及影響

　　截至本報告簽署之日，試驗中心正在辦理過戶手續(xù)的房產11，680．85平方米，占標的資產房屋總面積的3．72％。盡管相關權屬證明正在辦理過程中，徐州市房產管理局業(yè)已出具“辦證無障礙”的《證明》，但鑒于上述房產作為直接出資資產，若不能如期辦理完過戶手續(xù)，將影響本次交易的順利實施，并對相關標的公司正常生產經營帶來不確定性。

　　3、標的資產盈利能力波動風險

　　工程機械行業(yè)為固定資產投資驅動型行業(yè)，與宏觀經濟周期的相關性較高。2008年下半年，不斷深化的金融危機對全球實體經濟的沖擊開始顯現(xiàn)：國外主要出口市場、發(fā)展中國家能源、原材料價格不斷下跌，直接影響到對工程機械進口的需求，同時國內房地產業(yè)及采礦行業(yè)對工程機械的需求也有所回落。盡管為了應對可能出現(xiàn)的經濟衰退，各國均采取了大規(guī)模基建投資等經濟刺激計劃，我國也已實施了以4萬億投資規(guī)劃為代表的積極的財政和貨幣政策，但工程機械行業(yè)整體景氣度在一段時間仍可能受到較大影響，并對標的資產盈利能力和財務狀況產生不利影響。

　　4、盈利預測不能實現(xiàn)的風險

　　公司的盈利預測基于合理的基礎和假設前提。未來鋼材價格的波動、工程機械行業(yè)景氣度的起伏，都將對公司經營業(yè)績帶來一定的不確定性。盡管盈利預測中的各項假設遵循了謹慎性原則，仍可能出現(xiàn)實際經營成果與盈利預測結果存在一定差異的情況。本次交易存在盈利預測不能實現(xiàn)的風險。

　　（二）交易后上市公司的風險

　　1、宏觀調控及行業(yè)周期性風險

　　公司所處的工程機械行業(yè)屬于周期性行業(yè)，受基礎建設投資拉動比較明顯，對國家宏觀經濟形勢、宏觀經濟政策等有較大依賴。目前在全球性金融危機對實體經濟產生沖擊，工程機械行業(yè)整體景氣度受到一定影響的背景下，盡管國家及時調整宏觀調控政策的方向、重點和力度，采取以4萬億投資規(guī)劃為代表的積極財政政策和貨幣政策，對工程機械行業(yè)需求產生較好的政策帶動，但國內外經濟環(huán)境中不利因素和不確定因素增多，仍可能給工程機械行業(yè)帶來周期性風險，從而對公司的經營帶來不利影響。

　　2、市場競爭風險

　　本次重組完成后盡管公司具有較為明顯的產品優(yōu)勢、規(guī)模優(yōu)勢、技術優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢等，多項產品在行業(yè)內市場占有率居前列，若公司不能保持產品競爭優(yōu)勢、市場競爭加劇，可能導致公司盈利能力下滑的風險。

　　3、經營風險

　　本次交易后公司將對業(yè)務、資產進行整合，對管理流程進行再造。通過業(yè)務整合，公司產品各系列之間、產業(yè)鏈各環(huán)節(jié)之間的協(xié)同效應是否會充分發(fā)揮、公司核心競爭能力和可持續(xù)發(fā)展能力是否會明顯改善存在一定的不確定性。

　　4、技術風險

　　本次重組完成后，盡管公司將擁有國內同行業(yè)頂尖的研發(fā)機構，但未來隨著技術進步和工程機械行業(yè)的發(fā)展需求，客戶將對公司現(xiàn)有產品在技術和質量上提出更高的要求，如果公司不能準確預測產品的市場發(fā)展趨勢、及時開發(fā)新技術、新工藝及新產品，將面臨競爭優(yōu)勢降低的風險。

　　5、匯率變動風險

　　自2005年7月21日國家調整人民幣匯率形成機制以來，人民幣呈逐步升值態(tài)勢。標的公司出口業(yè)務主要由進出口公司完成，進出口公司工程機械產品出口業(yè)務收入近90％以美元報價和結算，未來人民幣匯率波動，將給進出口公司經營業(yè)務帶來一定影響，主要表現(xiàn)為匯兌損益風險和出口產品價格競爭力風險。

　　6、退稅率變動風險

　　標的公司出口業(yè)務主要由進出口公司完成。進出口公司目前執(zhí)行“出口免稅并退稅”的稅收政策，采用“先征后退”的退稅計算辦法。盡管進出口公司自1997年成立以來主要出口產品適用的出口退稅政策和退稅率無重大變化，并且目前宏觀經濟形勢下為鼓勵出口，機電產品出口退稅率下調的可能性較小，但未來若主要出口產品退稅政策和退稅率發(fā)生變化，將對公司的凈利潤帶來一定的不利影響。根據(jù)對2007年度及2008年備考合并利潤表的敏感性分析測算，標的公司出口退稅率每下降1個百分點分別減少備考合并凈利潤1．98個百分點和1．71個百分點。

　　7、管理風險

　　本次重組完成后，公司的業(yè)務規(guī)模、資產規(guī)模有所擴大，現(xiàn)有公司管理能力能否與之相適應，能否建立起與重組后公司相適應的內部管理和內部控制制度，具有不確定性，公司面臨一定的管理風險。

　　8、大股東控制風險

　　本次重組完成后，徐工機械持有公司58．47％股權，處于絕對控股地位。徐工機械可以通過董事會、股東大會對公司的董事任免、經營決策、重大項目投資、股利分配等重大決策施加重大影響。大股東對上市公司的控制和重大影響，可能與其他股東存在利益沖突，存在大股東控制風險。

　　第三章 本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）交易背景

　　工程機械行業(yè)的發(fā)展與固定資產投資呈密切的正相關關系。受益于經濟的快速增長，自1999年開始中國的工程機械行業(yè)進入一個全新發(fā)展階段，尤其2006年以來，國內工程機械行業(yè)發(fā)展步入快車道，2006年全行業(yè)銷售額增速達到28％，2007年銷售收入增速超過35％。根據(jù)中國工程機械行業(yè)協(xié)會的預測，到2010年我國工程機械需求值將達到3，600億元，與“十一五”初期相比，需求值將翻一番以上。

　　在國際、國內工程機械行業(yè)持續(xù)增長的背景下，作為國內工程機械行業(yè)龍頭的徐工集團也呈現(xiàn)出快速發(fā)展的勢頭。徐工集團在中國工程機械行業(yè)綜合實力已經連續(xù)多年排名第一，是中國工程機械行業(yè)經營規(guī)模最大、影響力最大的國有大型企業(yè)集團。徐工機械集中了徐工集團的核心業(yè)務和優(yōu)質資產，汽車起重機、隨車起重機等產品國內市場占有率第一，在全球工程起重機市場上，徐工重型已全面躋身世界前三強，徐工機械已在全球確立了工程機械“中國制造”的核心地位。

　　與徐工機械強勁發(fā)展勢頭相比，近幾年徐工科技因主導產品同類生產企業(yè)增多，產品同質化嚴重，公司主導產品增長有限，競爭力減弱，市場占有率下降，盈利能力下降，經營業(yè)績不佳。2006年、2007年及2008年公司每股收益分別為0．02元／股、0．05元／股和0．20元／股。

　　為改善上市公司資產質量、保護投資者利益，亟需將徐工機械的工程機械優(yōu)質業(yè)務、資產整合注入上市公司，通過業(yè)務和資產的整合以及管理流程的再造，提升上市公司核心競爭能力和可持續(xù)發(fā)展能力。本次交易完成后，隨著徐工重型及其他工程機械核心業(yè)務、優(yōu)質資產的注入，本公司的技術、產品、客戶、品牌和管理資源優(yōu)勢將得以凸顯，產品結構得以豐富，工程機械主業(yè)得以夯實。

　　（二）交易目的

　　1、改善上市公司資產質量

　　為充分保護投資者尤其是中小投資者利益，徐工機械通過本次交易將擁有的徐工重型等與工程機械相關的核心業(yè)務、優(yōu)質資產注入上市公司，將從根本上改善上市公司盈利能力。按照2007年及2008年備考合并財務報告，假如本次交易在2007年1月1日完成，2007年公司實現(xiàn)的每股收益為0．91元／股，2008年為1．48元／股，公司的資產質量和盈利能力得到明顯提高。

　　2、規(guī)范上市公司運作

　　最近兩年公司與液壓件公司、進出口公司之間存在金額較大的經常性關聯(lián)交易往來。本次重組后，液壓件公司、進出口公司將成為公司直接和間接持有100％股權的子公司，減少了相互之間的關聯(lián)交易，有利于上市公司的規(guī)范運作，更有利于維護社會公眾股東的利益。

　　3、實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展

　　本次資產重組將徐工機械優(yōu)質的工程機械業(yè)務和資產整合進入上市公司，可壯大公司規(guī)模、豐富產品結構、加強工程機械主業(yè)，充分發(fā)揮“徐工”品牌在國內外工程機械領域的優(yōu)勢，實現(xiàn)上市公司各項業(yè)務的協(xié)同發(fā)展。

　　二、本次交易的原則

　　（一）圍繞公司業(yè)務戰(zhàn)略，明確定位，突出優(yōu)勢；

　　（二）改善上市公司盈利能力，保護全體股東的利益；

　　（三）完善公司治理，避免同業(yè)競爭，減少關聯(lián)交易；

　　（四）提高管理效率，增強核心競爭力；

　　（五）堅持公開、公平、公正的原則。

　　三、本次交易的決策過程

　　（一）2008年6月12日徐工機械接江蘇省徐州市人民政府通知，擬對徐工科技進行重組；徐工科技向深交所報送停牌申請，6月13日起公司股票停牌；

　　（二）2008年6月中下旬，確定本次交易相關中介機構：華泰證券擔任獨立財務顧問、中倫律師擔任法律顧問、蘇亞金誠擔任審計機構、江蘇仁合擔任評估機構；

　　（三）2008年7月15日，徐工機械和徐工集團董事會分別討論通過關于本次發(fā)行股份購買資產相關事宜的決議；

　　2008年7月24日，徐工科技召開第五屆第十二次（臨時）董事會，審議通過了《徐州工程機械科技股份有限公司向徐工集團工程機械有限公司發(fā)行股份購買資產暨重大資產重組（關聯(lián)交易）預案》，關聯(lián)董事回避表決；

　　（四）2008年9月17日，徐工機械和徐工集團董事會分別討論通過關于本次發(fā)行股份購買資產相關事宜的決議；

　　2008年9月24日，徐工科技召開第五屆第十六次（臨時）董事會，審議通過《關于公司向徐工集團工程機械有限公司發(fā)行股份購買資產的議案》、《關于審議〈徐工科技股份有限公司非公開發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書（草案）〉》等議案，關聯(lián)董事回避表決。

　　（五）2008年10月10日，公司2008年第三次臨時股東大會審議通過本次發(fā)行股份購買資產相關事宜的決議，關聯(lián)股東回避表決。

　　四、本次交易方案簡介

　　（一）本次交易的方案簡要情況

　　本次資產購買方案的簡要情況如下：

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　　（二）本次交易為關聯(lián)交易

　　徐工機械在本次發(fā)行股份前持有本公司33．91％的股權，為本公司控股股東，本次發(fā)行股份購買資產行為構成關聯(lián)交易。

　　（三）本次交易構成重大資產重組

　　本次交易價格530，922．03萬元，根據(jù)《重組辦法》的相關規(guī)定，交易價格超過公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的50％、凈資產額的50％，因此本次交易構成重大資產重組，已經取得中國證監(jiān)會的核準。

　　（四）本次交易的目標資產的評估結果，交易價格及溢價情況

　　本次評估基準日為2008年7月31日。江蘇仁合對標的資產進行了評估，并出具了蘇仁評報字［2008］第084號《資產評估報告》。本次評估采用以收益法為主、成本法為輔的評估方法，對標的資產市場價值作出了公允反映。

　　標的資產賬面價值178，302．75萬元，評估值530，922．03萬元，評估增值352，619．28萬元，增值率197．76％。該評估值業(yè)經江蘇省徐州市國資委核準，并作為本次交易的價格。

　　五、本次交易的批準情況

　　（一）徐工科技對本次交易的批準情況

　　1、2008年7月24日，公司召開第五屆董事會第十二次會議（臨時），參與投票的非關聯(lián)董事投票表決通過了本次發(fā)行股份購買資產的預案及相關決議。

　　2、2008年9月24日，公司召開第五屆董事會第十六次會議（臨時），參與投票的非關聯(lián)董事投票表決通過了本次發(fā)行股份購買資產的方案及相關決議。

　　公司獨立董事認為本次交易的實施將有利于突出公司主業(yè)，改善公司財務狀況，增強持續(xù)盈利能力、抗風險能力，進一步提高公司資產的完整性，降低了關聯(lián)交易比例。

　　3、本次交易已取得公司2008年第三次臨時股東大會批準。

　　（二）徐工機械、徐工集團對本次交易的批準情況

　　2008年9月17日，徐工機械召開第二屆第二十五次董事會、徐工機械的唯一股東徐工集團召開董事會，兩家公司董事會分別通過了如下決議：同意徐工機械以直接持有的徐工重型90％股權、液壓件公司50％股權、專用車輛公司60％股權、特種機械公司90％股權、隨車起重機公司90％股權、進出口公司100％股權，以及徐工機械擁有的注冊商標、試驗中心相關資產（含負債），作價認購徐工科技本次非公開發(fā)行的股份。本次交易價格以經江蘇省徐州市國資委核準后標的資產評估值為準。

　　（三）江蘇省徐州市人民政府和江蘇省徐州市國資委對本次交易的批準情況

　　1、2008年9月19日，江蘇省徐州市人民政府以徐政復［2008］50號《市政府關于同意徐工集團工程機械有限公司認購定向發(fā)行股份有關事項的批復》文，批準本次交易。

　　2、2008年9月22日，江蘇省徐州市國資委以徐國資［2008］142號《關于徐工科技非公開發(fā)行股份購買徐工機械擁有資產評估項目核準意見的批復》，核準本次交易標的資產的評估價值。

　　（四）中國證監(jiān)會對本次交易的核準情況

　　本次交易已經取得中國證監(jiān)會關于徐工科技向徐工機械發(fā)行股份購買資產的核準文件，并取得中國證監(jiān)會同意豁免徐工機械要約收購義務的核準文件。

　　六、其他事項

　　（一）滾存未分配利潤的安排

　　徐工機械已經承諾本次非公開發(fā)行股份，不享有本次發(fā)行前徐工科技的滾存未分配利潤。

　　為確保上述承諾的實施，徐工機械承諾將在重大資產重組完成后18個月內在徐工科技股東大會上提出“以現(xiàn)金分紅方式全部分配完畢本次發(fā)行前滾存未分配利潤、且本次發(fā)行股份不參與分配”的議案，徐工機械將在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　（二）期間損益的安排

　　徐工機械承諾，自定價基準日至交割日期間標的資產所產生的損益，由徐工機械享有或承擔；但若自中國證監(jiān)會核準本次交易之日起超過30日仍未到達交割日的，則自中國證監(jiān)會核準本次交易之日后30日的當月月末開始，認購資產所產生的損益，由徐工科技享有或承擔。

　　徐工機械進一步承諾，對于評估基準日至交割日期間，認購資產在評估基準日至交割日期間所產生損益，將由徐工科技聘請的具備證券從業(yè)資質的會計師事務所進行審計，如經審計該等擬注入資產在評估基準日至交割日期間產生損失，則在相關審計報告出具之日起30日內且在徐工科技本次交易驗資前，徐工機械將以現(xiàn)金方式向徐工科技全額予以補足。

　　第四章 上市公司基本情況

　　一、上市公司概況

　　公司名稱：徐州工程機械科技股份有限公司

　　曾用名：徐州工程機械股份有限公司

　　簡稱：徐工科技

　　注冊資本：54，508．762萬元

　　法定代表人：王民

　　經濟類型：股份有限公司（上市）

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：320300000017304

　　稅務登記證號碼：徐地稅登字320300134793499

　　注冊地址：江蘇省徐州經濟開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)

　　通訊地址：江蘇省徐州市金山橋經濟開發(fā)區(qū)桃山路1號

　　郵政編碼：221004

　　聯(lián)系電話：（0516）87938766

　　公司經營范圍：工程機械、建筑工程機械、工程機械配件的開發(fā)、研制、加工、銷售，工程機械維修服務及相關的科技咨詢服務。

　　二、歷史沿革

　　公司系1993年經江蘇省體改委蘇體改生（1993）230號文批準，以徐工集團作為發(fā)起人通過定向募集方式設立，1993年12月15日在徐州市工商行政管理局注冊登記，注冊資本9，594．66萬元。

　　1996年8月13日至8月23日，經中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)審字［1996］147號文批準，公司向社會公眾發(fā)行人民幣普通股2，400萬股，總股本增至11，994．66萬股。經深圳證券交易所深證據(jù)［1996］第25號文審核同意，公司股票3，000萬股（其中2，400萬股是新發(fā)行的股票，其余600萬股為部分內部職工股）于1996年8月28日在深圳證券交易所掛牌交易，證券代碼000425。

　　公司經歷次送股、配股和公積金轉增股本，截至2003年5月底總股本增至54，508．7620萬股，其中徐工集團持有19，367．9365萬股，持股比例35．53％，為本公司控股股東。

　　2003年6月17日經江蘇省人民政府蘇政復（2003）9號文《關于同意徐州工程機械集團有限公司國有法人股股權劃轉的批復》、財政部財企（2003）101號文《財政部關于徐州工程機械科技股份有限公司國有股劃轉有關問題的批復》同意、中國證監(jiān)會上市部函［2003］093號《關于同意豁免徐工集團工程機械有限公司要約收購“徐工科技”股份義務的函》批復，徐工集團將所持有的本公司19，367．9365萬股國有法人股劃轉給徐工機械持有。股權劃轉后，徐工機械持有本公司35．53％股權，為本公司控股股東。

　　2006年12月18日，徐工科技召開股權分置改革的相關股東會議，審議通過了以徐工科技流通股股本213，622，596股為基數(shù)，全體非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東按每10股流通股獲得3．2股的比例執(zhí)行對價安排，共計安排對價68，359，232股，執(zhí)行對價安排的股份由全體

　　交易對方：徐工集團工程機械有限公司

　　注冊地址：江蘇省徐州經濟開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)

　　通訊地址：江蘇省徐州市金山橋經濟開發(fā)區(qū)馱藍山路1號

　　獨立財務顧問

　　簽署日期： 二OO九年六月

　　(下轉D015版)

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