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國電南京自動化股份有限公司關于國有股東變更獲國務院國有資產監督管理委員會批準的提示性公告

http://www.sina.com.cn  2009年06月26日 05:14  中國證券報-中證網

  股票簡稱:國電南自股票代碼:600268編號:臨2009—018

  國電南京自動化股份有限公司

  關于國有股東變更獲國務院國有資產監督管理委員會批準的提示性公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  公司控股股東——國家電力公司南京電力自動化設備總廠(以下簡稱“南自總廠”)于近日接到國務院國有資產監督管理委員會(以下簡稱“國務院國資委”)出具的《關于國電南京自動化股份有限公司股份持有人變更有關問題的批復》(國資產權[2009]425號),同意將南自總廠持有的國電南自110,037,990股(占國電南自總股本的58.15%)變更為中國華電工程(集團)有限公司(以下簡稱“華電工程”)持有。該國有股東變更事宜尚需獲得中國證券監督管理委員會核準并豁免華電工程履行要約收購國電南自股份的義務。

  本次國有股東變更完成后,華電工程將成為國電南自的控股股東。由于南自總廠為華電工程的全資企業,本次股東變更不涉及公司實際控制人的變更,公司實際控制人仍為中國華電集團公司。

  本次國有股東變更前公司的控制權關系如下圖:

  ■

  本次國有股東變更后公司的控制權關系如下圖:

  ■

  公司將根據有關規定辦理相關手續,并及時履行有關信息披露義務。

  本次股權變動詳細情況參見《國電南京自動化股份有限公司收購報告書摘要》、《國電南京自動化股份有限公司簡式權益變動報告書》。

  特此公告。

  國電南京自動化股份有限公司

  董事會

  2009年6月25日

  國電南京自動化股份有限公司

  收購報告書摘要

  收購人:中國華電工程(集團)有限公司

  注冊地址:北京市豐臺區科學城10D塊2號

  通訊地址:北京市海淀區西三環北路91號

  簽署日期:2009年6月25日

  聲 明

  1、本報告書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規和部門規章的有關規定編寫。

  2、根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定,本報告書已全面披露了收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)所持有、控制的國電南京自動化股份有限公司的股份。

  截止本報告書簽署之日,除本報告披露的持股信息外,收購人沒有通過任何其他方式持有、控制國電南京自動化股份有限公司的股份。

  3、收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準,其履行亦不違反收購人的《公司章程》或內部規則中的任何條款,或與之相沖突。

  4、本次收購是南自總廠將其持有的國電南自58.15%股份無償變更為華電工程持有,本次收購已獲得國務院國資委的批準,本次收購還需獲得中國證監會對本公司的豁免要約收購申請的批準后方可進行。本公司將向中國證監會提交豁免本公司要約收購義務的申請。

  5、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有證券從業資格的專業機構外,沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

  釋 義

  ■

  第一節 收購人介紹

  一、公司基本情況

  名稱:中國華電工程(集團)有限公司

  注冊地址:北京市豐臺區科學城10D塊2號

  法定代表人:鄧建玲

  注冊資本:21,600萬元

  實收資本:21,600萬元

  營業執照注冊號:1000001001149

  組織機構代碼:10001149-5

  企業類型:有限責任公司

  經營范圍:大、中型火電、水電、輸變電電力工程的總承包;電力工程系統的設計、制造、成套、安裝、咨詢及監理;工業和民用自控工程;管道、鋼結構、市政、環保工程的設計、施工和承包;自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外);經營進料加工和“三來一補”業務;經營進口貿易和對銷貿易;承包境外與出口自產成套設備相關工程和境內國際招標工程,上述境外工程所需的設備、材料出口;對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員;金屬材料、建筑材料、裝飾材料、機械設備、五金交電的銷售;工業與民用建筑施工;污水處理,人工環境工程;通用設備安裝;樓宇自控系統承包;設計和管理軟件的開發;與主營相關的技術咨詢和技術服務(以上國家有專營專項規定的除外)。

  成立日期:1992年3月17日

  稅務登記注冊號:京稅證字110106100011495號

  主要股東名稱:中國華電集團公司

  通訊地址:北京市海淀區西三環北路91號

  聯系人:張煚治、薛麗娟

  聯系電話:(010) 51966555

  二、公司控股股東及實際控制人基本情況

  (一)公司控股股東及實際控制人

  1、公司控股股東

  公司控股股東為中國華電集團公司,中國華電集團公司持有本公司股權比例為75.00%,其所持有的本公司股權不存在質押和凍結等限制行使股權的事項。

  中國華電集團公司基本情況如下:

  控股股東名稱:中國華電集團公司

  注冊地址:北京市西城區西直門內大街273號

  法定代表人:云公民

  注冊資本:120億元

  成立日期:2003年4月1日

  企業法人營業執照注冊號:100000000037772

  經營范圍:許可經營項目:對外派遣境外工程所需的勞務人員(有效期至2008年10月09日)。一般經營項目:實業投資及經營管理;電源的開發、投資、建設、經營和管理;組織電力(熱力)的生產、銷售;電力工程、電力環保工程的建設與監理;電力及相關技術的科研開發;技術咨詢;電力設備制造與檢修;經濟信息咨詢;物業管理;進出口業務。

  2、公司實際控制人

  公司的實際控制人為中國華電集團公司。

  (二)公司與控股股東、實際控制人股權關系結構圖

  截至本報告書簽署之日,公司與控股股東、實際控制人、上市公司之間的產權控制關系圖如下:

  ■

  注:華電集團直接和間接共持有華電國際50.60%的股份。其中,華電集團直接持有華電國際49.18%的股份,華電集團通過全資子公司華電香港有限公司間接持有華電國際1.42%的股份。

  三、公司主要業務及財務情況

  (一)公司的主要業務

  華電工程,主要從事電力建設工程總承包及物料輸送、管道工程、鋼結構、環境保護、水處理、新能源、電氣自動化等系統工程的工程總包和相關高新技術產品的研發制造,產品廣泛服務于電力、石化、港口、冶金、市政、新能源等領域,是跨地區、跨行業的全國大型高科技企業。作為華電集團技術開發、技術服務中心和海外發展的窗口,經過多年不斷創新發展,華電工程已經成為實力雄厚,管理一流,具有可持續發展能力和國際競爭力的現代化企業。

  華電工程主要控股、參股公司如表所示:

  ■

  (二)公司最近三年的財務狀況

  單位:萬元

  ■

  注:以上財務數據經中天運會計師事務有限公司、大信會計師事務所有限公司審計

  (三)公司最近五年之內受罰及訴訟、仲裁事項

  最近五年之內,公司未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰,也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

  (四)公司董事、監事、高級管理人員簡介

  ■

  最近五年之內,以上人員未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰,也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

  (五)公司及控股股東、實際控制人持有其他上市公司權益情況

  1、公司持有其他上市公司百分之五以上的發行在外股份的情況

  截止本報告書簽署之日,公司未持有其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份。

  2、公司控股股東、實際控制人持有其他上市公司百分之五以上的發行在外股份的情況

  截止本報告書簽署之日,公司控股股東、實際控制人中國華電集團公司持有華電國際電力股份有限公司、華電能源股份有限公司、貴州黔源電力股份公司3家其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份。

  上述3家其他上市公司簡要情況如下表所示:

  ■

  3、公司控股股東、實際控制人持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的簡要情況

  截止本報告書簽署之日,公司控股股東、實際控制人中國華電集團公司持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構有:北京華信保險公估有限公司、華信保險經紀有限公司、中國華電集團財務有限公司、中國華電集團資本控股有限公司。

  上述4家銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構簡要情況如下表所示:

  ■

  第二節 本次收購的決定及收購目的

  一、本次收購的目的及是否擬在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份

  本次收購的目的是為了更好地發揮國電南自作為上市公司的優勢,做強做大做好中國華電集團公司電力工程技術產業板塊,進一步優化華電工程的業務及資產結構,完善公司法人治理結構,減少上市公司的管理層級,提高管理效率。

  收購人擬以其重工業務板塊的資產認購國電南自向其新發行的股份進一步增持其所持上市公司股份(詳情請參見國電南自2009年5月20日的公告)。本次收購完成后,收購人將履行承諾,無在未來12個月內處置其所持上市公司股份的計劃。

  二、收購人做出本次收購決定所履行的相關程序及時間

  1、2008年6月10日,南自總廠黨政聯席會議作出決議,決定將其獨家持有的國電南京自動化股份有限公司(以下簡稱“國電南自”)的全部國有股權11,003.7990萬股(占國電南自總股本的58.15%),變更至華電工程直接持有。

  2、2008年6月20日,華電工程2008年第一次臨時股東會會議作出決議,同意將國電南京電力自動化設備總廠持有國電南自58.15%的國有股份共計11,003.799萬股,變更至華電工程直接持有。

  3、2009年6月22日,國務院國資委以國資產權[2009]425號文件《關于國電南京自動化股份有限公司股份持有人變更有關問題的批復》,批準了將國電南京電力自動化設備總廠持有國電南自58.15%的國有股份共計11,003.799萬股,變更至華電工程直接持有。

  第三節 本次收購的方式

  一、公司在國電南自中擁有權益的數量和比例

  本次收購前,公司不直接持有國電南自股份。本次股權變更完成后,公司持有國電南自11,003.799萬股,占國電南自總股本的58.15%。

  二、本次國有股東變更協議的主要內容

  2009 年4月21日,華電工程與南自總廠簽署了《國電南京自動化股份有限公司國有股東變更協議》,協議的基本情況如下:

  1、協議當事人

  現持股單位:國家電力公司南京電力自動化設備總廠;

  擬持股單位:中國華電工程(集團)有限公司。

  2、變更股份的數量、比例、股份性質

  本次將南自總廠所持有的11,003.7990萬股(占總股本的58.15%)國電南自股份變更至華電工程直接持有,變更完成后,華電工程成為國電南自的控股股東,本次變更的基準日為2009年3月31日,股份性質為流通股。

  3、收購價款

  本次收購以股份無償變更形式進行,不涉及資金的支付。

  4、協議簽訂時間

  協議簽訂時間為2009年4月21日。

  5、協議生效條件

  (1)《國電南京自動化股份有限公司國有股東變更協議》項下的股權變更獲得國務院國資委批準。

  6、特別條款

  南自總廠作為華電工程的全資企業,華電工程承諾對南自總廠的資產負債、人員分流承擔全部連帶責任,加快實施南自總廠的注銷,并積極協助和支持南自總廠按照“人隨業務、資產走”的原則做好人員分流安置的工作。

  三、本次收購股份的限制情況

  南自總廠所持有的11,003.7990萬股(占總股本的58.15%)國電南自股份不存在權利限制情況。

  四、本次收購無附加條件、不存在補充協議、不存在協議雙方就股份表決權的行使存在其他安排的情況

  除《國電南京自動化股份有限公司國有股東變更協議》約定的生效條件外,本次收購無其他附加條件,不存在補充協議,不存在協議雙方就股份表決權的行使存在其他安排的情況。本次股權變更完成后,南自總廠將不再持有國電南自股份。

  五、本次收購有關部門批準情況

  如上節所述,2009年6月22日,國務院國資委以國資產權[2009]425號文件批準了將國電南京電力自動化設備總廠持有國電南自58.15%的國有股份共計11,003.799萬股,變更至華電工程直接持有。

  中國華電工程(集團)有限公司

  法定代表人(或授權代表):白紹桐

  二○○九年六月二十五日

  附表

  收購報告書

  ■

  填表說明:

  1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況,選擇“否”的,必須在欄目中加備注予以說明;

  2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況;

  3、需要加注說明的,可在欄目中注明并填寫;

  4、收購人是多人的,可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作收購報告書及其附表。

  收購人(簽章):中國華電工程(集團)有限公司

  法定代表人(或授權代表):白紹桐

  日期:二○○九年六月二十五日

  國電南京自動化股份有限公司

  簡式權益變動報告書

  上市公司名稱:國電南京自動化股份有限公司

  股票上市地點:上海證券交易所

  股票簡稱:國電南自

  股票代碼:600268

  披露義務人:國家電力公司南京電力自動化設備總廠

  住所:江蘇省南京市鼓樓區新模范馬路38號

  通訊地址:江蘇省南京市鼓樓區新模范馬路38號

  郵政編碼:210003

  聯系電話:025-83537368

  簽署日期:二○○九年六月二十五日

  信息披露義務人聲明

  1、本報告書是根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、中國證監會頒布的《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》等有關法規和規范性文件編寫。

  2、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準,其履行亦不違反信息披露義務人內部規則中的任何條款,或與之相沖突。

  3、依據《證券法》、《收購辦法》的規定,本報告書已全面披露了信息披露義務人及其控制人、關聯方、一致行動人所持有、控制的國電南京自動化股份有限公司的股份。

  截止本報告書公告之日,除本報告書披露的持股信息外,上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制國電南京自動化股份有限公司的股份。

  4、本次股東權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務人外,沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

  5、本次股權變更是本公司將原持有的國電南自58.15%股份無償變更為中國華電工程(集團)有限公司,本次變更已獲得國務院國資委的批準,本次變更還需獲得中國證監會對中國華電工程(集團)有限公司的豁免要約收購申請的批準后方可進行。中國華電工程(集團)有限公司將向中國證監會提交豁免其要約收購義務的申請。

  釋 義

  ■

  第一節 信息披露義務人介紹

  一、信息披露義務人基本情況

  1、名稱:國家電力公司南京電力自動化設備總廠

  2、注冊地址:江蘇省南京市鼓樓區新模范馬路38號

  3、法定代表人:陳禮東

  4、注冊資本:44,200,000元

  5、注冊號碼:3201001000584

  6、稅務登記證號碼:蘇地稅寧字320106134879321

  7、成立日期:1990年10月9日

  8、企業類型:國有企業

  9、經營范圍:制造銷售繼電保護、安全自動裝置和電力系統成套自動化設備;高、低壓開關及各類控制屏、盤、柜;電力輔機及電廠水處理成套設備;土工試驗及大壩觀測儀器;水電、配電等自動化設備、電力測試儀表;環保工程施工及設備安裝;本企業自產機電產品、成套設備及相關技術的進出口業務。為本企業生產科研采購所需的原輔材料,機械設備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術的進出口業務,“三來一補”業務;普通貨運;物業管理。

  10、通訊地址:江蘇省南京市鼓樓區新模范馬路38號

  11、聯系電話:025-83537368

  12、控股股東:中國華電工程(集團)有限公司

  二、信息披露義務人主要負責人及高級管理人員的基本情況

  本廠屬于國有企業,未設置董事會或執行董事、監事會或執行監事。本廠高級管理人員情況如下:

  ■

  三、信息披露義務人擁有其他上市公司5%以上的發行在外股份的情況

  截至本報告書簽署日,信息披露義務人沒有在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。

  第二節 本次權益變動目的

  本次股權變更的目的是為了更好地發揮國電南自作為上市公司的優勢,做強做大做好中國華電集團公司電力工程技術產業板塊,進一步優化華電工程的業務及資產結構,完善公司法人治理結構,減少上市公司的管理層級,提高管理效率。

  截至本報告書簽署之日,南自總廠沒有在未來12個月內增持國電南自股份的計劃。

  第三節 本次權益變動方式

  一、信息披露義務人持有上市公司股份的數量和比例

  南自總廠原持有國電南自股份110,037,990股,占總股本的58.15%。

  本次股權無償變更后,南自總廠將不再持有國電南自股份。

  二、股份變動情況

  (一)國有股東變更協議

  2009 年4月21日,南自總廠與華電工程簽署了《國電南京自動化股份有限公司國有股東變更協議》,協議的基本情況如下:

  1、協議當事人

  現持股單位:國家電力公司南京電力自動化設備總廠;

  擬持股單位:中國華電工程(集團)有限公司。

  2、變更股份的數量、比例、股份性質

  本次將南自總廠所持有的11,003.7990萬股(占總股本的58.15%)國電南自股份變更至華電工程直接持有,變更完成后,華電工程成為國電南自的控股股東,本次變更的基準日為2009年3月31日,股份性質為流通股。

  3、收購價款

  本次收購以股份無償變更形式進行,不涉及資金的支付。

  4、協議簽訂時間

  協議簽訂時間為2009年4月21日。

  5、協議生效條件

  (1)《國電南京自動化股份有限公司國有股東變更協議》項下的股權變更獲得國務院國資委批準。

  6、特別條款

  南自總廠作為華電工程的全資企業,華電工程承諾對南自總廠的資產負債、人員分流承擔全部連帶責任,加快實施南自總廠的注銷,并積極協助和支持南自總廠按照“人隨業務、資產走”的原則做好人員分流安置的工作。

  (二)已履行的批準程序

  1、2008年6月10日,南自總廠黨政聯席會議作出決議,決定將其獨家持有的國電南京自動化股份有限公司(以下簡稱“國電南自”)的全部國有股權11,003.7990萬股(占國電南自總股本的58.15%),變更至華電工程直接持有。

  2、2008年6月20日,華電工程2008年第一次臨時股東會會議作出決議,同意將國電南京電力自動化設備總廠持有國電南自58.15%的國有股份共計11,003.799萬股,變更至華電工程直接持有。

  3、2009年6月22日,國務院國資委以國資產權[2009]425號文件《關于國電南京自動化股份有限公司股份持有人變更有關問題的批復》,批準了將國電南京電力自動化設備總廠持有國電南自58.15%的國有股份共計11,003.799萬股,變更至華電工程直接持有。

  (三)轉讓限制

  截至本報告簽署日,南自總廠在上市公司擁有權益的股份不存在抵押、質押登記或其他擔保物權以及其他債務關系的情形,不存在權利受限、權屬爭議或者妨礙權屬轉移的其他情況。

  (四)本次變更無附加條件、不存在補充協議、不存在協議雙方就股份表決權的行使存在其他安排的情況

  除國有股東變更協議約定的生效條件外,本次股權變更無其他附加條件,不存在補充協議,不存在協議雙方就股份表決權的行使存在其他安排的情況。本次股權變更完成后,南自總廠將不再持有國電南自股份。

  第四節 前6個月內買賣上市交易股份的情況

  根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的證明和本公司及其董事、監事、高級人員聲明,在本次股權變更的事實發生之日起前六個月至本次收購的信息公告日內(2008年10月21日—2009年6月8日),本公司、本公司的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬不存在通過證券交易所的證券交易買賣國電南自上市交易股份的行為,不存在泄漏有關信息或者建議他人買賣國電南自的股票,亦不存在從事市場操縱等禁止交易的行為。

  第五節 其他重大事項

  一、其他應披露的事項

  信息披露義務人不存在與本次權益變動有關的應當披露的其他重大事項。

  二、聲明

  信息披露義務人承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

  信息披露義務人:國家電力公司南京電力自動化設備總廠

  法定代表人:陳禮東

  2009 年6月25日

  第六節 備查文件

  1、國家電力公司南京電力自動化設備總廠法人營業執照及稅務登記證

  2、國家電力公司南京電力自動化設備總廠高級管理人員的名單

  3、國務院國資委國資產權[2009]425號文件《關于國電南京自動化股份有限公司股份持有人變更有關問題的批復》

  4、國有股東變更協議

  簡式權益變動報告書

  ■

  填表說明:

  1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況,選擇“否”的,必須在欄目中加備注予以說明;

  2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況;

  3、需要加注說明的,可在欄目中注明并填寫;

  4、信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的,可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權益變動報告書。

  信息披露義務人名稱(簽章): 國家電力公司南京電力自動化設備總廠

  法定代表人(簽章):陳禮東

  日期:2009年6月25日

  序號

  名稱

  注冊資本

  (萬元)

  直接和間接合計持股比例

  主營業務或產品

  行業

  性質

  1

  華電重工裝備有限公司

  15,000

  100%

  重工裝備、散裝物料輸送系統、管道系統、施工機械、起重機械和鋼結構

  技術服務業

  2

  華電鄭州機械設計研究院有限公司

  2,000

  100%

  起重施工機械、電站輔機,水利水電機械研發設計,設備監理、監造

  技術服務業

  3

  華電重工機械有限公司

  5,000

  95%(其中華電工程直接持股94%)

  起重運輸設備,發電成套設備,金屬結構產品的制造

  制造業

  4

  華電管道工程技術有限公司

  200

  55%

  管道工程設計及總承包

  技術服務業

  5

  國電機械設計研究院

  1,550

  100%

  動力技術研究與服務

  技術服務業

  6

  電力工業產品質量標準研究所

  386.7

  100%

  技術服務

  技術服務業

  7

  武漢華電鋼結構有限責任公司

  200萬美元

  51%

  鋼結構的設計、制造、安裝和銷售等

  制造業

  8

  華電環保系統工程有限公司

  400

  100%

  脫硫業務

  技術服務業

  9

  華電水處理技術工程有限公司

  180

  100%

  水處理技術及設備成套

  技術服務業

  10

  石家莊華圣污水處理有限公司

  2,580

  100%(其中華電工程直接持股60%,國電南自持股40%)

  石家莊市滹沱河污水處理廠的建設和運營

  技術服務業

  11

  北京華電工程有限公司

  500

  100%(其中華電工程直接持股90%)

  施工總承包;技術咨詢、服務

  技術服務業

  12

  北京華電工程設計有限公司

  300

  50%

  電力工程技術咨詢、技術服務、技術設計

  技術服務業

  13

  國家電力公司南京自動化設備總廠

  4,420

  100%

  繼電保護及相關電力系統成套自動化設備,環保工程施工及設備安裝等

  制造業

  14

  國家電力公司揚州電訊儀器廠

  2,039

  100%

  電力儀器制造

  制造業

  15

  深圳市華電光訊科技股份有限公司

  1,000

  50%

  通訊及光器件的研發、生產、銷售

  制造業

  16

  華電工程資產管理有限公司

  1,000

  100%(其中華電工程直接持股99%)

  資產管理,投資管理、管理咨詢

  金融業

  17

  北京中光電力設備公司

  113

  100%

  三聯供工程承包及工程設備采購

  服務業

  18

  華電科貿有限責任公司

  50

  100%(其中華電工程直接持股80%)

  后勤物業服務以及餐飲服務

  服務業

  19

  武漢華電武儀科貿有限公司

  290

  100%(其中華電工程直接持股82.76%)

  房屋租賃,資產受托管理

  服務業

  20

  北京悅宏達有限責任公司

  200

  100%(其中華電工程直接持股46%)

  房屋租賃

  服務業

  21

  華電工程(廈門)有限公司

  1,000

  100%

  進出口業務

  貿易業

  22

  鄭州華電金源管道有限公司

  750

  40%

  電站管道系統及相關設備

  制造業

  23

  中國華電集團新能源發展有限公司

  69,800

  5%

  新能源項目開發

  投資與資產管理

  24

  華電招標有限公司

  3,200

  10%

  工程招標代理

  技術服務業

  25

  廈門ABB華電高壓開關有限公司

  600萬美元

  34%(華電工程直接持股20.4%)

  高壓開關柜的生產銷售

  制造業

  26

  福斯特惠勒動力機械有限公司

  1,600萬美元

  15%

  大型電站鍋爐的壓力部件

  制造業

  27

  浙江杭鉆機械制造股份有限公司

  3,000

  15%

  煤礦安全設備和電廠環保設備的開發、制造

  制造業

  28

  豪頓華工程有限公司

  1,200萬美元

  10%

  風機、空氣預熱器、鼓風機和壓縮機及配套產品

  制造業

  29

  西門子(杭州)高壓開關有限公司

  3,000萬美元

  10%

  高壓開關的生產銷售

  制造業

  30

  上海電氣風電設備有限公司

  30,000

  9.33%

  風機生產和銷售

  制造業

  31

  北京華信保險公估有限公司

  200

  25%

  財產保險業務

  金融業

  32

  華信保險經紀有限公司

  5,000

  10%

  財產保險業務

  金融業

  33

  中國華電集團財務有限公司

  139,000

  2%

  金融運作

  金融業

  34

  中國電力財務有限公司

  500,000

  0.10%

  對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務;協助成員單位實現交易款項的收付等金融業務

  金融業

  35

  華電置業有限公司

  145,000

  2%

  項目投資、開發;房地產開發、經營、租賃;物業服務

  房地產業

  36

  天津港散貨物流有限責任公司

  50,000

  10%

  運輸貨物

  物流倉儲

  37

  中國電力技術進出口公司

  15,600

  0.57%

  電力招標采購、電力貿易及相關業務服務

  貿易業

  收購人、本公司、公司、華電工程

  指 中國華電工程(集團)有限公司

  國電南自、上市公司

  指 國電南京自動化股份有限公司

  華電集團

  指 中國華電集團公司

  華電國際

  指 華電國際電力股份有限公司

  南自總廠

  指 國家電力公司南京電力自動化設備總廠

  重工裝備制造業

  指 又稱裝備工業,主要是指重型機械設備制造業,是為滿足國民經濟各部門發展和國家安全需要而制造各種機械裝備的產業總稱,包括散裝物料輸送、管道工程、鋼結構、起重機械、水工機械、海洋重工、綠色采礦等專業和產品,涉及電力、冶金、化工、建材、糧食、煤炭和港口等領域。

  物料輸送

  指 涵蓋散狀物料搬運、儲存和處理系統的系統設計和工程總包、設備設計制造、新產品新技術研發。產品包括皮帶機、管帶機、斗輪機、裝船機、卸船機、圓形料場、集裝箱岸橋等。

  水電裝備及施工機械

  指 電力、水利、港口、鐵路、礦山、石油、化工、造船等領域工程建設及生產用各類起重機械及水電站用啟閉機械、升船機系統等。

  管道工程

  指 電力、石化和輸送固體、液體料漿的管道系統的設計和工程總承包,其中包括加工、制造及安裝、調試等。

  鋼結構

  指 用鋼板和熱軋、冷彎或焊接型材通過連接件連接而成的能承受和傳遞荷載的結構形式,是主要的建筑結構類型之一。

  本報告書

  指 中國華電工程(集團)有限公司關于《國電南京自動化股份有限公司收購報告書》

  股東變更協議

  指 國電南京自動化股份有限公司國有股東變更協議

  中國證監會

  指 中國證券監督管理委員會

  國務院國資委

  指 國務院國有資產監督管理委員會

  本次收購

  指 本公司由于南自總廠將其持有的國電南自58.15%股份無償變更為華電工程持有

  《公司法》

  指 《中華人民共和國公司法》

  《證券法》

  指 《中華人民共和國證券法》

  《上市規則》

  指 《上海證券交易所股票上市規則》(2006 年5 月修訂,2006年8月30 日補充)

  《收購管理辦法》

  指 《上市公司收購管理辦法》

  《重組辦法》

  指 《上市公司重大資產重組管理辦法》

  《信息披露準則第16 號》

  指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16 號——上市公司收購報告書》

  元

  指 人民幣元

  項目

  2008年12月31日

  2007年12月31日

  2006年12月31日

  總資產

  860,630.79

  697,608.18

  595,334.09

  總負債

  730,410.87

  574,549.48

  505,047.24

  所有者權益合計

  130,219.93

  123,058.70

  90,286.85

  歸屬于母公司

  所有者權益合計

  81,030.78

  73,731.80

  52,142.48

  資產負債率(%)

  84.87%

  82.36%

  84.83%

  項目

  2008年度

  2007年度

  2006年度

  營業收入

  661,158.90

  530,893.02

  473,578.22

  主營業務收入

  652,849.22

  523,436.92

  461,262.20

  利潤總額

  19,565.59

  18,555.93

  8,878.74

  凈利潤合計

  16,637.77

  15,557.12

  8,613.39

  歸屬于母公司所有者的凈利潤

  10,092.73

  7,224.88

  3,384.50

  凈資產收益率(%)

  12.46

  9.80

  6.49

  序號

  名稱

  注冊資本(萬元)

  股票代碼

  華電集團直接和間接合計持股比例

  主營業務或產品

  行業

  性質

  1

  華電國際電力股份有限公司

  602,108.42

  600027、1071.HK

  50.60%

  中國最大型的上市發電公司之一。主要業務是建設、經營發電廠和其它與發電相關的產業

  電力、熱力的生產和供應業

  2

  華電能源股份有限公司

  136,906.56

  600726、900937

  20.71%

  主要從事電力生產、供熱、電廠檢修、電力技術咨詢等業務

  電力、熱力的生產和供應業

  3

  貴州黔源電力股份公司

  14,025.60

  002039

  25.31%

  開發、經營水、火電站及其電力工程

  電力、熱力的生產和供應業

  基本情況

  上市公司名稱

  國電南京自動化股份有限公司

  上市公司所在地

  上海證券交易所

  股票簡稱

  國電南自

  股票代碼

  600268

  收購人名稱

  中國華電工程(集團)有限公司

  收購人注冊地

  北京市豐臺區科學城10D塊2號

  擁有權益的股份數量變化

  增加 □

  不變,但持股人發生變化 √

  有無一致行動人

  有 □無 √

  收購人是否為上市公司第一大股東

  是 □否 √

  收購人是否為上市公司實際控制人

  是 □否 √

  為直接控制人

  收購人是否對境內、境外其他上市公司持股5%以上

  是 □否 √

  回答“是”,請注明公司家數

  收購人是否擁有境內、外兩個以上上市公司的控制權

  是 □否 √

  回答“是”,請注明公司家數

  收購方式(可多選)

  繼承 □贈與□

  其他 □(請注明)

  收購人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例

  持股數量:0持股比例:0%

  本次收購股份的數量及變動比例

  變動數量: 110,037,990股變動比例:58.15%

  與上市公司之間是否存在持續關聯交易

  是 √否 □

  與上市公司之間是否存在同業競爭或潛在同業競爭

  是 □否 √

  收購人是否擬于未來12個月內繼續增持

  是 √否 □

  收購人前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票

  是 □否 √

  是否存在《收購辦法》第六條規定的情形

  是 □否 √

  是否已提供《收購辦法》第五十條要求的文件

  是 √否 □

  是否已充分披露資金來源;

  是 √否 □

  是否披露后續計劃

  是 √否 □

  是否聘請財務顧問

  是 □否 √

  本次收購是否需取得批準及批準進展情況

  是 √否 □

  收購人是否聲明放棄行使相關股份的表決權

  是 □否 √

  姓名

  職務

  國籍

  長期居住地

  其他國家居留權

  鄧建玲

  董 事 長

  中國

  北京市

  無

  張濤

  董事

  中國

  北京市

  無

  張東曉

  董事

  中國

  北京市

  無

  金樹成

  董事

  中國

  北京市

  無

  丁煥德

  董事

  中國

  北京市

  無

  白紹桐

  董事兼總經理

  中國

  北京市

  無

  楊勇

  董事

  中國

  北京市

  無

  李長旭

  監事會主席

  中國

  北京市

  無

  李強德

  監事

  中國

  北京市

  無

  李亭玉

  監事

  中國

  北京市

  無

  謝春旺

  副總經理

  中國

  北京市

  無

  馬駿彪

  副總經理

  中國

  北京市

  無

  許建良

  副總經理兼總會計師

  中國

  北京市

  無

  黃湘

  總工程師

  中國

  北京市

  無

  序號

  名稱

  注冊資本(萬元)

  華電集團直接和間接合計持股比例

  主營業務或產品

  行業

  性質

  1

  北京華信保險公估有限公司

  200

  100%

  財產保險業務

  金融業

  2

  華信保險經紀有限公司

  5,000

  100%

  財產保險業務

  金融業

  3

  中國華電集團財務有限公司

  139,000

  100%

  金融運作

  金融業

  4

  中國華電集團資本控股有限公司

  60,000

  100%

  華電集團金融資源與金融產業的歸口管理單位

  金融業

  信息披露義務人、南自總廠、公司

  指國家電力公司南京電力自動化設備總廠

  上市公司、國電南自

  指國電南京自動化股份有限公司

  華電工程

  指中國華電工程(集團)有限公司

  本次變更

  指本公司將原持有的國電南自58.15%股份無償變更為華電工程持有的行為

  國有股東變更協議

  指《國電南京自動化股份有限公司國有股東變更協議》

  中國證監會

  指中國證券監督管理委員會

  國務院國資委

  指國務院國有資產監督管理委員會

  元

  指人民幣元

  姓名

  性別

  國籍

  長期居住地

  是否取得其他國家或者地區的居留權

  任職情況

  陳禮東

  男

  中國

  南京

  否

  法定代表人

  基本情況

  上市公司名稱

  國電南京自動化股份有限公司

  上市公司所在地

  江蘇省南京市

  股票簡稱

  國電南自

  股票代碼

  600268

  信息披露義務人名稱

  國家電力公司南京電力自動化設備總廠

  信息披露義務人注冊地

  江蘇省南京市

  擁有權益的股份數量變化

  減少 ■

  不變,但持股人發生變化 □

  有無一致行動人

  有 □

  無 ■

  信息披露義務人是否為上市公司第一大股東

  是 ■

  否 □

  信息披露義務人是否為上市公司實際控制人

  是 □

  否 ■

  權益變動方式(可多選)

  贈與 □

  其他 □(請注明)

  信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例

  持股數量:110,037,990股持股比例:58.15%

  本次權益變動后,信息披露義務人擁有權益的股份數量及變動比例

  變動數量:減少110,037,990股變動比例:減少58.15%

  信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持

  是 □

  否 ■

  信息披露義務人在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票

  是 □

  否 ■

  涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的,信息披露義務人還應當就以下內容予以說明:

  控股股東或實際控制人減持時是否存在侵害上市公司和股東權益的問題

  是 □否 ■

  控股股東或實際控制人減持時是否存在未清償其對公司的負債,未解除公司為其負債提供的擔保,或者損害公司利益的其他情形

  是 □否 ■

  (如是,請注明具體情況)

  本次權益變動是否需取得批準

  是 ■否 □

  是否已得到批準

  是 □否 ■


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