２００９年淮南市城市建設投資有限責任公司公司債券募集說明書摘要
債券名稱 2009年淮南市城市建設投資有限責任公司公司債券。
發行總額 人民幣15億元。
債券期限和利率 本期債券為7年期固定利率債券，附發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權。本期債券在存續期內前5年票面年利率為5.88%（該利率根據Shibor基準利率加上基本利差4.02%確定，Shibor基準利率為發行首日前五個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算術平均數1.86%，基準利率保留兩位小數，第三位小數四舍五入），在債券存續期內前5年固定不變；在本期債券存續期的第5年末，如發行人行使調整票面利率選擇權，未被回售部分債券票面年利率為債券存續期前5年票面年利率加上調基點，在債券存續期后2年固定不變。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。
發行人調整票面利率選擇權 發行人有權決定在本期債券存續期的第5年末上調本期債券后2年的票面利率，其中上調幅度為0至100個基點（含本數）。
投資者回售選擇權 發行人作出關于是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告后，投資者有權選擇在投資者回售登記期內進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人，或選擇繼續持有本期債券。
發行方式 本期債券采用上海證券交易所向機構投資者協議發行和承銷團成員設置的營業網點向境內機構投資者公開發行相結合的發行方式。
債券形式及托管方式 本期債券采用實名制記賬式。通過上海證券交易所發行部分，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記托管；通過承銷團成員設置的營業網點向境內機構投資者發行部分，在中央國債登記結算有限責任公司登記托管。
擔保方式 發行人以其擁有的32宗土地使用權為本期債券提供抵押擔保。
信用評級 經大公國際資信評估有限公司綜合評定，本期債券信用級別為AA+，發行人主體信用級別為AA-。
發行人董事會聲明
發行人董事會已批準本募集說明書及其摘要，發行人全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
發行人相關負責人聲明
發行人的負責人和主管會計工作的負責人、會計部門負責人保證本期債券募集說明書及其摘要中財務報告真實、完整。
主承銷商勤勉盡責聲明
主承銷商已對本募集說明書及其摘要進行了核查，不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
投資提示
凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及其有關的信息披露文件，并進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發行所做出的任何決定，均不表明其對債券風險做出實質性判斷。
凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受本募集說明書對本期債券各項權利義務的約定。
債券依法發行后，發行人經營變化引致的投資風險，投資者自行負責。
其他重大事項或風險提示
凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視為同意本期債券《債券持有人會議規則》、接受《土地使用權抵押協議》、《抵押資產監管協議》、《償債賬戶監管協議》、《2009年淮南市城市建設投資有限責任公司公司債券債券受托管理協議》之權利及義務安排。
釋義
在本募集說明書中，除非文中另有規定，下列詞匯具有如下含義：
發行人：指淮南市城市建設投資有限責任公司。
本期債券：指發行人發行的總額為人民幣15億元的“2009年淮南市城市建設投資有限責任公司公司債券”。
本次發行：指經有關主管部門正式批準，本期債券在中國境內的公開發行。
募集說明書：指發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《2009年淮南市城市建設投資有限責任公司公司債券募集說明書》。
募集說明書摘要：指發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《2009年淮南市城市建設投資有限責任公司公司債券募集說明書摘要》。
發行人調整票面利率選擇權：指發行人有權決定在本期債券存續期的第5年末上調本期債券后2年的票面利率，其中上調幅度為0至100個基點（含本數）。
投資者回售選擇權：指發行人作出關于是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告后，投資者有權選擇在投資者回售登記期內進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人，或選擇繼續持有本期債券。
投資者回售登記期／回售登記期：指投資者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發行人的，須于發行人調整票面利率公告日起5個工作日內進行登記。
主承銷商／國信證券：指國信證券股份有限公司。
承銷團：指主承銷商為本期債券發行組織的由主承銷商、副主承銷商和分銷商組成的承銷團。
承銷協議：指發行人與主承銷商簽署的《2009年淮南市城市建設投資有限責任公司公司債券承銷協議》。
承銷團協議：指主承銷商與承銷團其他成員簽署的《2009年淮南市城市建設投資有限責任公司公司債券承銷團協議》。
余額包銷：指承銷團成員按承銷團協議所規定的各自承銷本期債券的份額，承擔債券發行的風險，在發行期結束后，將各自未售出的債券全部自行購入，并按時、足額劃撥本期債券各自承銷份額對應的款項。
抵押擔保：指發行人通過適當的法律程序將其部分土地作為抵押資產進行抵押，以保障企業債券的本息按照約定如期兌付。
債券受托管理人：指國信證券股份有限公司。
償債賬戶監管人、抵押資產監管人：指徽商銀行股份有限公司淮南分行。
中央國債登記公司：指中央國債登記結算有限責任公司。
中國證券登記公司：指中國證券登記結算有限責任公司。
國家發改委：指國家發展和改革委員會。
中國證監會：指中國證券監督管理委員會。
法定節假日或休息日：指中華人民共和國的法定節假日或休息日（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假日或休息日）。
工作日：指北京市的商業銀行的對公營業日（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假日或休息日）。
元：指人民幣元。
第一條 債券發行依據
本期債券業經國家發展和改革委員會發改財金［2009］1578號文件批準公開發行。
第二條 本期債券發行的有關機構
一、發行人：淮南市城市建設投資有限責任公司
住所：安徽省淮南市陳洞路
法定代表人：魏耀民
聯 系 人：倪紹印、陳巖
聯系地址：安徽省淮南市洞山中路22號中建大廈10層
聯系電話：0554－6652301、6645336
傳真：0554－6645336
郵政編碼：232001
二、承銷團
（一）主承銷商：國信證券股份有限公司
住所：廣東省深圳市羅湖區紅嶺中路1012號國信證券大廈16－26層
法定代表人：何如
聯 系 人：曹日祥、樊莉萍、樊起虹、劉宸宇、陳玫穎、陳田
聯系地址：北京市西城區金融街27號投資廣場Ａ座12層
聯系電話：010－66211051、66211559、66211426
傳真：010－66211553、66214852
郵政編碼：100140
（二）副主承銷商：
1、中信證券股份有限公司
住所：廣東省深圳市福田區深南大道7088號招商銀行大廈第Ａ座
法定代表人：王東明
聯 系 人：竇長宏、陳智罡、李彬楠
聯系地址：北京市朝陽區新源里16號琨莎中心23層
聯系電話：010－84683272、84682335、84682707
傳真：010－84682936
郵政編碼：100027
2、太平洋證券股份有限公司
住所：云南省昆明市青年路389號志遠大廈18Ｆ
法定代表人：王大慶
聯 系 人：武助慧、吳學海、莫婷
聯系地址：北京市西城區北展北街9號華遠企業號Ｄ座三單元
聯系電話：010－88321815、88321683、88321635
傳真：010－88321685
郵政編碼：100044
3、招商證券股份有限公司
住所：廣東省深圳市福田區益田路江蘇大廈Ａ座38－45層
法定代表人：宮少林
聯 系 人：汪浩
聯系地址：北京市海淀區西直門北大街60號首鋼國際大廈6層
聯系電話：010－82292869
傳真：010－82293691
郵政編碼：100088
4、東方證券股份有限公司
住所：上海市中山南路318號2號樓22層－29層
法定代表人：王益民
聯 系 人：謝赟、唐玉婷、董建楠
聯系地址：上海市中山南路318號2號樓25層
聯系電話：021－63325888－5055
傳真：021－63326933
郵政編碼：200010
（三）分銷商：
1、第一創業證券有限責任公司
住所：廣東省深圳市羅湖區筍崗路12號中民時代廣場Ｂ座25、26層
法定代表人：劉學民
聯 系 人：梁學民、粱曦婷
聯系地址：北京市西城區月壇南街甲1號東方億通大廈4層
聯系電話：0755－25832615、010－68062022
傳真：010－68059099
郵政編碼：100045
2、宏源證券股份有限公司
住所：新疆自治區烏魯木齊市文藝路233號宏源大廈
法定代表人：湯世生
聯 系 人：陳智軍、葉凡
聯系地址：北京市海淀區西直門北大街甲43號金運大廈Ｂ座5層
聯系電話：010－62267799－6210、62267799－6330
傳真：010－62296883
郵政編碼：100044
3、華安證券有限責任公司
住所：安徽省合肥市廬陽區長江中路357號
法定代表人：李工
聯 系 人：王曉明、孫萍、王凱
聯系地址：安徽省合肥市阜南路166號潤安大廈Ａ座2905室
聯系電話：0551－5161708、5161701、5161709
傳真：0551－5161828
郵政編碼：230069
4、萬聯證券有限責任公司
住所：廣東省廣州市東風路836號東峻廣場3座34－35樓
法定代表人：李舫金
聯 系 人：溫宇輝、陳蒙舉、李俊、呂守信
聯系地址：廣東省廣州市中山二路18號電信廣場36－37層
聯系電話：020－37865108、37865071、37865026、37865190
傳真：020－37865067
郵政編碼：510081
5、華鑫證券有限責任公司
住所：廣東省深圳市羅湖區深南東路5045號深業中心大廈25層
法定代表人：王文學
聯 系 人：于竑、劉璐、邢翔宇
聯系地址：上海市肇嘉浜路750號
聯系電話：021－64333051、64316976、64339000－601、886
傳真：021－64376216
郵政編碼：200030
三、評估機構：淮南市嘉華地產評估咨詢有限責任公司
住所：安徽省淮南市朝陽東路229號
法定代表人：張明
聯 系 人：張萬勇、蘇冬
聯系地址：安徽省淮南市朝陽東路229號
聯系電話：0554－2699160、2699162
傳真：0554－2685030
郵編：232007
四、審計機構：華普天健高商會計師事務所（北京）有限公司
住所：北京市西城區西直門南大街2號2105
法定代表人：肖厚發
聯 系 人：張傳艷、朱彰森
聯系地址：安徽省合肥市廬陽區榮事達大道100號振信大廈6－10樓
聯系電話：0551－2636326
傳真：0551－2652879
郵編：230001
五、信用評級機構：大公國際資信評估有限公司
住所：北京市朝陽區霄云路26號鵬潤大廈Ａ座2901
法定代表人：關建中
聯 系 人：陳佳、李飛
聯系地址：北京市朝陽區霄云路26號鵬潤大廈Ａ 座29 層
聯系電話：010－51087768
傳真：010－84583355
郵政編碼：100016
六、發行人律師：承義律師事務所
住所：安徽省合肥市濉溪路278號財富廣場首座15層1508室
負 責 人：張云燕
經辦律師：張云燕、李鵬峰
聯系地址：安徽省合肥市濉溪路278號財富廣場首座15層
聯系電話：0551－5609615、5609715、5609815－8022
傳真：0551－5608051
郵政編碼：230041
七、托管人：
（一）中央國債登記結算有限責任公司
住所：北京市西城區復興門內金融大街33 號通泰大廈Ｂ 座5 層
法定代表人：劉成相
聯 系 人：張惠鳳、李楊
聯系電話：010－88087941、88087972
傳真：010－88086356
郵政編碼：100140
（二）中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
住所：上海市浦東新區陸家嘴東路166號中國保險大廈
總 經 理：王迪彬
聯系地址：上海市浦東新區陸家嘴東路166號中國保險大廈
聯系電話：021－38874800
傳真：021－58754185
郵政編碼：200120
八、上海證券交易所
住 所：上海市浦東新區浦東南路528號
法定代表人：張育軍
聯系地址：上海市浦東南路528號
聯系電話：021－68808888
傳真：021－68802819
郵政編碼：200120
九、償債賬戶監管人、抵押資產監管人：徽商銀行股份有限公司淮南分行
住所：安徽省淮南市舜耕西路39號
法定代表人：張圣華
聯 系 人：田剛
聯系地址：安徽省淮南市舜耕西路39號
聯系電話：0554－6665732
傳真：0554－6665732
郵編：232001
十、債券受托管理人：國信證券股份有限公司
住所：廣東省深圳市羅湖區紅嶺中路1012號國信證券大廈16－26層
法定代表人：何如
聯 系 人：曹日祥、樊莉萍、樊起虹、劉宸宇、陳玫穎、陳田
聯系地址：北京市西城區金融街27號投資廣場Ａ座12層
聯系電話：010－66211051、66211559、66211426
傳真：010－66211553、66214852
郵政編碼：100140
第三條 發行概要
一、發行人：淮南市城市建設投資有限責任公司。
二、債券名稱：2009年淮南市城市建設投資有限責任公司公司債券。（簡稱：“09淮南城投債”）
三、發行總額：人民幣15億元。
四、債券期限和利率：本期債券為7年期固定利率債券，附發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權。本期債券在存續期內前5年票面年利率為5．88％（該利率根據Ｓｈｉｂｏｒ基準利率加上基本利差4．02％確定，Ｓｈｉｂｏｒ基準利率為發行首日前5個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算術平均數1．86％，基準利率保留兩位小數，第三位小數四舍五入），在債券存續期內前5年固定不變；在本期債券存續期的第5年末，如發行人行使調整票面利率選擇權，未被回售部分債券票面年利率為債券存續期前5年票面年利率加上調基點，在債券存續期后2年固定不變。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。
五、發行價格：本期債券面值100元，平價發行，以1，000元為一個認購單位，認購金額必須是1，000元的整數倍且不少于1，000元。
六、發行人調整票面利率選擇權：發行人有權決定在本期債券存續期的第5年末上調本期債券后2年的票面利率，其中上調幅度為0至100個基點（含本數）。
七、發行人調整票面利率公告日：發行人將于本期債券第5個計息年度付息日前的第10個工作日刊登關于是否調整本期債券票面利率以及調整幅度的公告。
八、投資者回售選擇權：發行人作出關于是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告后，投資者有權選擇在投資者回售登記期內進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人，或選擇繼續持有本期債券。
九、投資者回售登記期：投資者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發行人的，須于發行人調整票面利率公告日起5 個工作日內進行登記；若投資者未做登記，則視為繼續持有債券并接受上述調整。
十、發行方式：本期債券采取上海證券交易所向機構投資者協議發行和承銷團成員設置的營業網點向境內機構投資者公開發行相結合的發行方式。
通過承銷團成員設置的營業網點向境內機構投資者公開發行的規模預設為人民幣9億元，通過上海證券交易所協議發行的規模預設為人民幣6億元。發行人和主承銷商將根據交易所發行情況決定是否啟用回撥機制，如通過上海證券交易所協議發行的額度全額認購，則不進行回撥；如通過上海證券交易所協議發行的額度認購不足，則將剩余部分一次性全部回撥至承銷團成員設置的營業網點公開發行。
十一、發行對象：
（1）通過上海證券交易所向機構投資者協議發行：持有中國證券登記公司上海分公司基金證券賬戶或Ａ股證券賬戶的投資者（國家法律、法規另有規定除外）。
（2）通過承銷團設置的發行網點向境內機構投資者公開發行：境內機構投資者（國家法律、法規另有規定除外）。
十二、債券形式及托管方式：本期債券采用實名制記賬式。通過上海證券交易所發行部分，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記托管；通過承銷團成員設置的營業網點向境內機構投資者發行部分，在中央國債登記結算有限責任公司登記托管。
十三、發行期限：通過上海證券交易所協議發行的發行期限為3個工作日，自發行首日至2009年6月30日；通過承銷團成員設置的發行網點公開發行的發行期限為5個工作日，自發行首日至2009年7月2日。
十四、發行首日：本期債券發行期限的第1日，即2009年6月26日。
十五、起息日：自發行首日開始計息，本期債券存續期內每年的6月26日為該計息年度的起息日（遇法定節假日或休息日順延至其后的第1個工作日）。
十六、計息期限：本期債券的計息期限為2009年6月26日至2016年6月25日止，若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的計息期限為自2009年6月26日至2014年6月25日。
十七、還本付息方式：采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計息。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。年度付息款項自付息日起不另計利息，本金自兌付日起不另計利息。
十八、付息首日：本期債券的付息首日為2010年至2016年每年的6月26日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后第1個工作日）；如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息首日為2010年至2014年每年的6月26日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后第1個工作日）。
十九、集中付息期：自每年的付息首日起20個工作日（包括付息首日當天）。
二十、兌付首日：本期債券的兌付首日為2016年6月26日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后第1個工作日）；如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付首日為2014年6月26日。
二十一、集中兌付期：自兌付首日起20個工作日（包括兌付首日）。
二十二、本息兌付方式：通過本期債券托管機構和其他有關機構辦理。
二十三、承銷方式：承銷團余額包銷。
二十四、承銷團成員：主承銷商為國信證券股份有限公司；副主承銷商為中信證券股份有限公司、太平洋證券股份有限公司、招商證券股份有限公司、東方證券股份有限公司；分銷商為第一創業證券有限責任公司、宏源證券股份有限公司、華安證券有限責任公司、萬聯證券有限責任公司、華鑫證券有限責任公司。
二十五、擔保方式：發行人以其擁有的32宗土地使用權為本期債券提供抵押擔保。經淮南市嘉華地產評估咨詢有限責任公司出具的淮嘉華＜2008＞【估】字第308號《土地估價報告》，評估土地為位于淮南市城區內的32宗國有土地，其中出讓土地15宗，劃撥土地17宗，土地總面積4，467，635．1平方米，評估價值共計442，440．58萬元。發行人提供的土地抵押價值應已達到本期債券未償還本息的2倍。
二十六、信用級別：經大公國際資信評估有限公司綜合評定，本期債券的信用級別為ＡＡ＋級，發行人主體信用級別為ＡＡ－級。
二十七、債券受托管理人：國信證券股份有限公司。
二十八、償債賬戶監管人、抵押資產監管人：徽商銀行股份有限公司淮南分行。
二十九、上市安排：本期債券發行結束后1個月內，發行人將向有關證券交易場所或其他主管部門提出上市或交易流通申請。
三十、稅務提示：根據國家稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的有關稅款由投資者承擔。
第四條 承銷方式
本期債券由主承銷商國信證券股份有限公司，副主承銷商中信證券股份有限公司、太平洋證券股份有限公司、招商證券股份有限公司、東方證券股份有限公司以及分銷商第一創業證券有限責任公司、宏源證券股份有限公司、華安證券有限責任公司、萬聯證券有限責任公司、華鑫證券有限責任公司組成承銷團，采取余額包銷的方式進行承銷。
第五條 認購與托管
一、本期債券采用實名制記賬方式，投資者認購的本期債券在證券登記機構托管記載。
二、通過承銷團成員設置的營業網點發行的部分在中央國債登記結算有限責任公司登記托管，具體手續按中央國債登記結算有限責任公司的《實名制記賬式企業債券登記和托管業務規則》的要求辦理。該規則可在中國債券信息網（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查閱或在本期債券承銷商發行網點索取。認購辦法如下：
境內法人憑加蓋其公章的營業執照（副本）或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券；境內非法人機構憑加蓋其公章的有效證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券。如法律法規對本條所述另有規定，按照相關規定執行。
三、通過上海證券交易所發行部分，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記托管，具體手續按中國證券登記結算有限責任公司的《中國證券登記結算有限責任公司債券登記、托管與結算業務細則》的要求辦理。該規則可在中國證券登記結算有限責任公司網站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）查閱或在本期債券承銷商發行網點索取。認購辦法如下：
認購本期債券上海證券交易所協議發行部分的機構投資者必須持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司基金證券賬戶或Ａ股證券賬戶。
四、認購本期債券的金融機構投資者應在中央國債登記公司開立甲類或乙類托管賬戶，或通過全國銀行間債券市場中的債券結算代理人開立丙類托管賬戶；其他機構投資者可通過債券承銷商或全國銀行間債券市場中的債券結算代理人在中央國債登記公司開立丙類托管賬戶；通過上海證券交易所交易系統認購本期債券的投資者須持有在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立的基金證券賬戶或Ａ股證券賬戶。
五、投資者辦理認購手續時，不須繳納任何附加費用。在辦理登記和托管手續時，須遵循債券托管機構的有關規定。
六、本期債券發行結束后，投資者可按照國家有關法規進行債券的轉讓和質押。
第六條 債券發行網點
一、本期債券通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者（國家法律、法規另有規定者除外）公開發行的部分，具體發行網點見附表一。
二、本期債券上海證券交易所協議發行部分的具體發行網點見附表一中標注“▲”的發行網點。
第七條 認購人承諾
本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買人以及二級市場的購買人，下同）被視為作出以下承諾：
一、接受本募集說明書有關本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束；
二、本期債券的發行人依據有關法律法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；
三、本期債券發行結束后，發行人將申請本期債券在經批準的證券交易所上市流通，并由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意并接受這種安排；
四、在本期債券的存續期限內，若發行人將其在本期債券項下的債務轉讓給新債務人，則在下列各項條件全部滿足的前提下，投資者（包括本期債券的初始購買人以及二級市場購買人）在此不可撤銷地事先同意并接受這種債務轉讓：
（一）本期債券發行與上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的審批部門同意本期債券項下的債務轉讓；
（二）就新債務人承繼本期債券項下的債務，有資格的評級機構對本期債券出具不次于原債券信用級別的評級報告；
（三）原債務人與新債務人取得必要的內部授權后正式簽署債務轉讓協議，新債務人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務；
（四）如債務轉讓同時變更抵押資產的，相關事宜須經債券持有人會議同意，并經有關主管機關審核批準；
（五）原債務人與新債務人按照有關主管部門的要求就債務轉讓進行充分的信息披露；
五、投資者同意國信證券股份有限公司作為債券受托管理人，與發行人、監管銀行及相關方簽訂《債券受托管理協議》（包括《債券持有人會議規則》）、《土地使用權抵押協議》、《抵押資產監管協議》和《償債賬戶監管協議》，接受該等文件對本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束；
六、本期債券的債券受托管理人、抵押資產監管人、償債賬戶監管人依有關法律法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；
七、對于債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》規定作出的有效決議，所有投資者（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權，以及在相關決議通過后受讓本期債券的投資者）均接受該決議。
第八條 債券本息兌付辦法及發行人調整票面利率和投資者回售實施約定
一、利息的支付
（一）本期債券在存續期限內每年支付利息1次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券付息首日為2010年至2016年每年的6月26日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息首日為2010年至2014年每年的6月26日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。本期債券每年的集中付息期為自每年付息首日起的20 個工作日（包括付息首日當天）。
（二）未上市債券利息的支付通過債券托管人辦理；上市債券利息的支付通過登記機構和有關機構辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在有關主管部門指定媒體上發布的付息公告中加以說明。
（三）根據國家稅收法律法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅費由投資者自行承擔。
二、本金的兌付
（一）本期債券到期一次還本，兌付首日為2016年6月26日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后第1個工作日）。如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付首日為2014年6月26日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后第1個工作日）。集中兌付期為自兌付首日起的20個工作日（包括兌付首日當天）。
（二）未上市債券本金的兌付由債券托管人辦理；上市債券本金的兌付通過登記機構和有關機構辦理。本金兌付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在有關主管部門指定媒體上發布的兌付公告中加以說明。
三、發行人調整票面利率選擇權和投資者行使回售選擇權約定
（一）發行人有權決定在本期債券存續期的第5年末調整本期債券后2年的票面利率，上調幅度為0至100個基點（含本數）。
（二）發行人將于本期債券第5 個計息年度付息日前的第10 個工作日在主管機關指定的媒體上刊登關于是否調整本期債券票面利率以及調整幅度的公告和本期債券回售實施辦法公告。
（三）投資者在投資者回售登記期內有權按回售實施辦法所公告的內容進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人，或選擇繼續持有本期債券。
（四）投資者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發行人的，須于發行人調整票面利率公告日起5 個工作日內按照本期債券回售實施辦法的規定進行登記；若投資者未做登記，則視為繼續持有債券并接受發行人對利率的調整。
（五）投資者逾期未辦理回售登記手續或辦理回售登記手續不符合相關規定的，即視為投資者放棄回售，同意繼續持有本期債券。投資者辦理回售登記手續完成后，即視為投資者已經行使回售權，不得撤銷。
（六）投資者回售本期的債券，回售金額必須是人民幣1，000元的整數倍且不少于1，000元。
（七）發行人依照登記機構和有關機構的登記結果對本期債券回售部分進行兌付。
（八）投資者未選擇回售的本期債券部分，債券票面利率以發行人關于是否調整本期債券票面年利率以及調整幅度的公告內容為準。
第九條 發行人基本情況
公司名稱：淮南市城市建設投資有限責任公司
住所：安徽省淮南市陳洞路
法定代表人：魏耀民
注冊資本：1．1億元人民幣
經濟性質：有限責任公司（國有獨資）
發行人成立于2002年6月26日，系經淮南市人民政府于2002年5月28日下發的《關于成立淮南市城市建設投資有限責任公司的通知》（淮府秘［2002］36號文）批準成立的具有獨立法人資格的國有獨資公司，注冊資本為人民幣11，000萬元。上述注冊資本實收情況業經淮南實誠會計師事務所淮實驗字［2002］第15號驗資報告驗證。
經營范圍包括：籌措城市建設資金；組織實施政府性投資項目建設；投資、經營有收益權的市政公用設施；投資經營與市政設施相關的土地開發、房地產綜合開發業務；經營管理授權范圍內的國有資產；對城市基礎設施實施冠名權、廣告經營權等運作；法律法規許可的其他業務。
根據華普天健高商會計師事務所（北京）有限公司出具的會審字［2009］3047號審計報告，截至2008年12月31日，發行人總資產6，639，104，545．04元人民幣，總負債2，321，849，573．54元人民幣，所有者權益（不含少數股東權益）4，317，254，971．50元人民幣，資產負債率為34．97％。
淮南市人民政府國有資產監督管理委員會是發行人的唯一出資人，出資比例占發行人注冊資本的100％。
截至2008年12月31日，發行人擁有1家全資子公司。
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第十條 發行人業務情況
淮南市位于安徽中部，淮河中游，處在東西部經濟的過渡帶，是國家大型能源基地之一，安徽省重要工業城市，轄區內擁有淮南礦業集團、國投新集股份有限公司、淮化集團等大型骨干企業。近年來，淮南市經濟總體保持了快速穩定的發展態勢。2008年，淮南市實現國內生產總值（ＧＤＰ）449億元，同比增長15．7％；全市財政總收入60．16億元，同比增長23．7％；全社會固定資產投資225億元，同比增長10．4％。2008年淮南市榮獲中國城市科學發展創新獎。
根據《2005－2020淮南市城市總體規劃》，預計到2020年，淮南市城鎮化水平達到81．38％；城鎮人均住房使用面積達到30平方米／人，人均道路面積達到15平方米／人，人均公共綠地面積達到15平方米／人；城市建設用地面積達到576平方公里。交通設施建設用地面積達到38平方公里，水利設施建設用地面積達到116平方公里。在交通方面，淮南市將建設合淮阜高速公路、淮蚌高速公路、淮滁高速公路和國道省道市域公路，形成“三聯、雙環、七射”路網結構，結合鐵路水運，打造“黃金通道”綜合性立體交通網絡。
發行人作為淮南市級唯一的城市基礎設施建設投融資平臺，經營領域和投資范圍涵蓋了城市基礎設施建設和市政公用設施建設，儲備土地的征收、收購、收回及涉及到的安置房建設等，處于行業壟斷地位，市場相對穩定，經營的資產均具有長期穩定的投資收益。自成立以來，發行人累計投資31．44億元，投資項目30多個，建設道路100余公里，建成安置還原房25萬平方米，極大地提升了淮南市城市綜合功能。隨著淮南市經濟的不斷發展、人民生活水平的不斷提高，發行人的業務量和效益將同步增長。
自2006年以來，為了加快城市化步伐，淮南市政府每年從財政預算內安排給發行人一定城建資金，用于城市基礎設施建設。根據淮南市財政局《關于對淮南市城市建設投資有限責任公司予以財政補貼的通知》（淮財綜［2006］360號、淮財綜［2007］389號、淮財綜［2008］456號），近三年發行人先后獲得財政補貼收入11，089．91萬元。根據淮南市人民代表大會常務委員會《關于同意市政府＜關于將市城投公司發行企業債券本息納入財政預算的報告＞的函》（淮人常［2009］1號），淮南市進一步確立了對發行人的財政補貼機制，將本期債券本息22億元納入2009年至2016年財政預算，由淮南市財政對發行人進行補貼，優先用于償還債券本息。
結合《2005－2020淮南市城市總體規劃》，發行人制定了明確的發展戰略：
第一，立足基礎設施項目建設，實現快速增長。
發行人是淮南市級該領域的唯一運營商，經驗豐富。發行人將通過多種途徑籌措建設資金，不斷推動市政基礎設施建設，利用基礎設施建設綜合回報，實現資產總量快速擴張。
第二，合理進行土地整理開發，保障后續發展。
隨著淮南市城市化水平的不斷提高，淮南市土地升值空間加大，發行人將充分利用這一有利條件，搞好土地整理開發，形成穩定的開發業務收入，為企業的長遠發展奠定良好基礎。
在經營發展方向方面，發行人將以路網建設和環境建設為重點，加快舊城改造和新區開發，提高城市發展內涵，提升中心城區品位。加快高速公路、淮河航道對外交通網絡體系建設，加快城市組團之間的快速通道建設，加快西部路網建設，加快“第二通道”、“第二水源”等公用事業建設；加快“城中村”綜合改造步伐，加快泉大地區老礦區恢復性治理與開發，加快山南新區建設開發。
在城建項目融資方面，發行人將在穩步推進政策性銀行、商業銀行貸款等傳統融資方式的基礎上，加大融資方式創新力度，拓寬融資渠道，擴大國際金融組織和外國政府貸款額度，爭取新的國際貸款額度；發揮資信、資本的組合優勢，進一步加大項目融資力度，積極探索債券融資、間接利用外資的途徑。
在政府大力支持下，發行人將通過自我發展、自主經營，不斷擴大企業規模和效益，積極推廣基礎設施建設項目的市場化運營，加大土地整理開發和儲備力度，逐步成為有核心競爭力的跨行業的綜合開發經營產業集團。
第十一條 發行人財務情況
本募集說明書中發行人的財務數據來源于發行人2006年至2008年經審計的財務報表。華普天健高商會計師事務所（北京）有限公司已對上述財務報表進行了連審，并出具了無保留意見的審計報告（會審字［2009］3047號）。
發行人經審計的主要財務數據與指標
表11－1 發行人2006年－2008年資產負債表主要數據
單位：人民幣萬元
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表11－2 發行人2006年－2008年利潤表主要數據
單位：人民幣萬元
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表11－3 發行人2006年－2008年現金流量表主要數據
單位：人民幣萬元
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表11－4 發行人2006年－2008年有關財務指標
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1、 流動比率＝流動資產／流動負債
2、 速動比率＝（流動資產－存貨－待攤費用）／流動負債
3、 資產負債率＝總負債／總資產
4、 利息償還倍數＝（稅前利潤＋財務費用中利息支出總額）／全年利息支付總額
5、 應收賬款周轉率＝主營業務收入／應收賬款平均余額
6、 存貨周轉率＝主營業務成本／存貨平均余額
7、 總資產周轉率＝主營業務收入／總資產平均余額
8、 固定資產周轉率＝主營業務收入／平均固定資產
9、 主營業務利潤率＝主營業務利潤／主營業務收入
10、 凈資產收益率＝凈利潤／平均所有者權益
第十二條 已發行尚未兌付的債券
本期債券是發行人首次申請發行債券。截至本期債券發行前，發行人及其下屬子公司沒有已發行尚未兌付的企業（公司）債券、中期票據或短期融資券。
第十三條 募集資金用途
一、資金募集總量及用途
本期債券募集資金15億元人民幣，將全部用于淮南市東西部第二通道工程項目、淮南市謝家集區危舊房改造項目、淮南市上窯至曹庵公路工程項目、淮南市夏郢西路道路工程項目、淮南市唐家山生態修復工程項目等五個項目。擬使用募集資金情況如下：
表13－1 募集資金投向表
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二、募集資金投資項目概況
（一）淮南市東西部第二通道工程項目
淮南市東西部第二通道工程包括三個路段：北段為鳳臺淮河大橋－山王鎮段，為現省道308線，道路長9．8公里；西段為沿山路段，道路北起山王鎮連接現淮鳳公路至夏郢西路，道路總長9．86公里；西南段為夏郢西路－合淮路段，道路起點為沿山路與夏郢孜西路交叉口，終點接現狀合淮公路，道路總長12．875公里。該項目已于2008年12月動工，建設期為16個月。
該項目可行性研究報告已由淮南市發展和改革委員會以《關于淮南市東西部第二通道工程可行性研究報告的批復》（發改投資［2008］492號文）批準，并由淮南市環境保護局以《關于淮南市東西部第二通道建設項目環境影響報告書的批復》（淮環秘［2008］210號）批準。該項目建設用地已經淮南市國土資源局審核批準，并頒發土地使用證（淮國用（2008）第ＨＸ005號）。
該項目總投資155，369．90萬元，資金來源為申請銀行貸款60，000萬元，其余自籌。其中，本期債券募集資金擬投入88，000萬元。
（二）淮南市謝家集區危舊房改造項目
淮南市謝家集區危舊房改造項目主要位于淮南市謝家集區，屬次中心城區，總開發住宅面積68．39萬平方米（內含廉租房45000平方米），沿街商鋪17080平方米。該項目建設計劃自2009年4月開工，2011年3月竣工，總建設工期2年。
該項目可行性研究報告已由淮南市發展和改革委員會以《關于謝家集區危舊房改造項目可行性研究報告的批復》（發改投資［2009］16號文）批準，并由淮南市環境保護局以《關于謝家集區舊危房改造項目（Ａ地塊）環境影響報告書的批復》（淮環秘［2009］6號）、《關于謝家集區舊危房改造項目（Ｂ地塊）環境影響報告書的批復》（淮環秘［2009］7號）、《關于謝家集區舊危房改造項目（Ｃ地塊）環境影響報告書的批復》（淮環秘［2009］8號）批準。該項目建設用地已經淮南市國土資源局審核批準，并頒發土地使用證（淮國用（2008）第ＨＸ004號、淮國用（2008）第ＨＸ006號、淮國用（2008）第ＨＴ024號、淮國用（2008）第ＨＴ027號）。
該項目總投資93，810萬元，資金來源為申請銀行貸款60，000萬元，其余自籌。其中，本期債券募集資金擬投入33，000萬元。
（三）淮南市上窯至曹庵公路工程項目
淮南市上窯至曹庵公路工程項目全長35．605公里。該工程建設期為2年，已于2008年12月動工。
該項目可行性研究報告已由安徽省發展和改革委員會以《關于淮南上窯至曹庵公路可行性研究報告的批復》（發改交通［2008］640號文）及《關于同意變更淮南上窯至曹庵公路項目投資主體的復函》（發改交通函［2009］148號文）批準，并由安徽省環境保護局以《關于淮南市上窯至曹庵公路工程環境影響報告表的復函》（環評函［2009］77號文）批準。該項目建設用地已經淮南市國土資源局審核批準，并頒發土地使用證（淮國用（2008）第ＨＴ055號）。
該項目總投資4．76億元，資金來源為申請銀行貸款30，600萬元，其余自籌。其中，本期債券募集資金擬投入17，000萬元。
（四）淮南市夏郢西路道路工程項目
淮南市夏郢西路道路工程項目位于淮南市謝家集區，自沿礦路與十澗湖路交叉路口向西至102省道，全長約3．5公里。其中，夏郢鐵路立交橋東起向西至唐山路口約1公里為改造拓寬路段；唐山路口向西至102省道約2．5公里為新建道路。該工程項目已于2008年6月動工，總建設工期為24個月。
該項目可行性研究報告已由淮南市發展和改革委員會以《關于夏郢西路道路工程項目可行性研究報告的批復》（發改投資［2007］116號文）批準。該項目的環境影響報告表（以下簡稱《報告表》）委托安徽省氣象科學研究所編制，淮南市環境保護局同意《報告表》的總體結論及環境保護措施，從環境保護角度，同意該項目建設。《報告表》可以作為該項目環境保護設計和環境管理的依據。該項目建設用地已經淮南市國土資源局審核批準，并頒發土地使用證（淮國用（2008）第ＨＸ001號）。
該項目總投資29，097．42萬元，資金來源為申請銀行貸款20，000萬元，其余自籌。其中，本期債券募集資金擬投入9，000萬元。
（五）淮南市唐家山生態修復工程項目
淮南市唐家山生態修復工程項目位于淮南市謝家集區唐家山露天采石礦區，為廢棄露天采礦山，總占地面積29．59公頃。該工程項目建設工期為3年，自2008年1月始至2010年11月止。
該項目可行性研究報告已由淮南市發展和改革委員會以《關于淮南唐家山生態修復工程項目可行性研究報告的批復》（發改投資［2008］135號文）批準，并由淮南市環境保護局以《唐家山生態修復工程建設項目環境影響登記表》（淮環登［2007］129號文）批準。淮南市人民政府下發《關于同意依法收回唐家山生態修復工程規劃范圍內的國有土地使用權的批復》（淮府秘［2008］42號文），同意依法收回唐家山生態修復工程規劃范圍內的29．59公頃國有土地使用權，用于唐家山生態修復工程建設。
該項目總投資5，985．3萬元，全部自籌。其中，本期債券募集資金擬投入3000萬元。
三、募集資金使用計劃及管理制度
發行人作為淮南市城市基礎設施建設的投融資平臺，具有嚴格的財務和資金管理制度，資金流管理貫穿于企業管理的各個環節中。同時發行人將嚴格按照國家發展和改革委員會關于債券募集資金使用的相關制度和要求對債券募集資金進行統一管理和統一調控，以確保募集資金使用及管理的安全性。
（一）發行人于2009年1月5日召開董事會通過董事會決議，承諾在本次債券存續期內不得變更募集資金投向。
（二）發行人募集資金的存放堅持集中存放、便于監管的原則。募集資金到位后，由財務部門辦理資金驗證手續，結合投資項目的信貸安排開設獨立的銀行賬戶，進行專項管理。
（三）發行人對于募集資金的使用，必須嚴格按照發行人有關規定履行資金審批手續。發行人在進行項目投資時，凡涉及募集資金的支出均須由有關部門按照資金使用計劃，根據投資項目實施進度，提出用款額度，再根據用款額度大小，視情況報發行人分管領導、總經理、董事長批準后、辦理付款手續。
（四）發行人募集資金不得用于委托理財或進行其他變相改變募集資金用途的投資。發行人將組織有關部門定期對募集資金的使用情況進行檢查，必要時可委托會計師事務所等專業機構進行專題審計，并及時向董事會匯報檢查結果。
第十四條 償債保障措施
一、抵押擔保
本期債券采用土地抵押擔保方式增信。發行人通過適當的法律程序將其擁有合法權益的部分土地使用權作為抵押資產進行抵押，以保障債券本息按照約定如期兌付，一旦發行人出現償債困難，則可通過處置抵押資產以清償債務。
（一）發行人提供的抵押資產
發行人以其擁有的32宗土地使用權為本期債券提供抵押擔保。經淮南市嘉華地產評估咨詢有限責任公司出具的淮嘉華＜2008＞【估】字第308號《土地估價報告》，評估土地為位于淮南市城區內的32宗國有土地，其中出讓土地15宗，劃撥土地17宗，土地總面積4，467，635．1平方米，評估價值共計442，440．58萬元。
發行人提供的土地抵押價值應已達到本期債券未償還本息的2倍。
上述土地基本情況如下：
表14－1 抵押土地一覽表（出讓）
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表14－2 抵押土地一覽表（劃撥）
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（二）抵押擔保操作方案
1、《抵押資產承諾函》
發行人出具《抵押資產承諾函》，承諾合法、完整、有效地擁有抵押資產的使用權，不存在任何其他方權利限制；并承諾在抵押期結束前不擅自贈與、轉讓、再抵押或以其他任何方式處置抵押物。
發行人律師在《法律意見書》中出具了對抵押資產合法性的法律意見，明確以上抵押資產為發行人合法擁有，可為全體債券持有人設定抵押登記。
鑒于上述信息，發行人可將抵押資產通過登記抵押給“2009年淮南市城市建設投資有限責任公司公司債券”所有持有人。
2、債券受托管理人
為維護全體債券持有人的合法權益，保障抵押資產的安全，同時由于債券持有人的不確定性，發行人特為債券持有人聘請主承銷商國信證券股份有限公司擔任本期債券的債券受托管理人，并制定《債券持有人會議規則》。債券受托管理人將代理債券持有人監管發行人經營狀況、與發行人進行談判及債券持有人會議授權的其他事項。
發行人與國信證券股份有限公司簽訂《債券受托管理協議》。協議主要約定：
債券受托管理人在受托期間應對發行人的有關情況進行持續跟蹤與了解，并在債券存續期內每個會計年度結束之日的四個月內根據所了解的情況以及發行人所提供的文件和信息向債券持有人出具債券受托管理事務報告。
發行人在發生用于本期債券擔保的抵押資產價值不能充分覆蓋未到期本期債券本息余額的1．7倍、預計無法按時足額償付本期債券利息和／或本金等情況時，立即或不得遲于發行人知悉相關事件之日起2日內將該重大事件書面報告債券受托管理人，債券受托管理人應立即向債券持有人披露，并說明事件的實質，必要時召集債券持有人會議。
根據《債券持有人會議規則》，債券持有人會議的權限范圍包括：
（1）對修改《債券持有人會議規則》作出決議；
（2）對發行人變更《募集說明書》的約定作出決議，但債券持有人會議不得通過發行人不支付本期債券本金和／或利息、變更本期債券利率的決議；
（3）當發行人減資、合并或分立時，對是否接受發行人提出的建議，以及行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；
（4）當發生《債券受托管理協議》第九條約定的違約事件，對債券持有人擬對該違約事件采取的具體措施或方案作出決議；
（5）當發生其他因發行人自身違約或違規行為而對本期債券擔保效力、擔保能力或債券持有人權益有重大實質影響的事項時，對債券持有人依法行使其享有權利的方案作出決議；
（6）對更換（受托管理人自動提出辭職的除外）或取消債券受托管理人作出決議；
（7）對變更抵押資產監管人作出決議；
（8）對發行人、債券受托管理人提出的議案作出決議（發行人提出的議案應向債券受托管理人書面提供）；
（9）對單獨和／或合并持有本期未償還債券本金總額10％以上的債券持有人提出的議案作出決議（該議案應向債券受托管理人書面提供）；
（10）法律、行政法規和規章規定的其他權限。
3、抵押資產監管人
國信證券股份有限公司作為本期債券全體持有人的債券受托管理人，委托徽商銀行股份有限公司淮南分行擔任本期債券抵押資產的監管人。
發行人、國信證券股份有限公司（債券受托管理人）、徽商銀行股份有限公司淮南分行簽訂《抵押資產監管協議》，協議主要內容為：
在本期債券存續期間，抵押資產的價值與本期債券未償還本息的比率（以下簡稱“抵押比率”）不得低于1．7；抵押比率按照如下公式計算：抵押比率＝抵押資產最新評估價值／本期債券未償還本息總額。
抵押資產監管人根據本協議約定計算的抵押比率低于1．7時，應在3個工作日內制作《追加抵押資產通知書》，加蓋公章后送達發行人和債券受托管理人。發行人和債券受托管理人協商同意或經債券持有人會議同意追加抵押資產的，債券受托管理人應在5個工作日內，制作《追加抵押資產清單》，加蓋公章后以傳真的形式通知抵押資產監管人。追加的抵押資產應按照本協議的有關初始抵押的規定進行價值評估、抵押登記，發行人應當在收到《追加抵押資產通知書》后1個月內完成抵押資產追加工作。如追加的抵押資產不是土地使用權，抵押資產監管人對追加的抵押資產的監管方式由三方另行協商。
在本期債券存續期間，在抵押率不低于本協議約定或發行人另行提供擔保的前提下，發行人可以向債券受托管理人申請解除部分或全部抵押資產的抵押，債券受托管理人應當同意；債券受托管理人同意解除部分或全部資產抵押的，應在2個工作日內制作《釋放抵押資產清單》，加蓋公章后以傳真的形式通知抵押資產監管人。
在本期債券發行完畢后15個工作日內，發行人應向抵押資產監管人移交為抵押資產辦理抵押登記的各項權利憑證，并提交和簽收書面的《權利憑證移交清單》。發生下列任何一種或多種情況的，抵押資產監管人可以拒絕接受發行人移交權利憑證的要求：1、應當抵押的資產未全部辦理抵押的；2、抵押權人不符合本協議約定的；3、其他有可能損害債權人權益的情形。
本期債券發行完畢后30個工作日內，債券受托管理人應對本期債券的抵押資產登記狀況發布公告；在本期債券存續期間債券受托管理人可根據發行人和／或抵押資產監管人提供的抵押資產變動情況及原因發出臨時公告。
4、辦理抵押擔保手續
國信證券股份有限公司作為債券受托管理人代表本期債券全體債券持有人與發行人簽署了附生效條件的《土地使用權抵押協議》。依據協議規定，發行人以其合法擁有的32宗土地使用權向本期債券全體債券持有人設定抵押。該抵押協議于本期債券開始發行并經淮南市國土資源局辦理土地使用權抵押登記，核發他項權利證書后生效。
2009年1月21日，淮南市國土資源局對淮國用（2008）第ＨＴ026號等三十二宗土地核發淮他項（2009）第025號的《土地他項權利證明書》，核定上述三十二宗土地的抵押權人為本期債券全體債券持有人，抵押登記自本期債券發行之日起生效，期限7年。
二、償債保障措施
本期債券本息償付資金來源于發行人自有資金和經營性收入。為了保障償付的工作安全、及時，發行人和債券受托管理人特提供以下償債保障措施。
（一）設立償債賬戶
發行人在徽商銀行股份有限公司淮南分行設立償債賬戶，并聘請徽商銀行股份有限公司淮南分行作為償債賬戶監管人對償債資金的劃撥和使用情況進行監管，切實保障償債資金按時、足額劃至償債賬戶。
發行人、國信證券股份有限公司（債券受托管理人）、徽商銀行股份有限公司淮南分行簽訂《償債賬戶監管協議》，協議主要內容為：
在本期債券存續期間，發行人應在每年不晚于付息首日與／或兌付首日前第10個工作日17：00前將本期債券應付的利息與／或本金付至償債賬戶。
償債賬戶監管人應于本期債券每年付息首日與／或兌付首日前第10個工作日，審查償債賬戶中的資金是否能夠足額支付當期利息與／或本金。如果償債賬戶監管人在本期債券每年付息首日與／或兌付首日前第10個工作日發現償債賬戶余額不足，償債賬戶監管人應當立即書面通知發行人和債券受托管理人，并與債券受托管理人一起敦促發行人在付息首日與／或兌付首日前的第5個工作日17：00前以其自有資金或借貸資金補足。如果發行人未能按時補足上述資金，債券受托管理人有權代表全體債券持有人啟動擔保。
發行人應在償債賬戶監管人開立償債賬戶時預留財務印鑒，同時，監管銀行須委派一名專員負責該償債賬戶的監管。償債賬戶內的資金除按照協議規定償付債券利息／本金，不應被兌換、解付、匯出、提款、轉移、劃轉、出售、贈與、轉讓、貼現或以任何其他方式予以處置。
在協議存續期內，非經債券受托管理人書面同意，除非因任何原因出現償債賬戶被查封、銷戶、凍結及其他情形而不能履約劃轉現金款項的，上述約定的授權及償債賬戶不可撤銷且不可更改，償債賬戶監管人亦不得接受任何更改、撤銷該項授權及／或償債賬戶的指令。
（二）淮南市政府為本期債券本息償付提供財政補貼
根據淮南市人民代表大會常務委員會《關于同意市政府＜關于將市城投公司發行企業債券本息納入財政預算的報告＞的函》（淮人常［2009］1號），淮南市將本期債券本息22億元納入2009年至2016年財政預算，由市財政對發行人進行補貼，優先用于償還債券本息。淮南市財政局在發行人每年債券付息首日（兌付首日）前5個工作日按計劃將財政補貼資金劃入發行人的償債賬戶，以保障本期債券按時還本付息。
三、其他償債保證措施
為保證本期債券本息及時、足額兌付，保障債券持有人的合法權益，發行人將成立債券償付工作領導小組，并指定專門人員具體負責債券事務。
按照本期債券的償債計劃安排，發行人有能力如期償付本期債券，但如果由于經濟環境變化或其它不可預見因素導致發行人可能出現違約情況時，發行人將采取以下償債保障措施，以保證按時足額兌付債券本息：
（一） 預期收益償還
發行人將用項目建成后運營所產生的收益及公司其他經營和投資類收益用以償還本期債券本息。
（二） 資產變現
發行人擁有充足的土地儲備，在本期債券兌付遇到問題時，發行人將有計劃的出讓部分土地，以增加和補充償債資金。
（三） 銀行授信額度
發行人具有良好的資信和極強的融資能力，與多家商業銀行存在穩固的合作關系，在本期債券兌付遇到突發性的資金周轉問題時，發行人將可以通過銀行的資金拆借予以解決。
四、發行人違約處理
（一）以下事件構成發行人違約：
1、發行人未能按時償付利息和／或本金；
2、抵押資產價值與本期債券未償還本息的比率低于1．7，且發行人在抵押資產監管人提出追加抵押資產要求后一個月內仍未補足相應差額；
3、發行人破產、解散；
4、其他因甲方自身違約或違規行為而對本期債券本息償付產生重大不利影響的情形。
（二）如果發生違約事件，債券受托管理人應依據《債券持有人會議規則》的約定召開債券持有人會議，并可根據出席會議的債券持有人所持表決權三分之二以上通過的債券持有人會議決議，依法采取任何可行的法律救濟方式回收本期未償還債券的本金和利息。
第十五條 風險與對策
投資者在評價和購買本期債券時，應特別認真考慮下述各項風險因素。
一、風險
（一）本期債券相關的風險
1、利率風險
受國民經濟總體運行狀況和國家宏觀經濟政策的影響，市場利率存在波動的可能性。本期債券期限較長，可能跨越一個以上的利率波動周期。在市場利率發生波動時，可能影響本期債券的投資收益水平。
2、兌付風險
在本期債券存續期限內，受國家政策法規、行業和市場等不可控因素的影響，發行人的經營活動可能沒有帶來預期的回報，從而使發行人不能從預期的還款來源獲得足夠的資金，可能影響本期債券的按期償付。
3、流動性風險
本期債券發行結束后，發行人將向有關證券交易場所或其他主管部門提出上市或交易流通申請，但無法保證本期債券一定能夠按照預期上市交易，亦不能保證本期債券上市后一定會有活躍的交易。
（二）與行業相關的風險
1、宏觀經濟政策風險
國家宏觀政策的調整可能會影響發行人的經營管理活動，不排除在一定的時期內對發行人的經營環境和業績產生不利影響的可能。
2、行業監管政策變動的風險
中國政府通過制定有關監管政策對城市基礎設施投資實施監管。隨著行業發展和中國體制改革的進行，政府將不斷修改現有監管政策或增加新的監管政策。政府在未來做出的監管政策變化可能會對發行人業務或盈利造成某種程度的不利影響。
3、行業競爭加劇風險
在全國經濟發展的大環境下，城市基礎設施建設行業競爭呈現加劇趨勢，這在一定的程度上會給發行人帶來經營壓力。
（三）與發行人有關的風險
1、行業政策和經營環境變動的風險
發行人主要從事城市基礎設施建設及其投融資等業務。這些行業的經營受到國家法律、產業政策、物價政策及技術進步等因素的影響，這些因素未來的不利變化可能會對發行人業務或盈利能力造成負面影響。
2、持續融資的風險
發行人從事的城市基礎設施建設及其投融資等行業屬資金密集型行業，發行人目前資產規模擴張較快，在建／計劃建設項目較多，需要大量的資金投入。因此，發行人的業務發展將產生持續的融資需求，一旦銀行貸款條件發生不利于發行人的變化將影響發行人的融資規模及成本。
3、本期募集資金投向可能存在的風險
發行人雖然對本次募集資金的投資項目進行了嚴格的可行性論證，但由于項目的投資規模較大，建設過程復雜，因此，在建設過程中，也將面臨許多不確定性因素，資金到位情況、項目建設中的不可抗力等因素都可能影響到項目的建設及日后正常運營。
4、發行人未來土地出讓收益變動的風險
淮南市區可開發的土地由發行人收儲經營，城市土地拍賣收入扣除土地收益基金及必要費用后的收益歸發行人所有，土地出讓收益為發行人主營業務收入。未來淮南市土地價格變動將對發行人收入和利潤水平產生重要影響。
二、對策
（一）本期債券相關的風險對策
1、利率風險的對策
本期債券的利率水平已充分考慮了對利率風險的補償，投資者可以根據自己對利率風險的判斷，有選擇地做出投資。此外，本期債券發行結束后，發行人將申請本期債券上市，提高債券流動性，為投資者提供一個管理風險的手段。
2、兌付風險的對策
第一，發行人將加強對本期債券籌集資金投資項目的管理，嚴格控制成本，保證工期，創造效益，為本期債券按時足額兌付提供資金保證。
第二，發行人將加強日常經營的監控，并將繼續嚴格財務管理制度，嚴格控制成本，降本增效；同時，發行人將改善資產質量，特別是保證流動資產的及時變現能力，確保發行人的財務流動性，為本期債券投資者按期獲得償付資金創造良好的條件。并且，發行人將加強現金流動性管理，在充分分析未來資金流動狀況的基礎上設定其他籌資金額和期限，以達到在金額和期限上的匹配，控制本期債券的償付風險。
第三，發行人以自有土地使用權提供超額抵押，國信證券股份有限公司擔任本期債券的債券受托管理人，徽商銀行淮南分行擔任本期債券的抵押資產監管人和償債賬戶監管人，保障了本期債券按時還本付息。
第四，根據淮南市人民代表大會常務委員會《關于同意市政府＜關于將市城投公司發行企業債券本息納入財政預算的報告＞的函》（淮人常［2009］1號），淮南市進一步確立了對發行人的財政補貼機制，將本期債券本息22億元納入2009年至2016年財政預算，由淮南市財政對發行人進行補貼，優先用于償還債券本息，發行人未來償債能力得以保障。
3、流動性風險對策
本期債券發行結束后1個月內，發行人將向有關證券交易場所或其他主管部門提出上市或交易流通申請，以提高本期債券的流通性。
（二）與行業相關的風險對策
1、宏觀經濟政策風險的對策
針對國家宏觀經濟政策調整風險，發行人將加強對國家宏觀經濟政策的分析預測，加強與國家各有關部門，尤其是行業主管部門的溝通，建立信息收集和分析系統，做到及時了解政策、掌握政策，制定應對策略。
2、行業監管政策風險的對策
發行人將積極收集經營范圍內的各行業及監管政策信息，爭取準確地掌握行業的動態，了解和判斷監管政策的變化，同時根據國家政策變化制定應對策略，以降低行業政策對公司經營和盈利造成的不利影響。
3、行業競爭加劇風險的對策
（1）發行人將進一步提高企業的管理水平，促進、強化企業的核心競爭優勢，確保自身的優勢地位。
（2）發行人將加強投資評估，精研行業動態，選準投資項目，控制企業規模，在重點發展主業的同時做好對產業延伸和拓展的準備，保持充分的市場彈性和靈活的應變能力。
（三）與發行人有關的風險對策
1、行業政策和經營環境變動風險的對策
發行人一方面與主管部門保持緊密聯系，加強對行業政策和經營環境情況的研究，以積極適應環境變化。另一方面，發行人將大力加強基礎設施建設運營的產業化探索，提高企業整體運營效率，增加企業自身積累，提高企業的可持續發展能力，盡力降低行業政策和經營環境變動風險的影響。
2、持續融資風險的對策
發行人目前保持著良好的資信記錄，并得到多家銀行的貸款授信，這將保證發行人具有持續的債務融資能力。發行人目前大部分在建、擬建項目計劃在兩年內投產，預計將產生穩定的現金流，從而大大緩解償債壓力。
3、本期募集資金投向的風險對策
發行人在項目的實施過程中，將積極加強各投資環節的管理，控制投資成本，按計劃推進工程建設進度，使建設項目按時投入使用，努力達到預期的經濟效益和社會效益。
4、發行人未來土地出讓收益變動的風險對策
淮南市煤炭開采區主要位于城區西部和北部，隨著礦區深陷狀況的加劇，淮南市確立了“東進南擴”的城市發展戰略，近年來城市中心正逐漸向東南部田家庵區、山南新區等地區轉移，這將會有效提升這些地區地價。發行人收儲的大部分土地為東南部地區的田家庵區和山南新區的土地，該新區未來發展前景廣闊，土地升值空間巨大。
發行人還承擔淮南市保障性住房和舊城改造等業務，進一步促進業務多元化、提高盈利能力和抗風險能力，避免以土地開發為主的單一業務結構風險，推動經營健康持續發展。
第十六條 信用評級
大公國際資信評估有限公司（以下簡稱“大公國際”）對本期債券發行人及債項進行綜合評估后，出具評級報告大公報Ｄ【2009】025號，評定發行人主體長期信用等級為ＡＡ－，本期公司債券信用等級為ＡＡ＋。
一、主要評級觀點
發行人主要職能包括籌措城市建設資金，組織實施政府性投資項目的建設、監督、管理，實施政府儲備土地的征收、收購、收回和安置房建設等業務。評級結果綜合反映了淮南市近年來地區經濟快速增長，城市建設不斷發展為發行人提供的良好發展空間，以及市本級財政一般預算收入中稅收占比較高，可支配財力不斷增長，發行人得到市政府較強支持；同時也反映了發行人存在一定資本支出壓力、土地出讓收益的實現具有一定不確定性等不利因素。考慮到發行人的綜合實力以及市政府將本期債券本息納入財政預算、發行人提供的資產抵押擔保具有較強增信作用，發行人不能償還到期債務的風險很小。
預計未來1～2年，作為淮南市唯一城市基礎設施建設及運營的政府平臺，發行人將依然得到市政府的有力支持。綜合分析，大公對發行人的評級展望為穩定。
二、發行人的主要優勢
1、淮南市近年來地區經濟快速增長，城市建設不斷發展，市本級財政一般預算收入中稅收占比較高，可支配財力不斷增長，為發行人可持續發展提供了良好的外部環境；
2、作為淮南市唯一城市基礎設施建設及運營的政府平臺，發行人得到市政府的有力支持；
3、較多的土地儲備進一步提升了發行人持續發展能力，土地出讓收入為未來的債務償還提供了一定的保障；
4、淮南市政府將本期債券本息納入財政預算，以及發行人提供的資產抵押擔保，具有較強的增信作用。
三、發行人的主要風險
1、土地出讓收益是發行人重要的償債來源，土地出讓收益的實現受政策及市場供求影響，具有一定的不確定性；
2、未來幾年發行人投資規模較大，存在一定的資本支出壓力；
3、轉變經營管理模式、整合資源成為發行人未來面臨的挑戰之一。
四、跟蹤評級安排
自公司債券信用評級報告出具之日起，大公國際將對發行人進行持續跟蹤評級。持續跟蹤評級包括定期跟蹤評級和不定期跟蹤評級。
跟蹤評級期間，大公將持續關注評級主體外部經營環境的變化、影響其經營或財務狀況的重大事項以及評級主體履行債務的情況等因素，并出具跟蹤評級報告，動態地反映評級主體的信用狀況。
第十七條 法律意見
本期債券的發行人律師承義律師事務所出具的法律意見書承義證字［2009］第004號認為：
1、發行人已經取得發行本期債券所需的必要批準或授權，該等已經取得的批準或授權合法有效。
2、發行人作為在中國境內依法設立具有法人資格并有效存續的國有獨資有限責任公司，具備《公司法》、《證券法》、《公司債券管理條例》和《國家發展改革委關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》（以下簡稱“《通知》”）規定的發行公司債券的主體資格。
3、發行人符合《證券法》、《企業債券管理條例》和《通知》所規定的公司債券發行的實質條件。
4、本期債券發行人的償債保障措施充分，相關法律手續完備，最大限度地保護了投資者的利益，各方當事人簽訂的上述協議書未違反國家法律、法規及規范性文件的規定，合法有效。
5、本期債券募集資金投向符合國家產業政策，且獲得了必要的批準和授權。
6、本期債券的承銷和發行程序符合《證券法》、《企業債券管理條例》和《通知》的有關規定。
7、本期債券發行的申請材料符合法律、法規和規范性文件的有關要求，內容真實、準確、完整、合法合規，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。
綜上所述，本律師認為，發行人具備《公司法》、《證券法》、《企業債券管理條例》和《通知》等相關法律、法規和規范性文件規定的債券發行的主體資格和相關條件，且已獲得必要的批準和授權，申請材料符合國家法律、法規和規范性文件的要求，待有關主管部門核準后，本期債券即可發行。
第十八條 其他應說明的事項
一、上市安排
本期債券發行結束后1個月內，發行人將盡快向有關證券交易場所或其他主管部門提出本期債券上市或交易流通申請。
二、稅務說明
根據國家稅收法律法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅收由投資者自行承擔。
第十九條 備查文件
一、備查文件清單
（一）發行人董事會同意本次債券發行的有關決議
（二）政府相關部門批文
（三）《2009年淮南市城市建設投資有限責任公司公司債券募集說明書》
（四）《2009年淮南市城市建設投資有限責任公司公司債券募集說明書摘要》
（五）經審計的發行人2006年、2007年及2008年財務報表
（六）本次債券發行的法律意見書
（七）本次債券發行的信用評級報告
（八）抵押資產承諾函
（九）抵押資產監管協議
（十）償債賬戶監管協議
（十一）土地使用權抵押協議
（十二）2009年淮南市城市建設投資有限責任公司公司債券債券受托管理協議
（十三）債券持有人會議規則
（十四）土地估價報告
（十五）土地他項權利證明書
二、查詢地址
投資人可以在本期債券發行期限內到下列地點或互聯網址查閱本期債券募集說明書全文及上述備查文件：
（一）淮南市城市建設投資有限責任公司
住所：安徽省淮南市陳洞路
聯 系 人：倪紹印、陳巖
聯系地址：安徽省淮南市洞山中路22號中建大廈10層
聯系電話：0554－6652301、6645336
傳真：0554－6645336
郵政編碼：232001
（二）國信證券股份有限公司
住所：廣東省深圳市羅湖區紅嶺中路1012號國信證券大廈16－26層
法定代表人：何如
聯 系 人：曹日祥、樊莉萍、樊起虹、劉宸宇、陳玫穎、陳田
聯系地址：北京市西城區金融街27號投資廣場Ａ座12層
聯系電話：010－66211051、66211559、66211426
傳真：010－66211553、66214852
郵政編碼：100140
網址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｕｏｓｅｎ．ｃｏｍ．ｃｎ
如對本期債券募集說明書或上述備查文件有任何疑問，可以咨詢發行人和主承銷商。此外，投資人可以在本期債券發行期內到如下互聯網網址查閱本期債券募集說明書全文：
1、國家發展和改革委員會網站：
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
2、中央國債登記結算有限責任公司
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
3、上海證券交易所
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
附表一：
2009年淮南市城市建設投資有限責任公司公司債券發行網點表
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發行人：淮南市城市建設投資有限責任公司
主承銷商：國信證券股份有限公司
二○○九年六月
新浪聲明：此消息系轉載自新浪合作媒體，新浪網登載此文出于傳遞更多信息之目的，并不意味著贊同其觀點或證實其描述。文章內容僅供參考，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。