大連金牛股份有限公司2009年第二次臨時股東大會決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、重要提示
在本次會議召開期間無增加、否決或變更提案。
二、會議召開的情況
1.召開時間：2009年6月20日（星期六）上午9:00
2.召開地點：大連市甘井子區(qū)工興路4號公司九樓會議室
3.召開方式：現場投票
4.召集人：大連金牛股份有限公司董事會
5.主持人：董事長趙明遠先生
6.公司股東及股東授權委托代表人共7人出席會議，代表公司股份137,226,756股，占公司有表決權股份總數的45.66%，會議的召開符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。
三、會議的出席情況
股東（代理人）7人，代表股份137,226,756股，占公司有表決權總股份45.66%。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及見證律師出席了會議。
四、提案審議和表決情況
本次臨時股東大會以記名方式和累積投票方式對會議提案進行了投票表決。通過如下決議：
�。▋热菰斠�2009年6月4日刊登于《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網的公司四屆十六次董事會及四屆十一次監(jiān)事會公告）：
1、審議通過《關于公司董事、高級管理人員辭職的議案》
同意137,226,756股，占出席會議所有股東所持表決權100%；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權0%；棄權0股，占出席會議所有股東所持表決權0%。
2、審議通過《關于董事會改選的議案》
根據中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準大連金牛股份有限公司重大資產重組及向中南房地產業(yè)有限公司等發(fā)行股份購買資產的批復》（證監(jiān)許可[2009]418號）及《關于核準豁免中南房地產業(yè)有限公司及一致行動人公告大連金牛股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》（證監(jiān)許可[2009]419號），公司重大資產出售及發(fā)行股份購買資產事宜已獲得中國證監(jiān)會審核通過。結合公司目前狀況，根據《中華人民共和國公司法》的規(guī)定和《公司章程》的相關要求需對公司董事會進行改選，現提名以下陳錦石、沈國章、智剛、陳小平、張曉軍、陳琳等6人為第四屆董事會非獨立董事候選人，馬挺貴、史建三、湯云為等3人為第四屆董事會獨立董事候選人。具體表決結果如下：
1.審議通過了陳錦石當選公司第四屆董事會非獨立董事
同意137,226,756股，占出席會議所有股東所持表決權100%；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權0%；棄權0股，占出席會議所有股東所持表決權0%。
2.審議通過了沈國章當選公司第四屆董事會非獨立董事
同意137,226,756股，占出席會議所有股東所持表決權100%；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權0%；棄權0股，占出席會議所有股東所持表決權0%。
3.審議通過了智剛當選公司第四屆董事會非獨立董事
同意137,226,756股，占出席會議所有股東所持表決權100%；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權0%；棄權0股，占出席會議所有股東所持表決權0%。
4.審議通過了陳小平當選公司第四屆董事會非獨立董事
同意137,226,756股，占出席會議所有股東所持表決權100%；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權0%；棄權0股，占出席會議所有股東所持表決權0%。
5. 審議通過了張曉軍當選公司第四屆董事會非獨立董事
同意137,226,756股，占出席會議所有股東所持表決權100%；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權0%；棄權0股，占出席會議所有股東所持表決權0%。
6. 審議通過了陳琳當選公司第四屆董事會非獨立董事
同意137,226,756股，占出席會議所有股東所持表決權100%；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權0%；棄權0股，占出席會議所有股東所持表決權0%。
7. 審議通過了馬挺貴當選公司第四屆董事會獨立董事
同意137,226,756股，占出席會議所有股東所持表決權100%；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權0%；棄權0股，占出席會議所有股東所持表決權0%。
8. 審議通過了史建三當選公司第四屆董事會獨立董事
同意137,226,756股，占出席會議所有股東所持表決權100%；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權0%；棄權0股，占出席會議所有股東所持表決權0%。
9. 審議通過了湯云為當選公司第四屆董事會獨立董事
同意137,226,756股，占出席會議所有股東所持表決權100%；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權0%；棄權0股，占出席會議所有股東所持表決權0%。
3、審議通過《關于公司監(jiān)事辭職的議案》
同意137,226,756股，占出席會議所有股東所持表決權100%；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權0%；棄權0股，占出席會議所有股東所持表決權0%。
4、審議通過《關于監(jiān)事會改選的議案》
根據中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準大連金牛股份有限公司重大資產重組及向中南房地產業(yè)有限公司等發(fā)行股份購買資產的批復》（證監(jiān)許可[2009]418號）及《關于核準豁免中南房地產業(yè)有限公司及一致行動人公告大連金牛股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》（證監(jiān)許可[2009]419號），公司重大資產出售及發(fā)行股份購買資產事宜已獲得中國證監(jiān)會審核通過。結合公司目前狀況，根據《中華人民共和國公司法》的規(guī)定和《公司章程》的相關要求需對公司監(jiān)事會進行改選，提名陸建忠等2人為第四屆監(jiān)事會監(jiān)事，另有張寶忠已由職工代表大會選出為職工監(jiān)事。具體表決結果如下：
1. 審議通過了陸建忠當選公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事
同意137,226,756股，占出席會議所有股東所持表決權100%；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權0%；棄權0股，占出席會議所有股東所持表決權0%。
2. 審議通過了竇軍當選公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事
同意137,226,756股，占出席會議所有股東所持表決權100%；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權0%；棄權0股，占出席會議所有股東所持表決權0%。
5、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理公司注冊地址變更、住所變更及名稱變更相關事宜的議案》
同意137,226,756股，占出席會議所有股東所持表決權100%；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權0%；棄權0股，占出席會議所有股東所持表決權0%。
6、審議通過《關于修改<公司章程>部分條款的議案》
內容詳見2009年6月4日刊登于《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網的公司四屆十六次董事會
同意137,226,756股，占出席會議所有股東所持表決權100%；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權0%；棄權0股，占出席會議所有股東所持表決權0%。
五、律師出具的法律意見
1.律師事務所名稱：遼寧乾均律師事務所
2.律師姓名：張樹賢
3.結論性意見：
本次臨時股東大會經遼寧乾均律師事務所張樹賢律師現場見證，并出具法律意見書，認為公司2009年第二次臨時股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格及表決程序符合現行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定，本次股東大會所形成的決議合法有效。
大連金牛股份有限公司
董 事 會
2009年6月20日
證券代碼：000961 證券簡稱：大連金牛 公告編號：2009-024
大連金牛股份有限公司
四屆十七次董事會決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
大連金牛股份有限公司四屆十七次董事會于2009年６月17日以傳真和電子郵件方式發(fā)出會議通知，于2009年6月20日下午在大連富麗華酒店召開，會議應到董事9人，實到董事8人，獨立董事史建三先生因公務原因未能親自出席本次董事會，授權獨立董事湯云為先生代為出席會議并行使表決權。出席和授權出席董事共計9人。會議由公司董事陳錦石先生主持。
本次會議的通知和召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定。
與會董事認真審議，通過了以下議案并形成決議：
一、審議通過了《關于公司董事會秘書、財務總監(jiān)、證券事務代表辭職的議案》
因公司重大資產重組工作基本完成，原大連金牛股份有限公司財務總監(jiān)、董事會秘書劉月鵬先生、證券事務代表王永杰先生提請辭去相應職務。
表決結果：同意９票，反對0票，棄權0票
二、審議通過了《關于選舉公司董事長、副董事長的議案》
1．選舉陳錦石先生為公司董事長。
表決結果：同意９票， 反對0票，棄權0票
2.選舉沈國章先生為公司副董事長。
表決結果：同意９票，反對0票 ，棄權0票
三、審議通過了《關于聘任公司總經理、董事會秘書的議案》
1.經公司董事長提名，聘任陳錦石先生為公司總經理，任期與本屆董事會任期一致。(見附件1)
表決結果：同意９票， 反對0票，棄權0票
2. 經公司董事長提名，聘任智剛先生為董事會秘書，任期與本屆董事會任期一致。(見附件1)
表決結果：同意９票，反對0票，棄權0票
四、審議通過了《關于聘任公司副總經理、財務總監(jiān)的議案》
1.經公司總經理提名，聘任陳小平先生為公司副總經理，任期與本屆董事會任期一致。
表決結果：同意９票，反對0票，棄權0票
2.經公司總經理提名，智剛先生為公司副總經理、財務總監(jiān)，任期與本屆董事會任期一致。
表決結果：同意９票，反對0票，棄權0票
公司獨立董事馬挺貴、湯云為、史建三對此項議案發(fā)表獨立意見如下：經審閱相關人員的個人履歷等相關資料，未發(fā)現其有《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情況，我們認為，公司高級管理人員的提名以及聘任事項的審議和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，聘任人員具備了與其行使職權相適應的任職條件。我們一致同意聘任陳錦石先生為公司總經理、陳小平先生為公司副總經理、智剛先生為公司副總經理、財務總監(jiān)、董事會秘書。
五、審議通過了《關于設立公司董事會戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會并確定組成人員的議案》
為提高決策的科學性，公司決定設立董事會戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會，并確定各委員會成員名單如下：
�。ㄒ唬⿷�(zhàn)略委員會
由董事陳錦石、陳小平、沈國章組成，公司董事陳錦石任主任委員。本屆委員會任期與本屆董事會任期一致，其職責權限、決策程序、議事規(guī)則等遵照公司《章程》和《董事會戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則》執(zhí)行。
表決結果：同意９票， 反對0票，棄權0票
（二）審計委員會
由董事湯云為、史建三、智剛組成，公司董事湯云為任主任委員。本屆委員會任期與本屆董事會任期一致，其職責權限、決策程序、議事規(guī)則等遵照公司《章程》和《董事會審計委員會議事規(guī)則》執(zhí)行。
表決結果：同意９票，反對0票，棄權0票
�。ㄈ┨崦瘑T會
由董事史建三、陳錦石、馬挺貴組成，公司董事史建三任主任委員。本屆委員會任期與本屆董事會任期一致，其職責權限、決策程序、議事規(guī)則等遵照公司《章程》和《董事會提名委員會議事規(guī)則》執(zhí)行。
表決結果：同意９票，反對0票，棄權0票
�。ㄋ模┬匠昱c考核委員會
由董事湯云為、陳錦石、馬挺貴組成，公司董事湯云為任主任委員。本屆委員會任期與本屆董事會任期一致，其職責權限、決策程序、議事規(guī)則等遵照公司《章程》和《董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則》執(zhí)行。
表決結果：同意９票 ，反對0票， 棄權0票
六、審議通過了《關于調整公司組織機構的議案》
決定調整組織機構設置。公司下設：總經理辦公室、行政管理部、人力資源部、法務部、信息部、財務管理部、資金管理部、證券部、投資部、戰(zhàn)略企劃部、審計部及房地產事業(yè)部、總承包事業(yè)部，共計十三個部門。
表決結果：同意９票，反對0票，棄權0票
七、審議通過了《關于變更公司注冊名稱、注冊地址的議案》
根據2009年第二次臨時股東大會授權，公司向江蘇省南通工商行政管理局申請辦理名稱預核準工作。公司擬定變更公司名稱為：江蘇中南建設集團股份有限公司（以江蘇省南通工商行政管理局核準名稱為準），注冊地址為：江蘇省海門市常樂鎮(zhèn)。
表決結果：同意９票，反對0票 ，棄權0票
八、審議通過了《關于修改<公司章程>部分條款的議案》（內容詳見附件2）
表決結果：同意９票，反對0票，棄權0票
此議案將提交公司2009年第三次臨時股東大會審議表決。
九、審議通過了《關于聘請中和正信會計師事務所為公司2009年財務審計機構并確定審計費用的議案》
因原大連金牛審計機構中準會計師事務所有限公司辭聘，根據公司決定，擬聘請中和正信會計師事務所為公司2009年財務審計機構，聘期一年，審計費用60萬元。
公司獨立董事馬挺貴、湯云為、史建三對此項議案發(fā)表獨立意見如下：因大連金牛股份有限公司審計機構中準會計師事務所有限公司辭聘，公司擬聘請中和正信會計師事務所有限公司作為2009年度公司外部審計機構。
經調查了解，中和正信會計師事務所有限公司作為國內有較高知名度的審計機構，在審計業(yè)務過程中能夠堅持審計準則和相關的制度，很好地履行雙方簽訂的《業(yè)務約定書》所規(guī)定的責任與義務，我們一致同意聘請中和正信會計師事務所有限公司為公司2009年度審計機構及支付相應的審計費用。
此議案將提交公司2009年第三次臨時股東大會審議表決。
表決結果：同意９票，反對0票，棄權0票
十、審議通過《關于修改<大連金牛股份有限公司股東大會議事規(guī)則>、<大連金牛股份有限公司董事會會議事規(guī)則>、<大連金牛股份有限公司總經理工作細則>、<大連金牛股份有限公司董事會秘書工作細則>、<大連金牛股份有限公司獨立董事制度>、、<大連金牛股份有限公司信息披露制度>、<大連金牛股份有限公司關聯交易制度>、<大連金牛股份有限公司募集資金制度>的議案》
�。ㄒ唬洞筮B金牛股份有限公司股東大會議事規(guī)則》
表決結果：同意９票 ，反對0票，棄權0票
�。ǘ洞筮B金牛股份有限公司董事會會議事規(guī)則》
表決結果：同意９票，反對0票，棄權0票
�。ㄈ洞筮B金牛股份有限公司總經理工作細則》
表決結果：同意９票，反對0票，棄權0票
（四）《大連金牛股份有限公司董事會秘書工作細則》
表決結果：同意９票，反對0票，棄權0票
�。ㄎ澹洞筮B金牛股份有限公司獨立董事制度》
表決結果：同意９票，反對0票，棄權0票
�。洞筮B金牛股份有限公司信息披露制度》
表決結果：同意９票，反對0票，棄權0票
�。ㄆ撸洞筮B金牛股份有限公司關聯交易制度》
表決結果：同意９票，反對0票，棄權0票
�。ò耍洞筮B金牛股份有限公司募集資金制度》
表決結果：同意９票，反對0票，棄權0票
此議案中《<大連金牛股份有限公司股東大會議事規(guī)則>、<大連金牛股份有限公司董事會會議事規(guī)則>、<大連金牛股份有限公司獨立董事制度>、<大連金牛股份有限公司關聯交易制度>》將提交公司2009年第三次臨時股東大會審議表決。
附件2：公司相關制度
十一、審議通過了《關于審定<大連金牛股份有限公司董事會戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則>、<大連金牛股份有限公司審計委員會議事規(guī)則>、<大連金牛股份有限公司提名委員會議事規(guī)則>、<大連金牛股份有限公司薪酬與考核委員會議事規(guī)則>的議案》
�。ㄒ唬洞筮B金牛股份有限公司董事會戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則》
表決結果：同意９票，反對0票，棄權0票
�。ǘ洞筮B金牛股份有限公司審計委員會議事規(guī)則》
表決結果：同意９票，反對0票，棄權0票
（三）《大連金牛股份有限公司提名委員會議事規(guī)則》
表決結果：同意９票，反對0票，棄權0票
�。ㄋ模洞筮B金牛股份有限公司薪酬與考核委員會議事規(guī)則》
表決結果：同意９票，反對0票，棄權0票
十二、審議通過了《關于召開公司2009年第三次臨時股東大會的議案》
公司決定在2009年7月8日上午９時整在江蘇省海門市常樂鎮(zhèn)中南大廈三樓會議中心召開公司2009年第三次臨時股東大會，審議董事會提交的議案。
表決結果：同意９票，反對0票，棄權0票
大連金牛股份有限公司
董事會
二○○九年六月二十日
附件1：相關人員簡歷
陳錦石，男，1962年10月出生，EMBA，高級工程師�，F任中南控股集團有限公司董事長、中南房地產業(yè)有限公司董事、南通建筑工程總承包有限公司董事長、北京城建地鐵地基有限公司董事。曾任中南房地產業(yè)有限公司總經理。曾被評為南通市勞動模范，全國"五一"勞動獎章，南通市"民營經濟優(yōu)秀企業(yè)家"、海門市建筑業(yè)首批優(yōu)秀企業(yè)家、共青團中央"全國優(yōu)秀進城務工青年"、青島市"首屆外來務工創(chuàng)業(yè)獎"、南通市明星企業(yè)家、南通市優(yōu)秀共產黨員、南通建筑鐵軍領軍人物。
聯系方式：辦公室電話：0513-82738073
電話：13773708998
傳真：0513-82738073，
通信地址：江蘇省海門市常樂鎮(zhèn)
郵編：226124
郵箱：lixinyuan8209@163.com
智剛，男，1972年9月出生，碩士研究生，工程師�，F任中南控股集團有限公司董事、海門建筑設計院有限公司董事長。曾任青島市第一市政工程公司經營處副處長、中南控股集團有限公司副總經理、財務總監(jiān)。曾被評為中南集團年度杰出貢獻獎。
聯系方式：辦公室電話：0513-82738902
傳真：0513-82738796
通信地址：江蘇省海門市常樂鎮(zhèn)
郵編：226124
郵箱：zhongnan@zhongnangroup.cn
陳小平，男，1977年9月出生，博士研究生，經濟師。現任中南控股集團有限公司董事，曾任中南控股集團有限公司副總經理、常務副總經理。曾被評為中南集團年度杰出貢獻獎。
智剛，男，1972年9月出生，碩士研究生，工程師。現任中南控股集團有限公司董事、海門建筑設計院有限公司董事長。曾任青島市第一市政工程公司經營處副處長、中南控股集團有限公司副總經理、財務總監(jiān)。曾被評為中南集團年度杰出貢獻獎。
附件2：
決定對公司章程進行如下修訂：
（一）第四條
原章程："公司注冊名稱：大連金牛股份有限公司
Dalian jinniu CO.,LTD"
現修改為："公司注冊名稱：江蘇中南建設集團股份有限公司（以江蘇省南通工商行政管理局核準名稱為準）
Jiangsu Zhongnan Construction Group CO.,LTD"
（二）第五條
原章程："公司住所：大連市甘井子區(qū)工興路4號
郵政編碼：116031"
現修改為："公司住所：江蘇省海門市常樂鎮(zhèn)
郵政編碼：226124"
（三）第六條
原章程："公司注冊資本為人民幣30,053萬元"。
現修改為："公司注冊資本為人民幣77，855.9484萬元"。
�。ㄋ模┑谑艞l
原章程："公司股份總數為30,053萬股，公司的股本結構為：普通股30,053萬股，其他種類股零股。"
現修改為："公司股份總數為77，855.9484萬股，均為普通股。"
�。ㄎ澹┑谌艞l
原章程："公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務�？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。"
現修改為："公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規(guī)定, 給公司造成損失的, 應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務�？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利, 控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益, 不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
公司董事會建立對大股東所持股份"占用即凍結"的機制，即發(fā)現控股股東侵占公司資產應立即申請司法凍結其所持有的公司股份, 凡不能以現金清償的, 通過變現股份償還侵占資產。公司董事長作為"占用即凍結"機制的第一責任人, 財務負責人、董事會秘書協(xié)助其做好"占用即凍結"工作。對于發(fā)現公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產的, 公司董事會應當視情節(jié)輕重對直接責任人給予通報、警告處分, 對于負有嚴重責任的董事應予以罷免。公司監(jiān)事會切實履行好監(jiān)督職能。"
�。┑谝话倭阄鍡l
原章程："公司設董事會，對股東大會負責。"
現修改為"公司設董事會, 對股東大會負責。公司董事會可以按照股東大會的有關決議, 設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成, 其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人, 審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。各專門委員會的人員組成、職責權限、決策權限及議事程序等具體事項由董事會根據有關法律法規(guī)和公司章程分別制定工作細則加以詳細規(guī)定。各專門委員會可以聘請中介機構提供專業(yè)意見, 有關費用由公司承擔。各專門委員會對董事會負責, 各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。"
�。ㄆ撸┑谝话僖皇畻l
原章程："董事會應當在下列權限內決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財和關聯交易，并建立嚴格的審查和決策程序；超出權限范圍的重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。
�。ㄒ唬┒聲谙铝袡嘞迌葲Q定公司對外投資、收購出售資產、委托理財事項：
1、交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以上50%以下；該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業(yè)務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業(yè)務收入的10％以上50%以下，且絕對金額在1000萬元至5000萬元之間；
3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上50%以下，且絕對金額在100萬元至500萬元之間；
4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10％以上50%以下，且絕對金額在1000萬元至5000萬元之間；
5、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上50%以下，且絕對金額在100萬元至500萬元之間。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
（二）董事會在遵循下列原則下決定公司資產抵押、對外擔保事項：
1、公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯人、任何非法人單位或個人提供擔保。公司不得無因對外提供擔保；
2、公司對外擔�？傤~不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%；
3、公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保；
4、公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。
�。ㄈ┒聲谙铝袡嘞迌葲Q定公司與關聯人間的關聯交易：
1、公司與關聯自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上300萬元以下的關聯交易；
2、公司與關聯法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上3000萬元以下，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5％以上5%以下的關聯交易"。
現修改為："董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限, 建立嚴格的審查和決策程序; 重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審, 并報股東大會批準。
公司發(fā)生的交易(包括但不限于購買或出售資產、對外投資、提供財務資助、提供擔保、租入或租出資產、簽訂管理方面的合同、贈與或受贈資產、債權或債務重組、研究與開發(fā)項目的轉移、簽訂許可協(xié)議), 除非根據依照法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及本章程之規(guī)定應當提交股東大會審議, 董事會可自主決定該等交易。"
其他條款內容不變。
證券代碼：000961 證券簡稱：大連金牛 公告編號：2009-025
大連金牛股份有限公司
四屆十二次監(jiān)事會決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
大連金牛股份有限公司四屆十二次監(jiān)事會于2009年６月17日以電子郵件方式發(fā)出會議通知，于2009年6月20日在大連富麗華召開，會議應到監(jiān)事3人，實到監(jiān)事3人。會議由公司監(jiān)事陸建忠先生主持。
本次會議的通知和召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定。
與會監(jiān)事認真審議，通過了以下議案并形成決議：
一、審議通過了《關于選舉公司監(jiān)事會主席的議案》
根據公司發(fā)展需要和公司章程規(guī)定，現選舉陸建忠先生為公司監(jiān)事會主席。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票
二、審議通過《關于修改<大連金牛股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則>的議案》
公司重大資產重組基本完成，公司業(yè)務發(fā)生實質性變化，根據公司研究，決定對《大連金牛股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》進行調整。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票
此議案將提交公司2009年第三次臨時股東大會審議表決。
大連金牛股份有限公司
監(jiān)事會
二○○九年六月二十日
證券代碼：000961 證券簡稱：大連金牛 公告編號：2009-026
大連金牛股份有限公司
關于召開公司2009年第三次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、召開會議基本情況
1.召開時間：2009年7月8日 上午9:00
2.召開地點：江蘇省海門市常樂鎮(zhèn)中南大廈三樓會議中心
3.召集人：大連金牛股份有限公司董事會
4.召開方式：現場投票
5.出席對象：
�、�、截止2009年7月1日下午3：00收市后在中央登記結算公司深圳分公司登記在冊的公司所有股東； 因故不能出席會議的股東，可委托授權代理人出席會議（授權委托書格式附后）
②、本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；
�、�、 本公司聘請的律師
二、會議審議事項
1．《關于修改<公司章程>部分條款的議案》；
2．《關于修改<大連金牛股份有限公司股東大會議事規(guī)則>、<大連金牛股份有限公司董事會會議事規(guī)則>、<大連金牛股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則>、<大連金牛股份有限公司獨立董事制度>、<大連金牛股份有限公司關聯交易制度>的議案》；
3．《關于聘請中和正信會計師事務所為公司2009年財務審計機構并確定審計費用的議案》。
三、現場股東大會會議登記方法
1.登記方式：
符合上述條件的法人股股東持股東賬戶、營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人授權委托書和出席人身份證辦理登記手續(xù)；
符合上述條件的個人股東持股東賬戶、身份證及持股憑證辦理登記手續(xù)。外地個人股東可用信函或傳真方式登記。
2.登記地點：公司證券部
3.受托行使表決權人需登記和表決時提交文件的要求：委托代理人持授權委托書、身份證、委托人股東賬戶及委托人持股憑證辦理登記手續(xù)。
四、其它事項
1.聯系地址：江蘇省海門市常樂鎮(zhèn)中南大廈6樓東公司證券部
郵政編碼： 226124
聯系電話： （0513）82738286
�。�0513）82738796
傳 真： （0513）82738796
聯 系 人： 張偉 黃曉璐
2.與會股東食宿費用及交通費用自理，會期半天。
五、授權委托書
授權委托書
茲全權委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席大連金牛股份有限公司2009年第三次臨時股東大會并代為行使表決權。
委托人（簽名）： 委托人身份證號碼：
委托人股東帳號： 委托人持股數量：
受托人（簽名）： 受托人身份證號碼：
受托日期：2009年 月 日
回 執(zhí)
截止2009年 月 日，我單位（個人）持有大連金牛股份有限公司股票 股，擬參加公司2009年第三次臨時股東大會。
出席人姓名：
股東帳戶：
股東名稱：（蓋章）
注：授權委托書和回執(zhí)剪報或復印件均有效。
大連金牛股份有限公司
董事會
二○○九年六月二十日
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