律師聲明
本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務,對詳式權益變動報告書的內容進行核查和驗證,未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對此承擔相應的責任。
北京市德恒律師事務所深圳分所
負責人:于秀峰
經辦律師:劉震國 劉爽 周文莉
簽署日期:2009年6月12日
第十二章 備查文件
一、備查文件目錄
1、 中國平安和平安壽險的登記注冊文件;
2、 中國平安和平安壽險的董事、監事、高級管理人員名單及其身份證明;
3、 關于本次交易開始接觸的時間、進入實質性洽談階段的具體情況說明;
4、相關各方的決議和批準文件;
5、股份認購協議、股份購買協議;
6、中國平安和平安壽險關于收購資金來源的說明;
7、中國平安和平安壽險與深發展及關聯方在報告日前24個月發生的重大交易的情況說明;
8、中國平安和平安壽險及其董監高及其直系親屬前6個月持有或買賣深發展股票的情況;
9、相關中介機構及相關人員前6個月內持有或買賣深發展股票的情況;
10、中國平安和平安壽險關于本次交易的聲明和承諾;
11、平安壽險最近三年經審計的財務會計報告;
12、財務顧問意見;
13、法律見書;
14、 平安壽險關于授權中國平安進行信息披露和報送申請文件的授權書。
二、備置地點
本報告書和備查文件置于深交所和上市公司辦公地點。
中國平安保險(集團)股份有限公司
法定代表人:馬明哲
簽署日期:2009年 6 月 12 日
中國平安人壽保險股份有限公司
法定代表人:李源祥
簽署日期:2009年 6 月 12 日
附表:
詳式權益變動報告書
基本情況
上市公司名稱
深圳發展銀行股份有限公司
上市公司所在地
廣東省深圳市羅湖區深南東路5047 號深圳發展銀行大廈
股票簡稱
深發展A
股票代碼
000001
信息披露義務人名稱
中國平安保險(集團)股份有限公司
信息披露義務人注冊地
廣東省深圳市八卦嶺八卦三路平安大廈
信息披露義務人名稱
中國平安人壽保險股份有限公司
信息披露義務人注冊地
廣東省深圳市八卦嶺工業區551棟平安大廈四樓
擁有權益的股份數量變化
增加 √
不變,但持股人發生變化 □
有無一致行動人
有 □無 √
信息披露義務人是否為上市公司第一大股東
是 □否 √
信息披露義務人是否為上市公司實際控制人
是 □否 √
信息披露義務人是否對境內、境外其他上市公司持股5%以上
回答“是”,請注明公司家數
3家
信息披露義務人是否擁有境內、外兩個以上上市公司的控制權
回答“是”,請注明公司家數
家
權益變動方式(可多選)
取得上市公司發行的新股√執行法院裁定 □
繼承 □贈與 □其他 □ (請注明)
信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例
持股數量: 145,328,248股持股比例:4.68%
本次發生擁有權益的股份變動的數量及變動比例
變動數量: 不少于890,414,439股;不超過961,801,881股
變動比例: 25.12%~25.32%
與上市公司之間是否存在持續關聯交易
是 √否 □
與上市公司之間是否存在同業競爭
是 □否 √
信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持
是 □否 √
信息披露義務人前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票
是 √否 □
是否存在《收購辦法》第六條規定的情形
是 □否 √
是否已提供《收購辦法》第五十條要求的文件
是 √否 □
是否已充分披露資金來源
是 √否 □
是否披露后續計劃
是 √否 □
是否聘請財務顧問
是 √否 □
本次權益變動是否需取得批準及批準進展情況
是 √否 □
注:尚需取得深發展股東大會、中國平安臨時股東大會、內資股類別股東會議及外資股類別股東會議批準、中國銀監會、中國保監會、中國證監會等相關監管部門的批準(或豁免)
信息披露義務人是否聲明放棄行使相關股份的表決權
是 □否 √
信息披露義務人名稱(簽章):中國平安保險(集團)股份有限公司
法定代表人(簽章):________________
馬明哲
簽署日期:2009年 6 月 12 日
信息披露義務人名稱(簽章):中國平安人壽保險股份有限公司
法定代表人(簽章):________________
李源祥
簽署日期:2009年 6 月 12 日
深圳發展銀行股份有限公司
簡式權益變動報告書
上市公司名稱:
深圳發展銀行股份有限公司
股票上市地點:
深圳證券交易所
股票簡稱:
深發展A
股票代碼:
000001
信息披露義務人:
Newbridge Asia AIV III, L.P.
住所:
1209 Orange Street, Wilmington,
。茫铮酰睿簦 of New Castle, Delaware 19801
通訊地址:
301 Commerce Street, Suite 3300,
。疲铮颍 Worth, Texas 76102
簽署日期:2009年6月15日
信息披露義務人聲明
一、
本報告書系信息披露義務人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15 號——權益變動報告書》及其他相關法律、法規及部門規章的有關規定編寫。
二、
信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準。
三、
依據《中華人民共和國證券法》和《上市公司收購管理辦法》的規定,本報告書已全面披露信息披露義務人在深發展中擁有權益的股份變動情況;
截至本報告書簽署之日,除本報告書披露的信息外,信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在深發展中擁有權益的股份。
四、
本次權益變動尚須經中國銀監會、中國保監會等監管機構的核準。
第一節 釋義
本報告書中,除非文意另有所指,下列簡稱具有如下特定意義:
本報告書
指
本簡式權益變動報告書
本次權益變動/股份轉讓
指
。危澹鳎猓颍椋洌纾 Asia AIV III, L.P.將其持有的520,414,439股深發展股份協議轉讓予中國平安
標的股份
指
。危澹鳎猓颍椋洌纾 Asia AIV III, L.P.擬向中國平安轉讓的520,414,439股深發展股份
信息披露義務人/轉讓方
指
Newbridge Asia AIV III, L.P.
深發展/上市公司
指
深圳發展銀行股份有限公司
中國平安/受讓方
指
中國平安保險(集團)股份有限公司
平安壽險
指
中國平安人壽保險股份有限公司
股份認購
指
根據平安壽險與深發展簽署的《股份認購協議》,深發展向平安壽險發行且平安壽險向深發展認購不少于3.70億股,但不超過5.85億股的深發展股份
。凉
指
經中國證監會批準向境內投資者發行、在境內證券交易所上市、以人民幣標明股票面值、以人民幣認購和進行交易的普通股
。裙
指
經中國證監會批準向境外投資者發行、經香港聯交所批準上市、以人民幣標明股票面值、以港幣認購和進行交易的普通股
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
中國銀監會
指
中國銀行業監督管理委員會
中國保監會
指
中國保險監督管理委員會
香港聯交所
指
香港聯合交易所有限公司
元
指
人民幣元
第二節 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人的基本情況
公司名稱:
。危澹鳎猓颍椋洌纾 Asia AIV III, L. P.
住所:
美國特拉華州, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801
承諾資本:
724,000,000美元
企業類型:
以有限合伙企業形式注冊的投資基金
主要業務:
從事戰略性投資
經營期限:
收購方于2000年7月7日成立, 其初始存續期限為十年,經相關有限合伙人的同意,該等存續期限可以延長
主要股東:
收購方的普通合伙人為Newbridge Asia GenPar AIV III, L.P.,其有限合伙人的投資者主要包括金融機構、退休基金、基金會、保險公司、其他投資機構及富有的個人
通訊地址:
美國德克薩斯州, 301 Commerce Street, Suite 3300, Fort Worth, Texas 76102
聯系電話:
001-817-871-4000
二、信息披露義務人的管理機構成員的基本情況
信息披露義務人系根據美國特拉華州的相關法律以有限合伙形式注冊成立的企業,因此并不設立董事會。收購方的所有投資和運營決策均由作為其普通合伙人的Newbridge Asia GenPar AIV III, L.P.決定,而Newbridge Asia GenPar AIV III, L.P.的投資和運營決策均由作為其普通合伙人的Tarrant Advisors, Inc.和Blum G.A., LLC(其中Blum G.A., LLC由其管理人Blum Investment Partners, Inc.管理)決定。Tarrant Advisors, Inc.和Blum Investment Partners, Inc.的董事及高級行政管理人員包括:
姓名
性別
任職公司
職務
國籍/
長期居住地
。模幔觯椋 Bonderman
男
。裕幔颍颍幔睿 Advisors, Inc.
董事長/總裁
美國
James G. Coulter
男
。裕幔颍颍幔睿 Advisors, Inc.
執行副總裁
美國
Richard C. Blum
男
。拢欤酰 Investment Partners, Inc.
總裁
美國
截至本報告書簽署之日,上述人員未有在上市公司任職。上述人員在最近五年內沒有受到過任何行政處罰或刑事處罰,亦沒有涉及任何與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
三、信息披露義務人持有其他上市公司已發行股份的情況
截至本報告書簽署之日,信息披露義務人并未持有、控制任何境內外上市公司5%以上發行在外的股份。
第三節 持股目的
本次權益變動后,信息披露義務人尚無在未來12個月內增加或繼續減少其在深發展中擁有權益的股份的計劃。
第四節 權益變動方式
一、本次權益變動基本情況
本次權益變動前,信息披露義務人直接持有深發展520,414,439股股份,占深發展總股本的16.76%。
本次通過協議轉讓方式,信息披露義務人將其持有的深發展520,414,439股股份全部轉讓予中國平安,股份轉讓完成后,信息披露義務人不再持有深發展股份。
二、股份購買協議的主要內容
2009年6月12日,信息披露義務人與中國平安簽署了《股份購買協議》,協議主要內容如下:
(一) 轉讓股份數量及比例
轉讓方將向受讓方轉讓其持有的深發展520,414,439股股份,占深發展總股本的16.76%。
。ǘ 標的股份性質變動情況
本次權益變動前,標的股份的性質為外資股東持有的A股流通股;本次權益變動后,標的股份的股份性質將變更為境內法人持有的A股流通股。
。ㄈ 轉讓價款及支付方式
轉讓方有權選擇以現金對價人民幣11,449,117,658元(“現金對價”)或以中國平安新發行的299,088,758 股H股股份(“對價股份”)收取交易對價。
。ㄋ模 股份轉讓條件
完成《股份購買協議》項下的股份轉讓將基于以下條件:
1、中國平安發行對價股份已在中國平安臨時股東大會、A股類別股東會議及H股類別股東會議上獲中國平安股東批準;
2、平安壽險認購深發展發行的股份,已在深發展股東大會上獲深發展股東批準;
3、關于股份認購的一切所需批準和許可已自中國銀監會和中國證監會獲得;
4、關于股份轉讓的一切所需批準和許可已自中國銀監會、中國證監會和中華人民共和國財政部獲得;
5、中國平安發行對價股份的一切所需批準和許可已自所有相關的政府或監管機構獲得;
6、關于股份認購及股份轉讓的一切所需批準和許可已自中國保監會獲得;
7、(在中國平安按《上市公司收購管理辦法》規定須就并非其擁有的深發展股份發出強制性的全面收購要約的情況下,如適用)中國證監會已豁免中國平安及/或平安壽險發出該強制性的全面要約的義務;及
8、(在所需的范圍內)關于股份認購和股份轉讓在中國反壟斷法項下的一切所需許可或豁免已自商務部獲得。
對于上述第7項中的條件,中國平安同意自《股份購買協議》簽訂之日至交割日或協議終止日(兩者之間較早的日期),中國平安在任何情況下不可再收購其他深發展股份而導致與通過股份轉讓中受讓的股份合并后的總持股數觸發中國平安及/或平安壽險對于深發展股份發出強制性全面要約的義務,除非中國平安取得中國證監會的豁免。中國平安有權豁免第2項和第3項條件。
每一方應在知道任何有關條件已得到滿足后迅速通知另一方。所有有關條件(除第5項條件外)已得到滿足(或中國平安豁免第2項和第3項條件)的首個營業日應為相關日期。
如果所有有關條件(除第5項條件外)于最后終止日(指2009年12月31日或雙方書面協定的其它日期)之前已得到滿足(或中國平安豁免第2項和第3項條件),則最后終止日將自動延展120天,但雙方可書面達成協議進一步延展最后終止日。如果雙方未達成上述協議,任何一方均可向另一方發出書面通知而終止《股份購買協議》(繼續有效條文除外)。在此情況下,任何一方均不得根據《股份購買協議》對另一方提出任何性質的索賠,但關于已在終止前或根據任何繼續有效條文產生的任何權利和義務的索賠除外。
為免生疑問,股份轉讓的交割不應以股份認購的完成為條件。
(五)交割及代管安排
在《股份購買協議》的全部條件均得到滿足或豁免(“相關日期”)之日或之后的任何時間,轉讓方有權自行決定書面通知受讓方,說明其將于通知中注明的日期將標的股份轉讓給受讓方,以及要求受讓方在轉讓方行使該權利后將總值相等于現金對價全部金額的現金和中國政府債券及其他現金等價物(“代管金額”)存入在中國境內銀行開立的代管賬戶。在確認代管金額已存入代管賬戶后,轉讓方應將股份過戶予受讓方(該日為“交割日”)。
。└犊畎才
在相關日期后的任何時間,轉讓方有權自行決定向受讓方發出支付對價的書面通知,且應注明該對價將以現金對價或股份對價的方式(“付款通知”)。
若轉讓方選擇收取對價股份,則其應當在2010年12月24日下午5時(香港時間)前發出付款通知,說明選擇以對價股份收取股份轉讓代價。受讓方應向轉讓方配售及發行對價股份。對價股份配售及發行時,將會入賬列為繳足,在各方面與已發行的其他中國平安股份享有同等權益,且可在對價股份獲配股發行后的第一個交易日在香港聯交所上市并自由交易。
若轉讓方選擇收取現金對價或若轉讓方未于前述時間或之前以書面方式發出付款通知,則對價應以現金對價清償。受讓方應在付款通知的7個工作日內或(如果轉讓方被視為已選擇收取現金對價)于2010年12月31日或之前以可自由支配的人民幣支付現金對價(如適用,減去代管賬戶中的預扣金額<即僅為適用的中國稅務法律或法規所要求扣除或預扣的涉及稅項的金額>)予轉讓方。
如果標的股份已在轉讓方發出付款通知前轉讓給受讓方,而轉讓方選擇收取對價股份,受讓方應于付款日期(在發行對價股份以外)還向轉讓方支付一筆相等于假設自交割日起轉讓方已是對價股份的持有人,其在交割日至付款日期期間就對價股份應收取的所有股利或其他分派的價值的人民幣現金金額,但該金額不得超過受讓方在交割日至付款日期期間就標的股份收到的所有股利或其他分派的總值。
三、標的股份權利限制情況
截至本報告書簽署之日,信息披露義務人持有的深發展520,414,439股股份(占深發展目前總股本3,105,433,762股的16.76%)之權利限制情況如下:
1、2004年5月29日,信息披露義務人與深圳市投資管理公司、深圳國際信托投資有限責任公司、深圳市城市建設開發(集團)公司和深圳市勞動和社會保障局簽署了《股份轉讓協議》,合計受讓前述出讓方持有的深發展348,103,305股普通股,約占深發展當時總股本的17.89%。信息披露義務人在《股份轉讓協議》中作出承諾:在信息披露義務人能夠履行其作為深發展相對控股股東的一切權利的前提下,信息披露義務人承諾在交割日后的五年內將不出售或轉讓其向出讓方購買的深發展的348,103,305股普通股股份。除非屆時獲得銀行業監管部門批準,則信息披露義務人對該等股份的出售或轉讓將不受本條規定的上述限制。
上述股份于2004年12月30日完成交割,信息披露義務人通過該次股份轉讓獲得的深發展股份在2009年12月30日前將不得出售或轉讓,但獲得銀行業監管部門的批準除外。
2、2007年6月18日,深發展實施股權分置改革。股權分置改革方案實施后,信息披露義務人持有深發展的股份為348,103,305股。其中,104,337,917股(占深發展當時總股本的5%)在2008年6月20日后可上市流通;104,337,917股(占深發展當時總股本的5%)在2009年6 月20日后可上市流通;139,427,471股(占深發展當時總股本的6.68%)在2010年6月20日后可上市流通。
3、2007 年6月,深發展發行存續期為六個月和十二個月的認股權證,分別簡稱“深發SFC1”和“深發SFC2”。信息披露義務人通過兩次認股權證行權,持有深發展的股份分別增加34,810,330股和17,405,165股,合計持有400,318,800股。
4、2008年10月,深發展實施了2008年中期利潤分配方案:以深發展2008年6月30日的總股本2,388,795,202股為基數,每10股送紅股3股,信息披露義務人持有深發展的股份增加120,095,639股。該方案實施后,深發展總股本數量變更為3,105,433,762股,信息披露義務人持有520,414,439股股份,占深發展總股本的16.76%。其中,135,639,292股(占深發展當時總股本的4.37%)在2009年6 月20日后可上市流通;181,255,712股(占深發展當時總股本的5.84%)在2010年6月20日后可上市流通。
5、除上述情形外,信息披露義務人持有的深發展股份不存在其他任何權利限制,包括但不限于股份被質押、凍結。
四、本次權益變動的核準情況
本次權益變動尚需獲得中國銀監會、中國保監會等監管機構的核準。
五、信息披露義務人關于《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》第三十二條規定的情況說明
本次權益變動后,信息披露義務人不再持有深發展任何股份。
信息披露義務人已經對受讓方的主體資格、資信情況、受讓意圖等進行了合理調查和了解。中國平安成立于1988年3月21日,是在上海證券交易所和香港聯交所上市的公司。根據中國平安2008年的年報,其最近兩年連續盈利,資信狀況良好。據了解,中國平安受讓標的股份的目的是為了完善中國平安的綜合金融服務平臺,落實“綜合金融,國際領先”的戰略發展目標,推進保險、銀行、投資三大業務的均衡發展,并獲得一家全國性大型商業銀行網絡的戰略協同,包括更豐富的產品、更廣泛的客戶基礎和交叉銷售的機會,改善資產負債久期匹配、優化資產組合結構,加強償付能力和內涵價值的穩定性;并基于中國銀行業的廣闊而穩定的發展前景,更好的保障保險資金的投資收益。
信息披露義務人不存在未清償的對深發展的負債,亦不存在未解除的深發展為其負債提供的擔保或損害深發展利益的其他情形。截至2009年5月31日,深發展向信息披露義務人參股的聯想集團有限公司提供的貸款余額為1,500萬美元。
第五節 前6個月買賣上市交易股份的情況
信息披露義務人在提交本報告書之日前6個月內沒有通過證券交易所的集中交易買賣深發展股票的行為。
第六節 其他重大事項
信息披露義務人認為,本報告書已按有關規定對本次權益變動的有關信息進行了如實披露,無其他為避免對報告書內容產生誤解應披露而未披露的信息。
第七節 相關聲明
本人以及本人所代表的Newbridge Asia AIV III, L.P.,承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
Newbridge Asia AIV III, L.P.
授權代表:_________________
單偉建
簽署日期:2009年6月15日
第八節 備查文件
一、備查文件
1.信息披露義務人的注冊文件;
2.信息披露義務人董事及其他高級管理人員的名單及其身份證明;
3.股份購買協議。
二、備查地點
上列備查文件的經確認的復印件可在深圳發展銀行董事會秘書處(地址:中國廣東省深圳市深南東路5047號深圳發展銀行大廈)或深圳證券交易所查閱。
附表:
基本情況
上市公司名稱
深圳發展銀行股份有限公司
上市公司所在地
廣東省深圳市
股票簡稱
深發展A
股票代碼
000001
信息披露義務人名稱
Newbridge Asia AIV III, L.P.
信息披露義務人注冊地
美國特拉華州
擁有權益的股份數量變化
減少 √
不變,但持股人發生變化 □
有無一致行動人
有 □無 √
信息披露義務人是否為上市公司第一大股東
是 √否 □
信息披露義務人是否為上市公司實際控制人
是 □否 √
權益變動方式
(可多選)
國有股行政劃轉或變更 □間接方式轉讓 □
取得上市公司發行的新股 □執行法院裁定 □ 繼承 □贈與 □其他 □(請注明)
信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例
持股數量:520,414,439股
持股比例:16.76%
本次權益變動后,信息披露義務人擁有權益的股份數量及變動比例
變動數量:520,414,439股
變動比例:由目前持有比例16.76%變動為零
信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持
是 □否 √
信息披露義務人在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票
是 □否 √
涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的,信息披露義務人還應當就以下內容予以說明:
控股股東或實際控制人減持時是否存在侵害上市公司和股東權益的問題
是 □否 √
控股股東或實際控制人減持時是否存在未清償其對公司的負債,未解除公司為其負債提供的擔保,或者損害公司利益的其他情形
是 □否 √
。ㄈ缡,請注明具體情況)
本次權益變動是否需取得批準
是 √否 □
是否已得到批準
是 □否 √
注:本次權益變動尚須經中國銀監會、中國保監會等監管機構的核準。
Newbridge Asia AIV III, L.P.
授權代表:_________________
單偉建
簽署日期:2009年6月15日