證券簡(jiǎn)稱：中國(guó)平安證券代碼：601318編號(hào)：臨 2009－021

　　中國(guó)平安保險(xiǎn)（集團(tuán)）股份有限公司

　　第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

　　特別提示：

　　中國(guó)平安保險(xiǎn)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)公告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　本公司第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議通知已于2009年6月9日發(fā)出，會(huì)議于2009年6月12日在上海市張江中國(guó)平安后援管理中心2號(hào)樓8樓董事會(huì)議廳召開，同時(shí)在北京、深圳和香港開通視頻分會(huì)場(chǎng)。會(huì)議應(yīng)出席董事18人，實(shí)到董事15人，董事胡愛民先生書面委托董事長(zhǎng)馬明哲先生出席會(huì)議并行使表決權(quán)，董事白樂達(dá)先生書面委托董事伍成業(yè)先生出席會(huì)議并行使表決權(quán)，董事周永健先生書面委托董事夏立平先生出席會(huì)議并行使表決權(quán)。本公司部分監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議的召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　會(huì)議由董事長(zhǎng)馬明哲先生主持，與會(huì)董事經(jīng)充分審議，以舉手表決方式逐項(xiàng)通過了如下議案：

　　一、審議通過了《關(guān)于控股子公司中國(guó)平安人壽保險(xiǎn)股份有限公司認(rèn)購(gòu)深圳發(fā)展銀行股份有限公司非公開發(fā)行股份的議案》

　　具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠姳竟�司同時(shí)發(fā)布的《對(duì)外投資公告》。

　　表決結(jié)果：贊成18票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票

　　二、審議通過了《關(guān)于協(xié)議受讓深圳發(fā)展銀行股份有限公司股份的議案》

　　具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠姳竟�司同時(shí)發(fā)布的《對(duì)外投資公告》。

　　表決結(jié)果：贊成18票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票

　　三、審議通過了《關(guān)于向特定對(duì)象定向增發(fā)Ｈ股股票的議案》，并同意提交公司臨時(shí)股東大會(huì)、內(nèi)資股類別股東會(huì)議及外資股類別股東會(huì)議審議

　　本公司擬與深圳發(fā)展銀行股份有限公司（以下稱“深發(fā)展”）的第一大股東ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ ＡＳＩＡ ＡＩＶ ＩＩＩ，Ｌ．Ｐ．（以下稱“ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ”）簽署《股份購(gòu)買協(xié)議》，購(gòu)買其持有的深發(fā)展520，414，439股股份（以下稱“標(biāo)的股份”），ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ有權(quán)按照協(xié)議的約定選擇要求本公司：（1）全部以人民幣11，449，117，658元的現(xiàn)金方式支付；或者（2）全部以本公司新發(fā)行299，088，758股Ｈ股的方式支付。

　　根據(jù)《股權(quán)購(gòu)買協(xié)議》的約定，由于本公司有可能須應(yīng)ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ的要求通過發(fā)行Ｈ股新股份的方式履行支付義務(wù)，因此可能導(dǎo)致本公司注冊(cè)資本增加、類別股份的比例變更以及《公司章程》的相應(yīng)修改。根據(jù)《公司法》、《公司章程》及相關(guān)上市規(guī)則的規(guī)定，董事會(huì)同意就本公司新發(fā)行299，088，758股Ｈ股事宜以特別決議案形式提交公司臨時(shí)股東大會(huì)、內(nèi)資股類別股東會(huì)議及外資股類別股東會(huì)議審議：

　　1．授權(quán)本公司管理層就與本議案相關(guān)的所有公告，股東通函，臨時(shí)股東大會(huì)通知、內(nèi)資股類別股東會(huì)議通知及外資股類別股東會(huì)議通知以及信息披露文件分別與上海證券交易所、聯(lián)交所、深圳證券交易所及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)等相關(guān)證券監(jiān)管部門（以下統(tǒng)稱“相關(guān)證券監(jiān)管部門”）進(jìn)行溝通，并根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管部門的意見相應(yīng)修改公告、股東通函、特別股東大會(huì)通知、內(nèi)資股類別股東會(huì)議通知及外資股類別股東會(huì)議通知以及信息披露文件內(nèi)容，并授權(quán)本公司董事會(huì)秘書及公司秘書姚軍先生分別予以發(fā)布。

　　2、同意向聯(lián)交所上市委員會(huì)申請(qǐng)批準(zhǔn)本公司根據(jù)《股份購(gòu)買協(xié)議》條款可能發(fā)出的Ｈ股對(duì)價(jià)股份在聯(lián)交所上市及買賣，并授權(quán)本公司執(zhí)行董事及／或公司秘書簽署任何相關(guān)的申請(qǐng)文件。

　　3、取得相關(guān)證券監(jiān)管部門的批準(zhǔn)、股東于臨時(shí)股東大會(huì)及Ｈ股及Ａ股股東于其各自的類別股東會(huì)議的批準(zhǔn)，及待聯(lián)交所上市委員會(huì)批準(zhǔn)根據(jù)《股份購(gòu)買協(xié)議》條款可能發(fā)出的對(duì)價(jià)股份在聯(lián)交所上市及買賣的前提下：

　　（1） 批準(zhǔn)根據(jù)《股份購(gòu)買協(xié)議》的條款配發(fā)及發(fā)行對(duì)價(jià)股份；

　　（2） 批準(zhǔn)本公司Ｈ股過戶登記處，香港中央證券登記有限公司，以ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ 或按其指示的其它人士／機(jī)構(gòu)的名義就對(duì)價(jià)股份發(fā)出股票并將該人士／機(jī)構(gòu)或香港中央結(jié)算（代理人）有限公司（倘適宜）的名稱作為已配發(fā)及發(fā)行對(duì)價(jià)股份的相關(guān)數(shù)目的持有人加載入本公司在香港存置的Ｈ 股股東名冊(cè)分冊(cè)內(nèi)；

　　（3） 如適用，批準(zhǔn)將以香港中央結(jié)算（代理人）有限公司名義發(fā)行的股票寄存于中央結(jié)算系統(tǒng)內(nèi)由ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ指定的中央結(jié)算系統(tǒng)參與者股份賬戶。

　　4．委任本公司執(zhí)行董事組成董事委員會(huì)（“董事委員會(huì)”），且董事委員會(huì)已就以下事項(xiàng)獲董事會(huì)授權(quán)：

　　（1） 采取、處理及執(zhí)行（無論是否以簽署蓋章或其它方式）根據(jù)《股份購(gòu)買協(xié)議》的條款配發(fā)及發(fā)行對(duì)價(jià)股份予ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ或其指示的其它人士的屬必要或適宜的一切行動(dòng)、事宜、行為、文件、協(xié)議及事情；

　　（2） 采取、處理及執(zhí)行（無論是否以簽署蓋章或其它方式）為使對(duì)價(jià)股份取得聯(lián)交所上市地位屬必要或適宜的一切行動(dòng)、事宜、行為、文件、協(xié)議及事情。

　　5． 如ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ選擇向其發(fā)行對(duì)價(jià)股份作為支付對(duì)價(jià)，在本次非公開發(fā)行Ｈ 股完成后，本公司的股數(shù)、注冊(cè)資本以及股本結(jié)構(gòu)等將產(chǎn)生變化，因此，現(xiàn)提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)根據(jù)向ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ非公開發(fā)行Ｈ 股股票的情況對(duì)公司章程相關(guān)條款進(jìn)行修訂，主要包括：

　　（1）修改公司章程第二十一條（本次非公開發(fā)行Ａ 股和Ｈ 股的批文及股數(shù)）、第二十四條（本公司注冊(cè)資本）。

　　（2）根據(jù)本次非公開發(fā)行完成后的實(shí)際情況，授權(quán)董事會(huì)修改《公司章程》的相應(yīng)條款。

　　表決結(jié)果：贊成18票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票

　　四、審議通過了《關(guān)于召開2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2009年第一次內(nèi)資股類別股東會(huì)議及2009年第一次外資股類別股東會(huì)議的議案》

　　表決結(jié)果：贊成18票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票

　　以上第三項(xiàng)議案須提交本公司2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2009年第一次內(nèi)資股類別股東會(huì)議及2009年第一次外資股類別股東會(huì)議審議，具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠姳竟�司另行公布的股東大會(huì)通知和會(huì)議資料。

　　本公司將按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》等規(guī)定，編制《深圳發(fā)展銀行股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，向相關(guān)監(jiān)管部門報(bào)送，并履行信息披露義務(wù)。

　　本公司于2009年6月8日發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告，因討論重大交易事項(xiàng)，公司申請(qǐng)股票已于2009年6月8日起停牌，直至相關(guān)事項(xiàng)確定并披露有關(guān)結(jié)果后復(fù)牌。鑒于重大交易事項(xiàng)已經(jīng)披露，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司特申請(qǐng)公司股票于2009年6月15日復(fù)牌。

　　特此公告。

　　中國(guó)平安保險(xiǎn)（集團(tuán)）股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2009年6月12日

　　證券簡(jiǎn)稱：中國(guó)平安證券代碼：601318編號(hào)：臨 2009－022

　　中國(guó)平安保險(xiǎn)（集團(tuán)）股份有限公司

　　對(duì)外投資公告

　　特別提示：

　　中國(guó)平安保險(xiǎn)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)平安”或“本公司”）董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)公告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要提示：

　　1、投資標(biāo)的名稱：深圳發(fā)展銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深發(fā)展”）

　　2、投資金額和比例：

　　本公司控股子公司中國(guó)平安人壽保險(xiǎn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“平安壽險(xiǎn)”）認(rèn)購(gòu)深發(fā)展非公開發(fā)行的不少于3．70億股，但不超過5．85億股的股份（以下簡(jiǎn)稱“本次股份認(rèn)購(gòu)”），每股認(rèn)購(gòu)價(jià)格為根據(jù)適用法律規(guī)定的公式計(jì)算確定的深發(fā)展董事會(huì)批準(zhǔn)本次股份認(rèn)購(gòu)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日在深圳證券交易所上市的深發(fā)展股份的股票交易均價(jià)；

　　本公司受讓深發(fā)展第一大股東ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ ＡＳＩＡ ＡＩＶ ＩＩＩ，Ｌ．Ｐ．（以下簡(jiǎn)稱“ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ”）持有的深發(fā)展520，414，439股股份，占深發(fā)展目前總股本3，105，433，762股的16．76％（以下簡(jiǎn)稱“本次股份轉(zhuǎn)讓”）；

　　在本次股份認(rèn)購(gòu)和本次股份轉(zhuǎn)讓（以下合稱“本次交易”）完成時(shí)以及本次交易完成前的任何時(shí)點(diǎn)，本公司及本公司的控股子公司（以下簡(jiǎn)稱“本集團(tuán)”）將采取合法和可行的措施，保證其擁有權(quán)益的深發(fā)展股份不超過深發(fā)展當(dāng)時(shí)已發(fā)行股份的30％。

　　3、投資期限：長(zhǎng)期

　　特別風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　1、中國(guó)銀行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日益激烈和不穩(wěn)定的市場(chǎng)環(huán)境，以及政府對(duì)中國(guó)銀行業(yè)的宏觀調(diào)控政策可能給本次投資標(biāo)的深發(fā)展的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)帶來一定風(fēng)險(xiǎn)；

　　2、 目前深發(fā)展的公司治理結(jié)構(gòu)和管理水平良好，但不能保證其具有避免和抵御不可預(yù)見的風(fēng)險(xiǎn)的能力；

　　3、 本次交易尚需取得中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)銀監(jiān)會(huì)”）、中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)保監(jiān)會(huì)”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）等相關(guān)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)（或豁免）。

　　一、對(duì)外投資概述

　　1、對(duì)外投資的基本情況

　　（1）本次股份認(rèn)購(gòu)的基本情況

　　2009年6月12日，平安壽險(xiǎn)與深發(fā)展簽署了《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，認(rèn)購(gòu)深發(fā)展非公開發(fā)行的不少于3．70億股，但不超過5．85億股的股份。每股認(rèn)購(gòu)價(jià)格為根據(jù)適用法律規(guī)定的公式計(jì)算確定的深發(fā)展董事會(huì)批準(zhǔn)本次股份認(rèn)購(gòu)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日在深圳證券交易所上市的深發(fā)展股份的股票交易均價(jià)，即每股18．26元人民幣。

　　（2）本次股份轉(zhuǎn)讓的基本情況

　　2009年6月12日，本公司與ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ簽署了《股份購(gòu)買協(xié)議》，受讓其持有的深發(fā)展520，414，439股股份，ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ有權(quán)按照協(xié)議的約定選擇要求本公司：（1）全部以現(xiàn)金人民幣11，449，117，658元支付；或者（2）全部以本公司新發(fā)行的299，088，758股Ｈ股支付。

　　（3）目前，本公司已持有深發(fā)展1，056，423股股份，平安壽險(xiǎn)已持有深發(fā)展144，271，825股股份，本公司和平安壽險(xiǎn)合計(jì)持有145，328，248股股份，占深發(fā)展目前總股本3，105，433，762股的4．68％。除此之外，本集團(tuán)未直接或間接持有其他深發(fā)展股份。

　　在本次交易完成時(shí)（指通過本次股份轉(zhuǎn)讓受讓的股份經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司依法變更登記至本公司名下，以及本次股份認(rèn)購(gòu)的深發(fā)展新發(fā)行股份經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記至平安壽險(xiǎn)名下，以發(fā)生在后者為準(zhǔn)。以下簡(jiǎn)稱“本次交易完成”）以及本次交易完成前的任何時(shí)點(diǎn)，本集團(tuán)將采取合法和可行的措施，保證其擁有權(quán)益的深發(fā)展股份不超過深發(fā)展當(dāng)時(shí)已發(fā)行股份的30％。

　　（4）本集團(tuán)目前持有深發(fā)展的股份不超過其目前總股本的5％。本集團(tuán)與深發(fā)展不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本集團(tuán)與ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2、董事會(huì)審議情況

　　（1）本次股份認(rèn)購(gòu)的董事會(huì)審議情況

　　平安壽險(xiǎn)第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議于2009年6月8日至2009年6月11日通過通訊表決的方式召開，會(huì)議應(yīng)參與投票董事11人，實(shí)際參與投票董事11人，會(huì)議有效行使表決權(quán)票數(shù)11票，會(huì)議的召集、召開程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》和平安壽險(xiǎn)《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議表決結(jié)果合法、有效。平安壽險(xiǎn)董事會(huì)以11票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于認(rèn)購(gòu)深圳發(fā)展銀行股份有限公司非公開發(fā)行股份的議案》，同意本次股份認(rèn)購(gòu)，并同意與深發(fā)展簽署《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，認(rèn)購(gòu)深發(fā)展非公開發(fā)行的不少于3．70億股，但不超過5．85億股股份，每股認(rèn)購(gòu)價(jià)格為根據(jù)適用法律規(guī)定的公式計(jì)算確定的深發(fā)展董事會(huì)批準(zhǔn)本次股份認(rèn)購(gòu)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日在深圳證券交易所上市的深發(fā)展股份的股票交易均價(jià)，即每股18．26元人民幣。

　　本公司第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議于2009年6月12日在上海市張江中國(guó)平安后援管理中心2號(hào)樓8樓董事會(huì)議廳召開，同時(shí)在北京、深圳和香港開通視頻分會(huì)場(chǎng)。會(huì)議應(yīng)出席董事18人，實(shí)到董事15人，董事胡愛民先生書面委托董事長(zhǎng)馬明哲先生出席會(huì)議并行使表決權(quán)，董事白樂達(dá)先生書面委托董事伍成業(yè)先生出席會(huì)議并行使表決權(quán)，董事周永健先生書面委托董事夏立平先生出席會(huì)議并行使表決權(quán)。本公司部分監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議的召集、召開程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》和本公司《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議表決結(jié)果合法、有效。會(huì)議由董事長(zhǎng)馬明哲先生主持，與會(huì)董事經(jīng)充分審議，以18票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于控股子公司中國(guó)平安人壽保險(xiǎn)股份有限公司認(rèn)購(gòu)深圳發(fā)展銀行股份有限公司非公開發(fā)行股份的議案》，同意平安壽險(xiǎn)與深發(fā)展簽署《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，認(rèn)購(gòu)深發(fā)展非公開發(fā)行的不少于3．70億股，但不超過5．85億股股份，每股認(rèn)購(gòu)價(jià)格為深發(fā)展董事會(huì)批準(zhǔn)本次股份認(rèn)購(gòu)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日在深圳證券交易所上市的深發(fā)展股份的股票交易均價(jià)，即每股18．26元人民幣。

　　（2）本次股份轉(zhuǎn)讓的董事會(huì)審議情況

　　本公司第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議于2009年6月12日在上海市張江中國(guó)平安后援管理中心2號(hào)樓8樓董事會(huì)議廳召開，同時(shí)在北京、深圳和香港開通視頻分會(huì)場(chǎng)。會(huì)議應(yīng)出席董事18人，實(shí)到董事15人。董事胡愛民先生書面委托董事長(zhǎng)馬明哲先生出席會(huì)議并行使表決權(quán)，董事白樂達(dá)先生書面委托董事伍成業(yè)先生出席會(huì)議并行使表決權(quán)，董事周永健先生書面委托董事夏立平先生出席會(huì)議并行使表決權(quán)。本公司部分監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議的召集、召開程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》和本公司《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議表決結(jié)果合法、有效。會(huì)議由董事長(zhǎng)馬明哲先生主持，與會(huì)董事經(jīng)充分審議，以18票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于協(xié)議受讓深圳發(fā)展銀行股份有限公司股份的議案》，同意本公司與ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ簽署《股份購(gòu)買協(xié)議》，受讓其持有的深發(fā)展520，414，439股股份。ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ有權(quán)按照協(xié)議的約定選擇要求本公司：（1）全部以現(xiàn)金人民幣11，449，117，658元支付；或者（2）全部以本公司新發(fā)行的299，088，758股Ｈ股支付。

　　3、監(jiān)管審批程序

　　（1）本次股份認(rèn)購(gòu)尚需獲得深發(fā)展股東大會(huì)批準(zhǔn)；

　　（2）本次股份轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)支付方式若為本公司新發(fā)行的Ｈ股，則本公司新發(fā)行Ｈ股需獲得本公司臨時(shí)股東大會(huì)、內(nèi)資股類別股東會(huì)議及外資股類別股東會(huì)議批準(zhǔn)；

　　（3）本次交易需獲得中國(guó)銀監(jiān)會(huì)、中國(guó)保監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)等相關(guān)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)（或豁免）。

　　二、交易對(duì)方的基本情況

　　（一）《股份購(gòu)買協(xié)議》交易方ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ的基本情況

　　1、ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ及其持有深發(fā)展股份的基本情況

　　（1）截至2008年12月31日，ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ作為深發(fā)展的第一大股東，持有深發(fā)展520，414，439股的Ａ股股份，占其目前總股本3，105，433，762股的16．76％。

　　（2）ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ于2000年6月22日成立于美國(guó)特拉華州，注冊(cè)資本7．24億美金。ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ主要從事戰(zhàn)略性投資，其所有投資和運(yùn)營(yíng)決策由作為其無限合伙人的ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ ＡＳＩＡ ＧｅｎＰａｒ ＡＩＶ Ⅲ，Ｌ．Ｐ 決定。

　　2、目前，本集團(tuán)未直接或間接持有任何ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ的股份。

　　3、本公司與平安壽險(xiǎn)通過本次交易成為深發(fā)展股東的資格尚需獲得中國(guó)銀監(jiān)會(huì)的審查、批準(zhǔn)。

　　（二）《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》交易方深發(fā)展的基本情況

　　（1）深發(fā)展是中國(guó)第一家面向社會(huì)公眾公開發(fā)行股票并上市的商業(yè)銀行。1987年5月10日，經(jīng)中國(guó)人民銀行深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)分行以（87）深人融管字第39號(hào)文批準(zhǔn)，深發(fā)展以自由認(rèn)購(gòu)形式首次向社會(huì)公開發(fā)售人民幣普通股。1987年12月28日，深發(fā)展正式成立。1988年4月11日，公司普通股在深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)證券公司掛牌公開交易。1991年4月3日，深發(fā)展在深圳證券交易所上市，股票代碼為000001。

　　（2）深發(fā)展持有深圳市工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為440301103098545的營(yíng)業(yè)執(zhí)照以及中國(guó)銀監(jiān)會(huì)頒發(fā)的00000028號(hào)金融許可證，機(jī)構(gòu)編碼為Ｂ0014Ｈ144030001。

　　（3）2004年深發(fā)展引進(jìn)了ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ作為其戰(zhàn)略投資者，成為國(guó)內(nèi)首家外資作為第一大股東的中資股份制商業(yè)銀行。

　　（4）深發(fā)展已在北京、上海、天津、重慶、廣州、深圳、杭州、南京、濟(jì)南、大連、青島、成都、昆明、海口、珠海、佛山、寧波、溫州等18個(gè)經(jīng)濟(jì)中心城市設(shè)立了近三百家分支機(jī)構(gòu)，并在北京、香港設(shè)立代表處，與境外70多個(gè)國(guó)家和地區(qū)的600多家銀行建立了代理行關(guān)系，擁有良好的經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)和渠道。

　　（5）深發(fā)展在公司銀行業(yè)務(wù)、零售銀行業(yè)務(wù)、消費(fèi)信貸業(yè)務(wù)等主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域已建立起完善的產(chǎn)品體系，并具有較大的市場(chǎng)影響力。同時(shí)，深發(fā)展國(guó)際業(yè)務(wù)、離岸業(yè)務(wù)亦穩(wěn)健發(fā)展，市場(chǎng)份額與品牌知名度不斷提高，并獲準(zhǔn)成為國(guó)內(nèi)首家獲得離岸網(wǎng)上銀行業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行。

　　三、 投資標(biāo)的的基本情況

　　1、本次投資標(biāo)的為深發(fā)展。關(guān)于深發(fā)展的基本情況，請(qǐng)見上述第二條第（二）項(xiàng)“《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》交易方深發(fā)展的基本情況”所述。

　　2、根據(jù)深發(fā)展公告的2008年年度報(bào)告，截至2008年12月31日，其資產(chǎn)總額為47，444，017萬元，凈資產(chǎn)為1，640，079萬元，2008年度凈利潤(rùn)為61，404萬元；資本充足率為8．58％，核心資本充足率為5．27％。

　　3、整體而言，深發(fā)展在業(yè)務(wù)規(guī)模不斷發(fā)展的同時(shí)，注重經(jīng)營(yíng)能力的提高，逐步加強(qiáng)內(nèi)控制度建設(shè)，逐漸完善公司治理。目前，深發(fā)展的經(jīng)營(yíng)能力良好，內(nèi)控制度完整、內(nèi)控體系健全，公司治理方面不存在重大的管理缺陷。

　　4、目前，本公司已持有深發(fā)展1，056，423股股份，平安壽險(xiǎn)已持有深發(fā)展144，271，825股股份，本公司和平安壽險(xiǎn)合計(jì)持有145，328，248股股份，占深發(fā)展目前總股本3，105，433，762股的4．68％。除此之外，本集團(tuán)未直接或間接持有其他深發(fā)展股份。

　　四、交易文件的主要內(nèi)容

　　（一）《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　1、有關(guān)各方

　　股份發(fā)行方：深發(fā)展

　　股份認(rèn)購(gòu)方：平安壽險(xiǎn)

　　2、股份認(rèn)購(gòu)

　　深發(fā)展應(yīng)向平安壽險(xiǎn)發(fā)行且平安壽險(xiǎn)應(yīng)認(rèn)購(gòu)不少于3．70億股，但不超過5．85億股的深發(fā)展股份（“新發(fā)行股份”）。該等股份不附帶任何他項(xiàng)權(quán)利。在根據(jù)適用法律不觸發(fā)強(qiáng)制性全面要約收購(gòu)義務(wù)的前提下，平安壽險(xiǎn)有權(quán)在前述認(rèn)購(gòu)范圍內(nèi)按照最大的上限認(rèn)購(gòu)新發(fā)行股份。深發(fā)展及平安壽險(xiǎn)同意在可行的情況下盡早確定新發(fā)行股份的數(shù)量。

　　3、每股價(jià)格

　　每股新發(fā)行股份的購(gòu)買價(jià)格（“每股價(jià)格”）為根據(jù)適用法律規(guī)定的公式計(jì)算確定的深發(fā)展董事會(huì)批準(zhǔn)交易的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日在深圳證券交易所上市的深發(fā)展股份的股票交易均價(jià)，即為每股18．26元。

　　盡管有上述規(guī)定，如深發(fā)展在成交日前進(jìn)行任何權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本或配股，則上述每股價(jià)格應(yīng)根據(jù)《深圳證券交易所交易規(guī)則》第4．4．2條規(guī)定的計(jì)算公式確定的“除權(quán)（息）參考價(jià)”作相應(yīng)調(diào)整。在此情形下，雙方應(yīng)于成交日簽署一份確認(rèn)函以反映上述每股價(jià)格的調(diào)整。

　　4、對(duì)價(jià)

　　新發(fā)行股份的總認(rèn)購(gòu)價(jià)格（“總認(rèn)購(gòu)價(jià)格”）應(yīng)為每股價(jià)格與新發(fā)行股份之?dāng)?shù)量的乘積。

　　5、鎖定期

　　在成交日后的三十六（36）個(gè)月內(nèi)，平安壽險(xiǎn)不得轉(zhuǎn)讓任何新發(fā)行股份。但是，在適用法律許可的前提下，在平安壽險(xiǎn)關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)（指任何直接或間接控制平安壽險(xiǎn)、直接或間接受平安壽險(xiǎn)控制、與平安壽險(xiǎn)共同受他人控制的人）之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受此限。

　　6、股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的條件

　　每一方在股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的成交義務(wù)的生效條件是在截止日或之前以下條件得到滿足或被適當(dāng)放棄（除以下第6．3、6．4和6．6外，其他條件不得放棄，且第6．6項(xiàng)僅有平安壽險(xiǎn)有權(quán)放棄）：

　　（6．1） 深發(fā)展股東大會(huì)、中國(guó)銀監(jiān)會(huì)、中國(guó)保監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中華人民共和國(guó)商務(wù)部（以下簡(jiǎn)稱“商務(wù)部”）的各項(xiàng)批準(zhǔn)已經(jīng)適當(dāng)取得并在成交日（第6條規(guī)定的所有股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的條件中的最后一項(xiàng)條件被滿足＜或被適當(dāng)放棄＞后的第七個(gè)營(yíng)業(yè)日，或者雙方商定的其它更早日期＜但不得早于第6條中規(guī)定的條件全部被滿足或被適當(dāng)放棄之日＞）全面持續(xù)有效；

　　（6．2） 相關(guān)機(jī)關(guān)沒有發(fā)布、頒布或執(zhí)行任何禁止完成股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議所擬議的交易的法律、法規(guī)、規(guī)則、指令、命令或通知；

　　（6．3） 就為實(shí)現(xiàn)成交需要由平安壽險(xiǎn)履行的義務(wù)而言，深發(fā)展在股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的所有聲明保證應(yīng)于股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議簽署日在所有重大方面真實(shí)、準(zhǔn)確并至成交日在所有重大方面持續(xù)真實(shí)、準(zhǔn)確（如同在成交日再次做出）；

　　（6．4） 就為實(shí)現(xiàn)成交需要由深發(fā)展履行的義務(wù)而言，平安壽險(xiǎn)在股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的所有聲明保證應(yīng)于股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議簽署日在所有重大方面真實(shí)、準(zhǔn)確并至成交日在所有重大方面持續(xù)真實(shí)、準(zhǔn)確（如同在成交日再次做出）；

　　（6．5） 本公司可以在不遲于2010年12月31日前收購(gòu)ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ所持有的深發(fā)展的所有股份，ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ和本公司必須已適當(dāng)簽署一份具有法律約束力的股份購(gòu)買協(xié)議，且該協(xié)議中的所有交割條件（包括但不限于所有的政府批準(zhǔn)）都已得到滿足或被適當(dāng)放棄，該等股份的轉(zhuǎn)讓以及ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ和本公司的購(gòu)買／出售義務(wù)已經(jīng)全面生效、不可撤銷；

　　或者，前述ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ持有的所有深發(fā)展股份已被適當(dāng)過戶登記到本公司名下；以及

　　（6．6） （ａ）三名由股份變動(dòng)的股東提名并當(dāng)選的董事辭去深發(fā)展董事職務(wù)；（ｂ）在不抵觸適用法律和深發(fā)展公司章程的前提下，平安壽險(xiǎn)或平安壽險(xiǎn)關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)應(yīng)有權(quán)提名增選三位深發(fā)展董事會(huì)候選人。

　　7、條件不滿足

　　如果以上條件截至截止日，未能得到滿足或被適當(dāng)放棄，則股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議各方有權(quán)終止股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議且終止即時(shí)生效。截止日為除深發(fā)展和平安壽險(xiǎn)另行書面同意的其它日期外，下列日期中的較早者：（1）2010年4月30日，或（2）雙方向?qū)Ψ教峁┛山邮盏淖C據(jù)證明相關(guān)機(jī)關(guān)不批準(zhǔn)股份認(rèn)購(gòu)之日或自該日起股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議應(yīng)立即終止的其它日期。

　　股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議終止后，每一方在股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議項(xiàng)下的進(jìn)一步的權(quán)利和義務(wù)應(yīng)同時(shí)終止，但終止不應(yīng)影響一方在終止之日在股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議項(xiàng)下已發(fā)生的權(quán)利和義務(wù)。

　　8、股份認(rèn)購(gòu)的完成

　　股份認(rèn)購(gòu)應(yīng)在最后一個(gè)條件得到滿足（或被適當(dāng)放棄）后第7個(gè)營(yíng)業(yè)日完成，或者于雙方商定的其它更早日期完成。

　　9、股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的終止

　　在成交前的任何時(shí)間，如果（ｉ）一方嚴(yán)重違反股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議項(xiàng)下的任何規(guī)定，且（ｉｉ）在守約一方向違約一方發(fā)出書面通知，要求違約一方立即采取行動(dòng)對(duì)該等違約進(jìn)行補(bǔ)救后的30日內(nèi)，違約一方?jīng)]有對(duì)該等違約進(jìn)行補(bǔ)救，則守約一方可向違約一方發(fā)出書面通知，選擇實(shí)現(xiàn)成交或終止股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議。

　　10、董事提名權(quán)

　　（10．1）董事會(huì)

　　在不抵觸適用法律的前提下，在平安壽險(xiǎn)登記為深發(fā)展新發(fā)行股份的持有人后，深發(fā)展應(yīng)盡快召開一次股東大會(huì)，平安壽險(xiǎn)有權(quán)提名增選3位新董事候選人（包括一名獨(dú)立董事候選人）由該次深發(fā)展股東大會(huì)根據(jù)章程規(guī)定選舉。屆時(shí)深發(fā)展董事會(huì)的董事總?cè)藬?shù)應(yīng)為18人。

　　在股份認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊蟮?8個(gè)月內(nèi)，平安壽險(xiǎn)應(yīng)有權(quán)再提名改選三位深發(fā)展董事會(huì)候選人由深發(fā)展股東大會(huì)根據(jù)章程規(guī)定選舉。該三位董事候選人應(yīng)替代上述（6．6）（ａ）所述三位辭職董事的董事席位。

　　（10．2）董事會(huì)委員會(huì)

　　在獲得董事會(huì)批準(zhǔn)的前提下，（10．1）中平安壽險(xiǎn)提名的董事應(yīng)在董事會(huì)的審計(jì)委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)和薪酬委員會(huì)中分別擁有一個(gè)席位；但是，該等被提名董事應(yīng)擁有履行有關(guān)委員會(huì)成員職責(zé)所必需的專業(yè)知識(shí)并且符合適用法律規(guī)定的所有條件。

　　11、股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議生效

　　股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議經(jīng)深發(fā)展和平安壽險(xiǎn)適當(dāng)簽署后即行生效，對(duì)雙方構(gòu)成合法、有效和有約束力的義務(wù)，且可依其條款執(zhí)行。

　　（二）《股份購(gòu)買協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　1、有關(guān)各方

　　股份出讓方：ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ

　　股份受讓方：中國(guó)平安

　　2、股份轉(zhuǎn)讓

　　2009年6月12日，本公司與ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ簽署了《股份購(gòu)買協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議本公司向ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ購(gòu)買其持有的520，414，439股深發(fā)展股份，約占深發(fā)展目前總股本3，105，433，762股的16．76％（“標(biāo)的股份”）。

　　3、對(duì)價(jià)

　　ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ有權(quán)選擇以現(xiàn)金對(duì)價(jià)人民幣11，449，117，658元（“現(xiàn)金對(duì)價(jià)”）或以本公司新發(fā)行的299，088，758股Ｈ股股份（“對(duì)價(jià)股份”）收取交易對(duì)價(jià)。

　　4、股份轉(zhuǎn)讓的條件

　　完成《股份購(gòu)買協(xié)議》項(xiàng)下的股份轉(zhuǎn)讓將基于以下條件：

　　（4．1）本公司發(fā)行對(duì)價(jià)股份已在本公司臨時(shí)股東大會(huì)、內(nèi)資股類別股東會(huì)議及外資股類別股東會(huì)議上獲本公司股東批準(zhǔn)；

　　（4．2）平安壽險(xiǎn)本次認(rèn)購(gòu)深發(fā)展發(fā)行的股份，已在深發(fā)展股東大會(huì)上獲深發(fā)展股東批準(zhǔn)；

　　（4．3）關(guān)于本次股份認(rèn)購(gòu)的一切所需批準(zhǔn)和許可已自中國(guó)銀監(jiān)會(huì)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)獲得；

　　（4．4）關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的一切所需批準(zhǔn)和許可已自中國(guó)銀監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中華人民共和國(guó)財(cái)政部獲得；

　　（4．5）本公司發(fā)行對(duì)價(jià)股份的一切所需批準(zhǔn)和許可已自所有相關(guān)的政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)獲得；

　　（4．6）關(guān)于本次股份認(rèn)購(gòu)及本次股份轉(zhuǎn)讓的一切所需批準(zhǔn)和許可已自中國(guó)保監(jiān)會(huì)獲得；

　　（4．7）（在本公司按《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定須就并非其擁有的深發(fā)展股份發(fā)出強(qiáng)制性的全面收購(gòu)要約的情況下，如適用）中國(guó)證監(jiān)會(huì)已豁免本公司及／或平安壽險(xiǎn)發(fā)出該強(qiáng)制性的全面要約的義務(wù)；及

　　（4．8）（在所需的范圍內(nèi)）關(guān)于本次股份認(rèn)購(gòu)和本次股份轉(zhuǎn)讓在中國(guó)反壟斷法項(xiàng)下的一切所需許可或豁免已自商務(wù)部獲得。

　　對(duì)于上述（4．7）中的條件，本公司同意自《股份購(gòu)買協(xié)議》簽訂之日至交割日或協(xié)議終止日（兩者之間較早的日期），本公司在任何情況下不可再收購(gòu)其他深發(fā)展股份而導(dǎo)致與通過本次股份轉(zhuǎn)讓中受讓的股份合并后的總持股數(shù)觸發(fā)本公司及／或平安壽險(xiǎn)對(duì)于深發(fā)展股份發(fā)出強(qiáng)制性全面要約的義務(wù)，除非本公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的豁免。本公司有權(quán)豁免第（4．2）和（4．3）項(xiàng)條件。

　　每一方應(yīng)在知道任何有關(guān)條件已得到滿足后迅速通知另一方。所有有關(guān)條件（除第（4．5）項(xiàng)條件外）已得到滿足（或本公司豁免第（4．2）和（4．3）項(xiàng)條件）的首個(gè)營(yíng)業(yè)日應(yīng)為相關(guān)日期。

　　如果所有有關(guān)條件（除第（4．5）項(xiàng)條件外）于最后終止日（指2009年12月31日或雙方書面協(xié)定的其它日期）之前已得到滿足（或本公司豁免第（4．2）和（4．3）項(xiàng)條件），則最后終止日將自動(dòng)延展120天，但雙方可書面達(dá)成協(xié)議進(jìn)一步延展最后終止日。如果雙方未達(dá)成上述協(xié)議，任何一方均可向另一方發(fā)出書面通知而終止本協(xié)議（繼續(xù)有效條文除外）。在此情況下，任何一方均不得根據(jù)股份購(gòu)買協(xié)議對(duì)另一方提出任何性質(zhì)的索賠，但關(guān)于已在終止前或根據(jù)任何繼續(xù)有效條文產(chǎn)生的任何權(quán)利和義務(wù)的索賠除外。

　　為免生疑問，本次股份轉(zhuǎn)讓的交割不應(yīng)以本次股份認(rèn)購(gòu)的完成為條件。

　　5、交割及代管安排

　　在《股份購(gòu)買協(xié)議》的全部條件均得到滿足或豁免（“相關(guān)日期”）之日或之后的任何時(shí)間，ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ有權(quán)自行決定書面通知本公司，說明其將于通知中注明的日期將標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓給本公司，以及要求本公司在ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ行使該權(quán)利后將總值相等于現(xiàn)金對(duì)價(jià)全部金額的現(xiàn)金和中國(guó)政府債券及其他現(xiàn)金等價(jià)物（“代管金額”）存入在中國(guó)境內(nèi)銀行開立的代管賬戶。在確認(rèn)代管金額已存入代管賬戶后，ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ應(yīng)將股份過戶予本公司（該日為“交割日”）。

　　6、付款

　　在相關(guān)日期后的任何時(shí)間，ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ有權(quán)自行決定向本公司發(fā)出支付對(duì)價(jià)的書面通知，且應(yīng)注明該對(duì)價(jià)將以現(xiàn)金對(duì)價(jià)或股份對(duì)價(jià)的方式（“付款通知”）。

　　若ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ選擇收取對(duì)價(jià)股份，則其應(yīng)當(dāng)在2010年12月24日下午5時(shí)（香港時(shí)間）前發(fā)出付款通知，說明選擇以對(duì)價(jià)股份收取股份轉(zhuǎn)讓代價(jià)。本公司應(yīng)向ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ配售及發(fā)行對(duì)價(jià)股份。對(duì)價(jià)股份配售及發(fā)行時(shí)，將會(huì)入賬列為繳足，在各方面與已發(fā)行的其他本公司股份享有同等權(quán)益，且可在對(duì)價(jià)股份獲配股發(fā)行后的第一個(gè)交易日在聯(lián)交所上市并自由交易。

　　若ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ選擇收取現(xiàn)金對(duì)價(jià)或若ＮＥＷＬＥＤＧＥ未于前述時(shí)間或之前以書面方式發(fā)出付款通知，則對(duì)價(jià)應(yīng)以現(xiàn)金對(duì)價(jià)清償。本公司應(yīng)在付款通知的7個(gè)工作日內(nèi)或（如果ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ被視為已選擇收取現(xiàn)金對(duì)價(jià)）于2010年12月31日或之前以可自由支配的人民幣支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)（如適用，減去代管賬戶中的預(yù)扣金額＜即僅為適用的中國(guó)稅務(wù)法律或法規(guī)所要求扣除或預(yù)扣的涉及稅項(xiàng)的金額＞）予ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ。

　　如果標(biāo)的股份已在ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ發(fā)出付款通知前轉(zhuǎn)讓給本公司，而ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ選擇收取對(duì)價(jià)股份，本公司應(yīng)于付款日期（在發(fā)行對(duì)價(jià)股份以外）還向ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ支付一筆相等于假設(shè)自交割日起ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ已是對(duì)價(jià)股份的持有人，其在交割日至付款日期期間就對(duì)價(jià)股份應(yīng)收取的所有股利或其他分派的價(jià)值的人民幣現(xiàn)金金額，但該金額不得超過本公司在交割日至付款日期期間就標(biāo)的股份收到的所有股利或其他分派的總值。

　　五、本次交易對(duì)本公司的影響

　　1、 對(duì)外投資的資金來源安排

　　平安壽險(xiǎn)本次股份認(rèn)購(gòu)的資金全部來源于自有資金以及負(fù)債期限20年以上的責(zé)任準(zhǔn)備金等保險(xiǎn)資金。該等資金運(yùn)用符合保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的投資范圍，符合平安壽險(xiǎn)關(guān)于保險(xiǎn)資金投資管理的內(nèi)部制度要求。

　　本公司擬受讓ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ所持有的深發(fā)展520，414，439股股份，若ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ按照《股份購(gòu)買協(xié)議》的約定選擇要求本公司全部以現(xiàn)金支付，則現(xiàn)金對(duì)價(jià)為人民幣11，449，117，658元，該等資金全部來自于本公司來源合法的可自由支配資金。

　　2、 對(duì)外投資對(duì)本公司未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響

　　本次交易將完善本集團(tuán)的綜合金融服務(wù)平臺(tái)，落實(shí)“綜合金融，國(guó)際領(lǐng)先”的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，推進(jìn)保險(xiǎn)、銀行、投資三大業(yè)務(wù)的均衡發(fā)展，并獲得一家全國(guó)性大型商業(yè)銀行網(wǎng)絡(luò)的戰(zhàn)略協(xié)同，包括更豐富的產(chǎn)品、更廣泛的客戶基礎(chǔ)和交叉銷售的機(jī)會(huì)。此交易將進(jìn)一步改善本集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債久期匹配、優(yōu)化資產(chǎn)組合結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)償付能力和內(nèi)涵價(jià)值的穩(wěn)定性。基于中國(guó)銀行業(yè)的廣闊而穩(wěn)定的發(fā)展前景，保險(xiǎn)資金的投資收益也更能得到保障。

　　通過本次交易，深發(fā)展也將迅速獲得資本金，提高資本充足率，增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力，有利于其持續(xù)健康發(fā)展；并可以充分利用本集團(tuán)的全國(guó)網(wǎng)絡(luò)和優(yōu)質(zhì)客戶資源，提升深發(fā)展業(yè)務(wù)實(shí)力，這有利于加快深發(fā)展公司銀行業(yè)務(wù)及零售銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展，進(jìn)一步提升其發(fā)展?jié)摿Γ瑸楸炯瘓F(tuán)贏得良好的銀行業(yè)回報(bào)，并為本公司股東創(chuàng)造良好的投資收益。

　　六、對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析

　　1、投資標(biāo)的因市場(chǎng)等因素可能引致的風(fēng)險(xiǎn)

　　目前深發(fā)展絕大部分業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)均在境內(nèi)，其盈利水平依賴?yán)�息凈收入。因此其資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況和發(fā)展前景在很大程度上受宏觀經(jīng)濟(jì)政策的影響。政府對(duì)中國(guó)銀行業(yè)的宏觀調(diào)控政策，以及中國(guó)銀行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日益激烈和不穩(wěn)定的市場(chǎng)環(huán)境，可能對(duì)深發(fā)展的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)帶來一定風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、投資參股金融機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)

　　目前深發(fā)展是一家運(yùn)作規(guī)范、管理科學(xué)、具有良好的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控體系且發(fā)展前景趨好的股份制商業(yè)銀行，但不能保證其能夠避免和抵御所有尚未辨識(shí)或不能預(yù)見的風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、投資行為可能未獲有關(guān)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次交易已經(jīng)本公司、平安壽險(xiǎn)和深發(fā)展董事會(huì)的批準(zhǔn)，但尚需取得深發(fā)展股東大會(huì)，本公司臨時(shí)股東大會(huì)、內(nèi)資股類別股東會(huì)議及外資股類別股東會(huì)議批準(zhǔn)。此外，本次交易還需取得中國(guó)銀監(jiān)會(huì)、中國(guó)保監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)等相關(guān)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)（或豁免）。

　　針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)因素，本公司將通過積極行使本集團(tuán)對(duì)深發(fā)展的股東投票權(quán)和推薦／選舉董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的權(quán)利，參與深發(fā)展公司的管理，協(xié)助其持續(xù)提高經(jīng)營(yíng)能力和內(nèi)部控制能力，并密切關(guān)注深發(fā)展的經(jīng)營(yíng)狀況，及時(shí)控制風(fēng)險(xiǎn)，確保收益。

　　七、備查文件目錄

　　1、 平安壽險(xiǎn)第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議；

　　2、 本公司第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議；

　　3、 《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》；

　　4、 《股份購(gòu)買協(xié)議》。

　　特此公告。

　　中國(guó)平安保險(xiǎn)（集團(tuán)）股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2009年6月12日

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