□本報記者 杜雅文

　　中國平安收購深發展的謎底終于揭曉。13日，兩家公司發布公告，中國平安將采取定向增發以及協議轉讓兩種方式成為深發展戰略投資者。其中，新橋投資可選擇要求中國平安現金支付或H股定向增發來完成股份轉讓。雙方將于6月15日復牌。

　　隨著公告的發布，兩者聯姻的種種謎底一一揭曉。然而，新橋投資會選擇哪種方式來完成股份轉讓又成為新的謎題。

　　謎底一：

　　定向增發+協議轉讓

　　13日，雙方發布公告揭曉了此次收購的謎底。

　　首先，深發展向平安壽險定向增發不少于3.7億股，但不超過5.85億股的股份。認股價格為董事會決議公告日前20個交易日的股票交易均價，即每股18.26元，鎖定期36個月；其次，深發展第一大股東新橋投資向中國平安協議轉讓其持有的5.2億股，該股數占深發展目前總股本的16.76％。根據雙方簽署的《股份購買協議》，新橋投資有權按照協議約定“二選一”，即讓中國平安全部以現金114.5億元支付，合每股股價22元；或采用換股方式，即中國平安向新橋投資定向增發2.99億股H股，占中國平安總股份約4.1%（增發前）。中國平安在不遲于2010年12月31日前收購新橋投資所持有的深發展所有股份。

　　目前，中國平安已通過二級市場持有深發展1.45億股，占深發展總股本31億股的4.68%。如果按照定向增發的下限3.7億股計算，此次收購完成后，中國平安將持有深發展29.8%的股份，成為第一大股東。在公告中，中國平安表示本次交易完成前其所持股份將不會超過深發展30%股份，此項投資期限為長期。這次交易還需要獲得監管部門的批準。

　　中國平安相關人士表示，深發展的增資如果于2009年底前完成審批并增資完成，深發展2009年底凈資產增額為67億至107億元。

　　“代價不低但可以接受”，東海證券金融分析師李文表示，定向增發股價為18.26元，按照今年一季度末深發展每股凈資產5.5元計算，PB估值為3.32倍；協議轉讓股價為22元，則PB估值為4倍。從未來前景判斷這個價位可以接受。對于中國平安而言，深發展資產規模超過5000億元，中國平安收購后有利于迅速做大銀行業務。

　　中投證券保險行業分析師許守德認為，此次中國平安收購深發展的價格比較合理，但持股比例如果低的話會加大整合難度。從長遠來看，中國平安應該會逐步增加持股比例。對于市場上有人擔心平安收購成本偏大，他認為深發展市值621.09億元，按2007年凈利潤26.5億元計算，投資收益率為4.27%，強于債券。

　　謎底二：

　　收購深發展可采用自有資金

　　在投資富通失敗后，中國平安去年底為此計提減值了227.9億元，此次又要大手筆收購深發展，引發市場對中國平安是否會啟動再融資的擔憂。

　　據中國證券報記者測算，如果按照定向增發3.7億股的下限計算，加上新橋投資協議轉讓選擇現金支付方式，則中國平安至少需要掏出“真金白銀”182億元。

　　對此，中國平安表示，平安壽險本次股份認購的資金全部來源于自有資金以及負債期限20年以上的責任準備金等保險資金。不僅符合保監會批準的投資范圍，也符合平安壽險關于保險資金投資管理的內部制度要求。如果新橋投資要求現金支付，該筆資金將全部來自于其來源合法的可自由支配資金。

　　安信證券非銀行金融行業高級分析師楊建海指出，今年一季報顯示，中國平安母公司報表中可使用的自有資金合計244億元，截至2008年末，中國平安壽險利差損保單準備金余額為1144億元（投資富通使用238億元），因此資金充足。

　　謎底三：

　　新橋投資5年獲利超4倍

　　隨著此次收購完成，新橋投資獲利情況如何？2004年年底，新橋投資以每股3.54元受讓深發展17.89%股權成為第一大股東，并承諾五年鎖定期。2007年12月及2008年6月，深發展認股權證分兩期先后行權，新橋將派發的認股權證全部行權，總共獲得0.522億股深發展，行權價均為19元/股。2008年中期，深發展每10股送紅股3股，新橋投資所持股份再增加1.2009億股。截至目前總共擁有5.2億股，占深發展總股本的16.76%。如果算上股息等收益，目前新橋投資每股成本價約4.25元。按照協議轉讓22元計算，其獲利達到4.18倍。

　　謎底四：

　　整合深發展和平安銀行

　　對中國平安收購深發展，各方管理層均表示是三方互贏。

　　深發展董事長兼CEO法蘭克·紐曼表示，此舉能迅速提升深發展資本實力，增強核心競爭力。

　　新橋投資合伙人單偉建認為，中國平安和深發展總部均位于深圳，擁有相似的公司治理機制與架構，相近的經營管理文化。此次雙方攜手優化了銀行的股權結構，實現了大股東的平穩過渡。

　　中國平安集團董事長兼CEO馬明哲表示，此次交易如獲得批準，將使得平安有機會與一家全國性大型商業銀行實現更加深入的合作，為中國平安實現“一個客戶、一個賬戶、多個產品、一站式服務”提供更好的支持。

　　中國平安和平安壽險承諾，將嚴格按照相關法規和監管機構的要求，采取合法、可行的措施，包括但不限于在適當的時機整合深發展和平安銀行，以避免實質性同業競爭情形的發生。

　　新謎題：

　　新橋投資選擇現金還是換股？

　　此次新橋投資會選擇現金支付還是H股定向增發來完成股份轉讓呢？對此，一些市場分析人士指出，如果采用換股方式，從近期看有利于緩解中國平安現金支出壓力，但程序繁瑣，如果用現金支出方式則有利于中國平安轉移資產配置壓力。但對于新橋投資而言，選擇何種方式要看其對資本市場以及中國平安經營前景如何判斷。從目前看來，中國平安完成收購方案可能要等到明年年初，如果看漲資本市場，那新橋投資肯定不會選擇現金。

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