昨日，上海證券報(bào)記者采寫的深度調(diào)查《煙臺(tái)氨綸涉嫌偽造“出生證明”欺詐上市》一經(jīng)刊出，市場(chǎng)為之震驚，深交所也對(duì)其作了緊急停牌處理。然而，記者通過透析發(fā)現(xiàn)，煙臺(tái)氨綸不僅在上市過程中存在欺詐行為，蹊蹺的關(guān)聯(lián)交易與異常的分紅，同樣讓人詬病。

　　知情人士向記者道破其中玄機(jī)，為獲得較大的股權(quán)增值，煙臺(tái)氨綸的管理層在公司上市前，借貸購買了煙臺(tái)氨綸控股股東氨綸集團(tuán)的股權(quán)，還款壓力較重。

　　蹊蹺的關(guān)聯(lián)交易

　　一方面是在上市前，將自己的房產(chǎn)租賃給控股股東，由控股股東向公司繳納租賃費(fèi)粉飾業(yè)績(jī)，另一方面，在上市后，不但無緣無故地減少《招股說明書》披露的控股股東應(yīng)繳的房產(chǎn)租賃費(fèi)，并且，再由煙臺(tái)氨綸花錢購買控股股東的房產(chǎn)與土地。近日，煙臺(tái)氨綸與其大股東煙臺(tái)氨綸集團(tuán)公司（氨綸集團(tuán)）之間一系列的關(guān)聯(lián)交易，讓人詫異。

　　2009年4月27日，煙臺(tái)氨綸發(fā)布公告，擬以1715.42萬元的價(jià)格，購買控股股東氨綸集團(tuán)位于煙臺(tái)開發(fā)區(qū)I-2小區(qū)20846平方米的土地與11280平方米房產(chǎn)，并將公司募集資金項(xiàng)目之一“1000 噸/年對(duì)位芳綸產(chǎn)業(yè)化工程”，由原來的實(shí)施地點(diǎn)改變至此次新購買的土地上。

　　這是一個(gè)讓人疑惑的舉動(dòng)。因?yàn)闊熍_(tái)氨綸在2008年6月13日招股時(shí)，其IPO《招股說明書》表示：氨綸集團(tuán)最初為避免與煙臺(tái)氨綸的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，將所有經(jīng)營性資產(chǎn)都裝入煙臺(tái)氨綸。2006年，氨綸集團(tuán)由于新增了芳綸造紙項(xiàng)目，只好租用煙臺(tái)氨綸的土地與廠房。

　　如果氨綸集團(tuán)自己擁有的房產(chǎn)，當(dāng)初為什么要租用煙臺(tái)氨綸的房產(chǎn)？而煙臺(tái)氨綸又有什么必要購買控股股東的房產(chǎn)，并改變募集資金項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)？更何況，煙臺(tái)氨綸本次要購買的土地房產(chǎn)手續(xù)尚不齊全。

　　煙臺(tái)氨綸表示：“1000 噸/年對(duì)位芳綸產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”是公司2008年上市時(shí)兩個(gè)募集資金項(xiàng)目之一，計(jì)劃總投資2.5億元。原計(jì)劃建在公司位于峨嵋山路的西部工業(yè)園區(qū)（煙臺(tái)開發(fā)區(qū)J-1 小區(qū)）。經(jīng)過中試項(xiàng)目的技術(shù)探索，公司發(fā)現(xiàn)對(duì)位芳綸的生產(chǎn)對(duì)于蒸汽系統(tǒng)的要求很高，西部園區(qū)因未建設(shè)自有的蒸汽鍋爐，難以滿足對(duì)位芳綸產(chǎn)業(yè)化的技術(shù)要求。而公司東部廠區(qū)除擁有蒸汽鍋爐外，現(xiàn)有的其他公用工程如空壓機(jī)、冷凍機(jī)等也可部分滿足對(duì)位芳綸工程的技術(shù)要求。還可滿足對(duì)位芳綸產(chǎn)能擴(kuò)建3至5 倍的需要。

　　公司董秘表示，西部工業(yè)園區(qū)公共蒸汽系統(tǒng)的供汽壓力為6公斤，而對(duì)位芳綸要求的供汽壓力需12公斤，并且西部工業(yè)園區(qū)供熱不穩(wěn)，時(shí)斷時(shí)續(xù)。

　　然而，記者采訪為煙臺(tái)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)供汽的熱力總公司與西部熱電公司時(shí)，卻得到了與之不同的說法。為峨嵋山路西部工業(yè)園提供公共蒸汽的是西部熱電公司，該公司生產(chǎn)部的王部長(zhǎng)告訴記者：他們供汽出口的壓力為9.8公斤，一直正常地為煙臺(tái)氨綸目前的芳綸生產(chǎn)正常供蒸汽。記者問，“如果需要的壓力是12公斤，西部熱電能否滿足？”王部長(zhǎng)表示，可以通過技術(shù)改造提高蒸汽壓力，但是要看蒸汽的用量及是否是長(zhǎng)期使用。如果長(zhǎng)期使用的話，西部熱電可以解決。

　　此說法得到了為煙臺(tái)氨綸東部廠區(qū)供汽的供熱總公司規(guī)劃院負(fù)責(zé)人的印證。該負(fù)責(zé)人告訴記者，去年，為了保證煙臺(tái)氨綸西部工業(yè)園區(qū)芳綸生產(chǎn)以及該區(qū)其他企業(yè)供汽的需要，西部熱電特意又鋪設(shè)了一條專門的管道從J-1小區(qū)旁邊經(jīng)過，且西部熱電公司本身就與其芳綸廠區(qū)相鄰，主要供汽口就在該廠區(qū)旁邊。

　　募集資金項(xiàng)目一般都要經(jīng)過縝密論證后才決定。就在2008年6月，公司在招股時(shí)還說：“對(duì)位芳綸項(xiàng)目公司已進(jìn)行了近10年的研發(fā)，已建成年產(chǎn)100噸的中試生產(chǎn)線，正處于試車調(diào)試階段，預(yù)計(jì)上半年就能結(jié)束。供熱是由廠區(qū)西側(cè)的熱電公司供應(yīng)，再由廠區(qū)里的現(xiàn)有熱力站進(jìn)行分流、減壓后供應(yīng)各工序用汽點(diǎn)，并利用回收的凝水作為熱循環(huán)水供工藝生產(chǎn)循環(huán)使用。”

　　可見，直至2008年6月，煙臺(tái)氨綸在對(duì)位芳綸項(xiàng)目研制過程中，并沒出現(xiàn)壓力不夠的問題，甚至還要減壓。2008年12月3日，煙臺(tái)氨綸的對(duì)位芳綸中試通過國家權(quán)威部門技術(shù)鑒定。這期間，公司也始終未表示中試中發(fā)現(xiàn)了供汽的問題。為何一直拖到5個(gè)月后，公司又以供汽的問題變更募集資金項(xiàng)目投資地點(diǎn)，改向集團(tuán)購買土地與房產(chǎn)呢？

　　帶著疑惑，記者來到氨綸集團(tuán)實(shí)地查看。氨綸集團(tuán)的登記地址以及賣給上市公司的地塊為煙臺(tái)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)黑龍江路9號(hào)。然而，記者找到黑龍江路9號(hào)，卻赫然發(fā)現(xiàn)，這里是一家叫煙臺(tái)華興毛巾制品有限公司，而且一派繁忙，機(jī)器轟鳴著生產(chǎn)毛巾，絲毫沒有停產(chǎn)改做他用的跡象。這更讓記者感到迷惑與不解。

　　煙臺(tái)氨綸招股時(shí)承諾，對(duì)位芳綸項(xiàng)目三年時(shí)間建設(shè)完成，如今，一年時(shí)間已過，該項(xiàng)目連最基本的土建尚未動(dòng)工，公司又將如何按兌現(xiàn)招股時(shí)的承諾呢？

　　讓人迷惑不解的不止這一宗關(guān)聯(lián)交易。氨綸集團(tuán)租用煙臺(tái)氨綸的房產(chǎn)，同樣蹊蹺。

　　煙臺(tái)氨綸《招股說明書》表明：氨綸集團(tuán)最初為了避免與煙臺(tái)氨綸的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，將所有經(jīng)營性資產(chǎn)都裝入了煙臺(tái)氨綸，2006年，氨綸集團(tuán)由于新增芳綸造紙項(xiàng)目，只好租用煙臺(tái)氨綸的土地與廠房。

　　2007 年，雙方簽訂土地、建筑物租賃協(xié)議，煙臺(tái)氨綸將其在西部園區(qū)的芳綸造紙項(xiàng)目廠房租賃給氨綸集團(tuán)。該廠房占地面積3500 平方米、建筑面積8626 平方米，租賃期限自2007 年5 月1 日至2012 年4 月30 日止。租賃費(fèi)用的收取標(biāo)準(zhǔn)為：建筑物租賃費(fèi)為31099.92 元/月；土地租賃費(fèi)為1366.18 元/月；另向氨綸集團(tuán)收取一定的管理費(fèi)，每月20萬元人民幣。該方案不僅通過了公司董事會(huì)，而且，在2007年年度股東大會(huì)時(shí)，股東大會(huì)也表決通過。2007年，煙臺(tái)氨綸共向氨綸集團(tuán)收取上述費(fèi)用185.97萬 元。2008年收取了278.96萬元。

　　但是，煙臺(tái)氨綸剛剛完成了上市后，卻突然不再執(zhí)行與氨綸集團(tuán)上述尚未到期的合同。2009年4月18日，煙臺(tái)氨綸在關(guān)于2009年日常關(guān)聯(lián)交易公告中說：“煙臺(tái)氨綸尚未與氨綸集團(tuán)簽署《廠房租賃及綜合服務(wù)協(xié)議》，但雙方已就協(xié)議主要條款達(dá)成一致：租賃費(fèi)用為每月8 元/平方米，每月共計(jì)70608 元。此外，煙臺(tái)氨綸提供污水處理、食堂、安全保衛(wèi)、班車、宿舍等服務(wù)項(xiàng)目，氨綸集團(tuán)每月支付管理費(fèi)用2萬元。將在雙方有權(quán)機(jī)構(gòu)通過之后簽署協(xié)議，有效期為2009 年1 月1 日至2009 年12 月31 日。”由此，預(yù)計(jì)其租賃費(fèi)用將降為108.73萬。

　　上市前簽訂的合同，上市后卻變了臉，整整比原合同少了170萬元。

　　同樣還是這則關(guān)于2009年的日常關(guān)聯(lián)交易公告顯示，2008年度，氨綸集團(tuán)因芳綸紙項(xiàng)目購買煙臺(tái)氨綸芳綸作原料，合計(jì)發(fā)生的銷售金額只有306.45萬元。但煙臺(tái)氨綸同時(shí)發(fā)布的“2008年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的報(bào)告”卻顯示：期間氨綸集團(tuán)曾發(fā)生對(duì)煙臺(tái)氨綸的應(yīng)收賬款達(dá)到637.5萬元，比銷售總額還高。

　　異常的巨額分紅

　　煙臺(tái)氨綸年度股東會(huì)上一位小股東的提問，道破了一系列疑問玄機(jī)。這位小股東提出，煙臺(tái)氨綸在上市前，公司管理層中許多人借貸購買了公司控股股東氨綸集團(tuán)的股權(quán)，還款壓力很大。

　　5月18日，煙臺(tái)氨綸召開年度股東會(huì)，公司董事長(zhǎng)朱敏英詳細(xì)介紹了公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況與分配政策。朱敏英表示，公司面臨的生產(chǎn)經(jīng)營形勢(shì)十分嚴(yán)峻，受行業(yè)內(nèi)企業(yè)無序擴(kuò)張和下游紡織行業(yè)需求不振的影響，自2007 年下半年開始，氨綸行業(yè)的供需再度失衡，銷售價(jià)格快速走低。進(jìn)入2008 年后，市場(chǎng)形勢(shì)沒有任何改觀，氨綸企業(yè)間的競(jìng)爭(zhēng)更加激烈，惡性的價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)愈演愈烈；下半年整個(gè)行業(yè)陷入虧損境地。目前全國氨綸行業(yè)產(chǎn)能達(dá)到32萬噸，但實(shí)際需求卻只有20萬噸，全行業(yè)產(chǎn)能利用率只有62%。最近兩個(gè)月，出現(xiàn)了氨綸銷售小高潮，但價(jià)格依然不甚理想，并不是下游需求增加造成的，而是前一陣各廠家減產(chǎn)太多造成的。目前，紡織行業(yè)出口并沒恢復(fù)，短期內(nèi)氨綸全行業(yè)虧損仍將繼續(xù)。

　　朱敏英表示，公司本來希望通過間位芳綸產(chǎn)品以抵補(bǔ)氨綸價(jià)格和銷量下降所帶來的負(fù)面影響。但現(xiàn)在看，這一愿望也將落空。進(jìn)入2009 年，國外大公司也將競(jìng)爭(zhēng)的重心逐漸向中國轉(zhuǎn)移，尤其是杜邦公司，調(diào)整了在中國的銷售策略，開始降價(jià)以求，由于國內(nèi)廠家的芳綸與杜邦相比還存在的一定差距，因此杜邦的降價(jià)使國內(nèi)間位芳綸競(jìng)爭(zhēng)的壓力驟然加大，市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)迅速增加。同時(shí)，上海周邊一家民營企業(yè)也開始生產(chǎn)芳綸，加大了國內(nèi)廠家之間競(jìng)爭(zhēng)。受此影響，公司2009 年一季度的芳綸開機(jī)率出現(xiàn)下降，服裝用間位芳綸項(xiàng)目已暫時(shí)停產(chǎn)。何時(shí)開啟尚不確定。公司依靠間位芳綸化解氨綸行業(yè)低迷風(fēng)險(xiǎn)的策略面臨著較大的挑戰(zhàn)。

　　公司凈利潤(rùn)急劇下降，其每股收益由2007年的3.74元下降到2008年的1.66元，今年一季度，又下滑了91%，每股收益只有0.07元。

　　雖然公司經(jīng)營形勢(shì)嚴(yán)峻，但煙臺(tái)氨綸卻實(shí)行了超利潤(rùn)分配，朱敏英表示，公司的分紅率名列上市公司前茅。繼2008年中期實(shí)行10派10元后，末期又將10派10元，并轉(zhuǎn)增3股。僅以分紅計(jì)，2008年就分配2.51億元，遠(yuǎn)高于公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的盈利1.83億元。

　　但是，對(duì)于這樣的分紅政策，小股東并不領(lǐng)情。一位煙臺(tái)本地的股東在年度股東會(huì)上，明確向公司管理層提出：不同的群體有不同的利益訴求。他表示，煙臺(tái)本地的股東都知道，煙臺(tái)氨綸的管理層中許多人持有氨綸集團(tuán)公司股權(quán)，因?yàn)楫?dāng)時(shí)購買集團(tuán)股權(quán)時(shí)，多半是貸款，有還貸壓力；所以煙臺(tái)氨綸加大了分紅的力度。他呼吁煙臺(tái)氨綸董事會(huì)考慮中小股東等多方面的利益，制定分配政策時(shí)給予均衡。

　　種種不解之謎由此開始找到理由。2007年6月8日，就在煙臺(tái)氨綸上市前夕，煙臺(tái)市國資委將該公司控股股東氨綸集團(tuán)的49%股權(quán)，以1.99億元的價(jià)格，出讓給了煙臺(tái)氨綸84名以煙臺(tái)裕豐公司及煙臺(tái)裕和公司為載體的高管層。盡管公司《招股說明書》在講述這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)表示，購買氨綸集團(tuán)股權(quán)的資金來源不存在違法違規(guī)現(xiàn)象，有些是高管層們向其他的民營企業(yè)借來的，而非銀行資金。然而，某駐魯股份制銀行的投行部門卻告訴記者，他們常做一些MBO項(xiàng)目的過橋貸款，比如一些企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。煙臺(tái)氨綸高管層購買氨綸集團(tuán)股權(quán)究竟是否銀行貸款，記者難以查實(shí)。然而，《招股說明書》卻明確告訴大家：歸結(jié)起來，84 名股東向煙臺(tái)裕豐公司及煙臺(tái)裕和公司的出資及出借的資金來源主要為兩部分：自有資金及各類借款。顯然，有借款就有還款的壓力。

　　記者進(jìn)一步查看了煙臺(tái)氨綸前3年的現(xiàn)金分紅情況，也頗為吃驚。2005年度，其凈利潤(rùn)為3567.9萬元，但公司沒有進(jìn)行任何現(xiàn)金分紅；2006年度凈利潤(rùn)4766.5萬元，但該年度進(jìn)行現(xiàn)金分紅的總額卻高達(dá)1.87億元，超越當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)392.32%。記者注意到，正是在此期間，發(fā)生了氨綸集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給煙臺(tái)氨綸的高管層。2007年，煙臺(tái)氨綸凈利潤(rùn)34986.6萬元，因?yàn)楫?dāng)時(shí)公司正在申報(bào)上市過程中，也沒有進(jìn)行現(xiàn)金分紅。

　　煙臺(tái)氨綸特別年度分紅之高便有了合理的注解。

　　然而，這種高分紅從煙臺(tái)氨綸今年的經(jīng)營形勢(shì)來看很難持續(xù)。唯一的辦法，便是增加氨綸集團(tuán)的收益。似乎只有這樣，才能減輕購買氨綸集團(tuán)股權(quán)的高管層還款壓力。

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