南京紅太陽股份有限公司向南京第一農藥集團有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）報告書摘要
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本報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行股份購買資產的簡要情況，并不包括報告書全文的各部分內容。報告書全文同時刊載于于巨潮資訊網（網址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；備查文件的查閱方式為：電子文件刊載于巨潮資訊網，文本文件存放于本公司證券事務部。
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公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書摘要中財務會計報告的真實、準確、完整。
中國證監會、其他政府機關對本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次交易完成后，本公司經營與收益的變化由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本報告書摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
釋義
除非另有說明，以下簡稱在本摘要中的含義如下：
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第一章 重大事項提示
一、本次定向發行股份購買的資產及其價值
本次非公開發行股份購買資產暨關聯交易事項系紅太陽股份向南一農集團定向發行股份，收購其擁有的南京生化100％股權、安徽生化100％股權和紅太陽國際貿易100％股權。
本次購買的標的資產中的南京生化100％股權為減資后的全部股權。截止報告書簽署日，南京生化注冊資本為76，952．35萬元，南一農集團擬以減少其對南京生化38，852．35萬元債務的方式減少注冊資本38，852．35萬元。南京生化列入本次重組審計和評估的資產范圍中將不包括對南一農集團的其他應收款38，852．35萬元。2009年6月4日，南京生化已刊登減資公告。
根據北京天健興業資產評估有限公司出具的天興評報字（2009）第118《資產評估報告書》，以2009年3月31日為評估基準日，標的資產賬面值74，074．95萬元，評估價值為208，393．35萬元，評估增值134，318．40萬元，評估增值率為181．33％。本次交易定價即為208，393．35萬元。
二、標的資產交易定價與重組預案已披露的預估定價變動說明
公司于2008年12月15日公告《南京紅太陽股份有限公司向南京第一農藥集團有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）預案》，經天健興業采用收益法預估，基準日為2008年10月31日的交易標的資產預估值為269，033．18萬元，比本次評估價值高60，639．83萬元，主要是由于：
（一）南京生化以減少注冊資本38，852．35萬元形式減少等額其他應收款，導致本次南一農集團認購紅太陽發行股份評估價值比預案減少38，852．35萬元，認購股份也隨之減少，在2009年度盈利預測與預案出現下滑情況下，本次減資有助于提高預期每股收益。
（二）鑒于公司重大資產重組預案公告以來，一是受金融危機不斷深化影響，能源價格波動較大，由于部分糧食種植用于替代能源，能源價格調整使得2009年度全球農藥需求低于預期；二是去年禽流感和三聚氰胺事件對食品、飼料添加劑的影響還未結束，今年全球甲型Ｈ1Ｎ1流感的爆發又對食品和飼料添加劑產業造成嚴重影響，影響了3－甲基吡啶銷量的減少和價格的下滑。受上述因素綜合影響，標的資產2009年度盈利預測比預案預期值有所降低。為保護上市公司股東利益，本次資產評估值相應調減。
三、本次定向發行股份購買資產構成重大資產重組
根據利安達出具的審計報告和天健興業出具的評估報告，本次交易標的資產以經評估的凈資產額為依據的成交金額超過公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的50％，根據《重組辦法》的相關規定，本次交易構成重大資產重組，需公司股東大會批準并經中國證監會核準后方可實施。
四、本次交易構成關聯交易
南一農集團在本次發行股份前為公司控股股東紅太陽集團的第二大股東，本次發行股份購買資產行為構成關聯交易。本公司將在召開董事會、股東大會審議相關議案時，提請關聯方回避表決相關議案。
五、本次定向發行股份價格及發行數量
本次交易發行價為公司第四屆董事會第二十次會議決議公告日（2008年12月15日）前二十個交易日公司股票交易均價，即9．28元／股，發行股份數量為224，561，802股。
若公司股票在該董事會決議公告日（2008年12月15日）至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增等除權、除息行為，發行價格、發行數量應相應調整。
最終發行價格及數量尚需經股東大會批準。
六、南一農集團申請豁免要約收購義務事宜
本次交易前南一農集團不直接持有本公司股份，交易完成后南一農集團將持有公司44．49％，觸發要約收購義務。根據《上市公司收購管理辦法》第62條的規定，南一農集團本次認購股份行為屬于可以向中國證監會申請豁免要約的情形之一。南一農集團須承諾在交易后3年內不轉讓其擁有本公司的股份，并且需經本公司股東大會同意其免于發出收購要約后向中國證監會提出豁免要約收購義務申請，經中國證監會對收購無異議并同意豁免其要約收購義務后方可實施。
七、主要風險因素
投資者在評價本公司此次重大資產重組時，除報告書的其他內容和與報告書同時披露的相關文件外，本公司特別提醒投資者關注以下風險因素，并建議投資者詳細閱讀報告書第十五節“風險因素”的有關內容，以及在投資決策時保持應有的謹慎和獨立判斷。
（一）本次資產重組的交易風險
1、標的資產估值風險
本次標的資產評估價值為208，393．35萬元，評估增值134，318．40萬元，評估增值率為181．33％。本次評估同時采用收益法（個別資產輔以成本法評估）和資產基礎法評估，最終采用收益法定價。其中收益法評估中，除個別資產輔以成本法評估外，以收益法評估的標的資產價值占本次交易總額的99．50％。因此若標的公司未來盈利水平達不到資產評估的預測數，則本次交易存在標的資產價值高估風險。
2、標的資產盈利預測不能實現風險
上市公司和天健興業均在遵循謹慎性原則情況下對標的資產未來盈利作出預測，如實際經營成果未能達到預期，則投資者面臨投資損失的風險。針對盈利不能實現的風險，上市公司已與南一農集團簽署《附生效條件的發行股票購買資產之利潤補償協議》。
3、標的資產盈利波動風險
本次交易完成前，標的公司產品分別通過紅太陽集團出口和南京紅太陽農資連鎖集團有限公司內銷，同時向紅太陽股份提供三氯吡啶醇鈉，關聯銷售額較大；安徽生化吡啶投產前，還通過紅太陽集團進口吡啶。標的資產存在因關聯交易導致的盈利波動風險。
4、安徽生化草甘膦項目尚未履行相關審批程序風險
安徽生化公司在建的草甘膦項目已完工90％左右，該項目目前已獲得當涂縣發改委的立項備案文件，但未履行其他相關程序，包括環評批復、農藥生產企業定點批復。正常生產前，還須取得生產草甘膦所必須的農藥登記證、生產許可證等。如安徽生化未能順利取得以上批復文件，草甘膦的生產經營將面臨重大不確定性，也將對本次重組造成實質影響。本次評估已考慮草甘膦項目潛在風險，在運用收益法對安徽生化進行評估時，未對草甘膦未來任何年度的收入和利潤作出預測，即未對草甘膦項目相關資產采用收益法評估，而將草甘膦現有資產作為非經營性資產單獨評估，評估價值為該等資產的賬面價值。
5、關于債權銀行未出具同意函的風險
根據南一農集團、標的公司與相關債權銀行簽署的借款協議，本次資產重組涉及的增資、標的資產過戶和減資等相關事項須取得債權銀行的同意。截至本報告出具之日，南一農集團、南京生化、安徽生化和紅太陽國際貿易已就本次交易內容通知了所有債權銀行。目前南一農集團已獲得4名債權銀行出具同意函，其余債權銀行同意函尚在辦理之中。南一農集團和標的公司已作出承諾，如相關債權人不同意相關事項且提出清償債務要求，則南一農集團和標的公司將與其協商解決，如協商不成，則償還所欠債務。
6、關于南京生化以增資形式獲得的百草枯、敵草快產品尚未取得部分生產證書的風險
南一農集團于2009年3月30日將百草枯、敵草快等相關資產增資投入南京生化，百草枯正常生產前須辦理《全國工業產品生產許可證》的更新，敵草快須新辦《農藥登記證》和《生產批準證書》。在未取得該等生產證書之前，南京生化已將南一農集團增資注入的百草枯和敵草快裝置租賃給南一農集團。租賃到期或本次重組交割日后，南京生化如不能取得前述證書，則南京生化難以自主生產百草枯和敵草快。本次評估已考慮百草枯和敵草快該項潛在風險，在運用收益法對南京生化進行評估時，鑒于南京生化因缺少相關生產證書，已將相關資產于2009年4－12月間租賃給南一農集團，評估中僅根據租賃協議預測了租賃期間的租金收入。經與農藥主管部門溝通和行業慣例，南京生化可在2010年后獲得全部生產許可，故評估師預測了南京生化自2010年后自主生產并銷售百草枯和敵草快的收入和利潤。綜合看，該評估處理考慮百草枯和敵草快產品因缺少相關生產證書而導致標的資產經營風險，符合評估對象實際情況和行業慣例。
7、江蘇國星完善股權結構導致的風險
江蘇國星正在對其股權結構進行完善，完善原則為：（1）楊壽海先生實際股權為69．98％；（2）技術骨干團隊（計86人）實際股權合計為12．02％；（3）管理骨干團隊（計44人）實際股權合計為10．45％；（4）市場營銷骨干團隊（計58人）實際股權為7．55％。目前已確定實際股東名單，但尚未確定各股東實際持股數量。雖然江蘇國星正穩妥、緊張地推進股權結構完善工作，但本次交易存在受江蘇國星完善股權結構影響的風險。
8、審批風險
本次交易尚需滿足多項交易條件方可完成，包括但不限于：本公司股東大會對本次重大資產重組的批準；商務部對本次重大資產重組形成的經營者集中行為的批準；國有資產監督管理部門對于本次重大資產重組行為的批準；中國證監會對本次重大資產重組行為的核準和中國證監會豁免南一農集團的要約收購義務。上述方案能否通過股東大會審議以及能否取得政府主管部門的批準或核準存在不確定性，公司就上述事項取得相關政府部門的批準和核準時間也存在不確定性。
（二）資產重組后上市公司的風險
1、行業和市場風險
（1）行業風險
近期，國家出臺了一系列支農、惠農、拉動農民消費需求的政策，有助于促進農藥行業的健康發展。但農藥行業受到多種不確定性因素影響，如金融危機、能源和石化產品價格變動、自然災害、種植結構和方式改變、部分產品產能擴張等，這些不確定因素都將對農藥行業產生一定影響。
（2）市場競爭加劇風險
本次交易后，公司將成為全球唯一的擁有從吡啶堿到下游雜環類農藥產品完整產業鏈的公司，具有明顯的競爭優勢。吡啶堿的研發成本高，周期長，生產工藝復雜，進入門檻高，有助于標的資產維持較高的盈利能力。為獲得較高的回報，不排除部分潛在進入者加大對相關技術的研發投入，實現技術突破，從而加劇吡啶類產品的市場競爭，導致主要產品價格下跌、毛利率下降，從而影響公司未來的銷售和盈利能力。
2、經營風險
�。�1）南京生化的百草枯和吡啶堿
目前，標的公司主要產品為百草枯、吡啶和3－甲基吡啶三種產品，三者合計占當期營業收入70％以上，其中百草枯銷售額占50％以上。目前國內百草枯行業競爭激烈，標的公司自產自用吡啶，具有產業鏈優勢。但公司吡啶堿總產能已遠超自身百草枯原料需求，如大量外銷吡啶，將可能弱化其百草枯競爭優勢，故公司須綜合考量吡啶和百草枯的生產、銷售對經營業績影響，存在一定的經營風險。
�。�2）安徽生化的雙甘膦和草甘膦
安徽生化已建成年產2萬噸的雙甘膦裝置，現處于試生產狀態，年產2萬噸的草甘膦裝置完工約90％，二者構成本次重組的氫氰酸產業鏈。但由于處于試生產和在建狀態，二者尚未對公司當期業績有明顯貢獻。鑒于目前國內草甘膦產能規模較大，草甘膦價格經歷前期高點后，目前尚處于調整企穩狀態，草甘膦廠家的盈利已大幅下滑。隨著公司雙甘膦和草甘膦未來產能釋放，如草甘膦市場不能順利啟穩并轉好，則安徽生化的雙甘膦和草甘膦業務面臨一定的經營風險。
3、技術風險
公司已完全掌握吡啶堿及相關農藥的生產技術，并正加大對吡啶堿下游產品的研發。雖然公司采取各種措施保護公司的核心技術和人員，但農藥企業競爭激烈，產品同質化嚴重，對新產品和新技術有強烈的需求，如不能持續完善和加強技術保密制度建設，公司存在技術人員流失或技術泄密的風險。
4、匯率風險
目前，我國已成為全球最大的農藥出口大國，人民幣升值將對國內出口型農藥企業的發展產生負面影響。標的資產主導產品為百草枯原藥，主要面向國際市場銷售，安徽生化的草甘膦正常生產后預期也將銷往國外，如人民幣持續升值或波動幅度較大，則可能對公司產品未來銷售和經營業績帶來一定影響。
5、本次交易形成的商譽影響公司未來業績的風險
根據利安達出具的利安達審字［2009］第1165號《審計報告》，上市公司按照假設本次重大資產重組完成后的架構編制了上市公司備考財務報告，截至2009年3月31日因本次交易形成的商譽為134，619．88萬元，該商譽將在重組完成后的后續會計年度進行減值測試，如果發生減值的情況，減值部分將作為當期費用處理，從而影響當期的損益。
6、政策風險
隨著國家經濟實力不斷增強，人民生活水平不斷提高，相關部門逐漸加強對農藥行業和農藥產品的管理，逐步淘汰高毒、高殘留農藥，鼓勵發展高效、低毒、低殘留的農藥，同時不斷提高對農藥企業的環保要求。這將為公司提供機遇，同時也存在相應的風險。
7、實際控制人變化導致的風險
本次交易完成后，南一農集團將直接持有公司44．49％的股權，取代紅太陽集團成為公司的第一大股東，實際控制人也將由高淳縣國資公司變為楊壽海先生。實際控制人和控股股東變化將對公司的經營、運作產生較大影響。
8、資本市場的相關風險
本公司的股票價格受多種因素影響，投資者在購買本公司股票前應對股票市場價格的波動及股市投資的風險有充分的了解，并做出審慎判斷。公司提請投資者注意資本市場的投資風險。由于本次重大資產重組能否順利完成尚存在一定的不確定性，因此，公司提示廣大投資者注意股價波動風險。
第二章 交易概述
一、本次重大資產購買的背景和目的
（一）交易背景
產業結構升級是我國未來經濟發展的必然，國家農藥工業“十一五”規劃明確鼓勵各種資本以資本注入、控股、兼并等形式投資農藥工業，目標在于打造資產在50億～100億元、年銷售收入50億元以上的大型領軍企業和一批中型骨干企業。同時加大對農藥科研投入，鼓勵農藥品種創新，鼓勵農藥企業集團以自主開發、委托開發或聯合開發等形式參與農藥創新，爭取在“十一五”期間有5～10個農藥新品種進入市場。
全球農藥產業目前正處于從發達國家向發展中國家轉移過程中，在這一過程中規模大、技術水平高、資金實力雄厚的農藥企業將獲得更大的發展空間。因此，農藥企業之間整合，不僅符合國家產業政策方向，更有助于這些企業的發展。
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1、整合南一農集團和紅太陽股份的品牌、技術、渠道和人才資源，完善產業鏈，把紅太陽股份打造成為國內農藥行業的領軍企業。
目前，世界正面臨環保、糧食、能源危機和金融危機，使得農藥行業面臨挑戰，也為那些自主創新能力強，品牌影響力大，產品符合越來越高環保要求的農藥企業提供了難得的發展機遇。
南一農集團通過多年自主創新，已掌握稱為雜環類三藥及三藥中間體“芯片”的吡啶堿的生產技術，并已向產業鏈下游延伸。含吡啶環農藥不僅高效、低毒、持效期長，而且對人及生物有良好的環境相容性，符合農藥的發展要求和趨勢。近年來含吡啶的農藥發展很快，覆蓋殺蟲劑、除草劑、殺菌劑三大種類，含吡啶環的化合物已成為農藥創制主要方向之一。
南一農集團在不斷加強自主創新能力的同時，積極開拓國際市場，成功打破了跨國公司的技術壁壘，產品已銷往全球五大洲一百多個國家和地區，并成功與世界大型跨國農藥連鎖公司和農藥制造公司實現強強聯合。
紅太陽股份作為國家農藥行業重點骨干企業之一，主要生產菊酯類、吡蟲啉和毒死蜱等高毒有機磷的替代農藥，與其他農藥企業不同的是，紅太陽股份一直注重國內終端市場的建設，其農資產品已銷往全國28個省2098個地市縣，并已形成了品牌營銷、深度分銷、大流通立體營銷模式，率先在國內由點到面構筑了“千縣萬鎮”農資連鎖新業態的建設，未來還將在面和點上進一步擴張，力爭建立更強大更符合農民購買習慣的國內銷售網絡。
本次重組有利于紅太陽股份整合南一農集團、紅太陽股份的品牌、技術、渠道和人才資源，使紅太陽股份擁有擬除蟲菊酯產業鏈、吡啶堿產業鏈和氫氰酸產業鏈三條產業鏈，相關產業更為完整、配套，形成“中間體－原藥－制劑－銷售渠道”的整體優勢，實現紅太陽迅速做大做強，力爭抓住世界農藥產業向中國轉移的機遇，把紅太陽股份打造成為國內農藥行業的領軍企業。
2、有利于減少南一農集團及其控制的企業與紅太陽股份之間的關聯交易，規范上市公司運作
由于產業鏈上下游和渠道原因，公司一直與南一農集團及其控制的企業之間存在金額較大的經常性關聯交易往來。本次重組后，安徽生化、南京生化、紅太陽國際貿易等將成為公司的全資子公司，現有農藥產業鏈上下游連接一體，國內外銷售網絡更加齊全，南一農集團及其控制的企業與紅太陽股份之間的關聯交易將大幅減少，有利于上市公司的規范運作，更有利于維護社會公眾股東的利益。
二、本次交易的決策過程
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1、2008年11月14日，因本公司籌劃發行股份購買資產事宜，向深圳證券交易所申請股票自2008年11月14日起停牌。
2、2008年12月12日，公司第四屆董事會第二十次會議通過《關于公司向南京第一農藥集團有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組的議案》、《關于公司與南京第一農藥集團有限公司簽訂附生效條件的＜發行股份購買資產框架協議＞的議案》，同意聘請如下中介機構為本公司本次交易的中介機構：國信證券股份有限公司為獨立財務顧問、君合律師事務所為專項法律顧問、利安達會計師事務所有限責任公司為審計機構、北京天健興業資產評估有限公司為資產評估機構。
3、2009年6月10日，本公司召開第五屆董事會第四次會議（即本次交易的第二次董事會），決議并通過本次交易的正式方案以及本公司與南一農集團簽訂了《附生效條件的發行股票購買資產協議》。同時，發布召開2009年第二次臨時股東大會通知。
�。ǘ┫嚓P方的決策過程
1、2008年12月5日，紅太陽集團股東會決定出售南京生化51％的股權；
2、2008年12月8日，高淳縣國資公司和高淳縣人民政府分別以高國資經（2008）81號和高政復［2008］18號同意紅太陽集團通過產權交易中心掛牌轉讓所持南京生化的全部股權。
3、2008年12月8日，南一農集團股東決定購買紅太陽集團擬出售的南京生化51％的股權；
4、2009年5月21日，南一農集團股東決定同意南一農集團以標的資產認購紅太陽股份發行的股票，并授權簽署有關協議。
5、2009年6月1日，紅太陽集團股東會同意紅太陽股份發行股票購買南一農集團的標的資產，并向高淳縣國資公司申請批復同意。
6、2009年6月5日，高淳縣人民政府以高政復［2009］17號文批復同意紅太陽股份發行股票購買南一農集團的標的資產。
三、交易方案概要
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本次資產購買方案的簡要情況如下：
1、資產出售方
南一農集團，本公司控股股東紅太陽集團的第二大股東。
2、標的資產
南京生化100％股權、安徽生化100％股權、紅太陽國際貿易100％股權。
3、標的資產的定價
以經天健興業對標的資產的評估結果為參考依據，最終定價為208，393．35萬元。
4、購買方式
公司向南一農集團定向發行Ａ股股票，南一農集團以經天健興業評估并經國有資產管理部門核準后標的資產的價值，認購本次非公開發行的股票。
5、發行股份種類及面值
公司于深圳證券交易所發行上市的Ａ股股票，每股面值為1．00元。
6、定價基準日
審議本次發行股份購買資產的第四屆董事會第二十次會議決議公告日，即2008年12月15日。
7、發行價格
定價基準日前二十個交易日紅太陽股份股票交易均價，即9．28元／股
8、發行規模
本次向南一農集團發行股份數量為224，561，802股。
9、發行股份的持股期限制
公司本次向南一農集團發行的股份，自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓，在限售期限屆滿后，按中國證監會和深圳證券交易所的相關規定執行。
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本次評估基準日為2009年3月31日。天健興業對標的資產進行了評估，并出具了天興評報字（2009）第118號《資產評估報告書》。本次評估采用以收益法為主、成本法為輔的評估方法，對標的資產市場價值作出了公允反映。
本次標的資產評估價值為208，393．35萬元，評估增值134，318．40萬元，評估增值率為181．33％。該評估值業經國有資產管理部門核準，并作為本次交易的價格。
四、本次交易構成關聯交易
南一農集團在本次發行股份前為公司控股股東紅太陽集團的第二大股東，本次發行股份購買資產行為構成關聯交易。
五、本次交易構成重大資產重組
根據利安達出具的審計報告和天健興業出具的評估報告，本次交易系上市公司發行股份購買資產行為，且本次交易標的資產以經評估的凈資產額為依據的成交金額超過公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的50％，根據《重組辦法》的相關規定，本次交易構成重大資產重組，需公司股東大會批準并經中國證監會核準后方可實施。根據《重組辦法》有關規定，本次交易屬于上市公司重大資產重組。
六、本次交易的表決情況
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1、2008年12月12日，公司召開第四屆董事會第二十次會議，參與投票的非關聯董事投票表決通過了本次發行股份購買資產的預案及相關決議。
2、2009年6月10日，公司召開第五屆董事會第四次會議，參與投票的非關聯董事投票表決通過了本次發行股份購買資產的方案及相關決議。
本公司獨立董事認為本次交易的實施將使公司主營業務得到進一步加強，有利于公司增強持續經營能力，不存在可能導致公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，有利于提高公司的資產質量、改善公司財務狀況，有利于避免同業競爭、增強獨立性，對于無法避免的關聯交易，公司與南一農集團將根據有關法律和公司章程的規定進行，公司的核心競爭力將得到加強，有利于公司的長遠發展，符合公司全體股東的利益。
3、本次交易尚待公司2009年第二次臨時股東大會批準。
�。ǘ┠弦晦r集團對本次交易的批準情況
見本章前文“二、本次交易的決策過程”之“（二）相關方的決策過程”。
（三）國有資產管理部門對本次交易的批準情況
見本章前文“二、本次交易的決策過程”之“（二）相關方的決策過程”。
（四）本次交易方案實施需履行的審批程序
本次交易尚需滿足多項交易條件方可完成，包括但不限于：
1、本公司股東大會對本次重大資產重組的批準；
2、本公司股東大會批準同意南一農集團免于發出收購要約；
3、中國證監會對南一農集團購買本公司股份無異議并同意豁免其要約收購義務，并對本次重大資產重組行為作出核準；
4、江蘇省國資委和國務院國資委批準同意本次重大資產重組；
5、商務部批準本次重大資產重組形成的經營者集中行為。
七、其它事項
（一）標的資產自評估基準日至交割完成日的期間損益安排
標的資產自評估基準日至交割完成日止所產生的損益，由本公司享有和承擔。
（二）本次發行前公司滾存未分配利潤如何享有的方案
本次發行完成后，由本公司新老股東共同享有本次發行前的滾存未分配利潤。
（三）本次發行決議有效期
本次非公開發行股份的決議有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起12個月。
第三章 上市公司基本情況
一、上市公司概況
中文名稱南京紅太陽股份有限公司
曾用名南京天龍股份有限公司
公司英文名稱ＮＡＮＪＩＮＧＲＥＤＳＵＮＣＯ．，ＬＴＤ
公司Ａ股上市交易所深圳證券交易所
公司Ａ股簡稱紅太陽
公司Ａ股代碼000525
成立時間1992年6月5日
上市時間1993年10月28日
公司注冊資本280，238，842元
公司注冊地址南京市高淳縣椏溪鎮東風路8號
經營范圍農藥（憑許可證經營）、三藥中間體及精細化工產品的生產、銷售、技術咨詢和服務；化肥經營；投資管理及咨詢；農藥產品包裝的生產、銷售（憑危險化學品包裝物、容器生產企業定點證書核定的范圍經營）
企業法人營業執照注冊號 320100000006780
稅務登記號碼蘇國稅寧字320125134900928
公司法定代表人楊壽海
公司董事會秘書夏曙
二、歷史沿革
公司設立及股本變動情況如下：
公司前身南京造漆廠創建于1958年7月，1992年3月經寧體改字（92）036號文批準進行股份制改組，南京造漆廠名稱變更為南京天龍股份有限公司。
1993年9月10日，經中國證券監督管理委員會證監發審字（1993）43號文復審通過，南京天龍股份有限公司股票于1993年10月28日在深圳證券交易所上市交易，股票簡稱“寧天龍”，股票代碼“0525”。
1994年6月，南京天龍股份有限公司實施1993年度股利分配方案，按每10股送2股的比例向全體股東送股，送股總數為1130．83萬股，總股本增加至6784．98萬股。
1995年6月，南京天龍股份有限公司實施1994年度股利分配方案，按每10股送1股的比例向全體股東送股，不另派發現金，送紅股后總股本增至7463．48萬股。
1997年6月，南京天龍股份有限公司實施1996年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案，每10股送0．7股紅股、轉增股本0．3股，總股本增至8209．83萬股。
1998年4月，南京天龍股份有限公司實施1997年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案，每10股送1．55股紅股、轉增股本0．45股，總股本增至9851．79萬股。
1999年4月，南京天龍股份有限公司實施1998年度分紅及公積金轉增股本方案，每10股送1．4股紅股、轉增股本1．1股，總股本增至12314．74萬股。
2000年1月18日，經1999年度臨時股東大會審議通過，南京天龍股份有限公司更名為南京紅太陽股份有限公司。同年1月20日，公司股票簡稱由“寧天龍”變更為“紅太陽”。
2000年6月，公司實施1999年度送股方案為每10股送2股紅股，總股本增至14，777．69萬股。
2000年9月26日至2000年10月16日，經中國證券監督管理委員會“證監公司字［2000］138號”文核準，公司以2000年6月30日總股本147，776，860股為基數實施配股，每10股配2．5股，配股價格12．68元人民幣。本次共計可配售36，944，215股，實際配售17，069，518股，其中募集法人股股東書面承諾放棄配股權，國有股股東以現金認購所承諾的1，845，299股，社會公眾股可認購15，224，219股，實際認購14，774，431股。完成配股后，總股本增至164，846，378股。
2001年5月，公司實施2000年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案，以2000年末總股本164，846，378股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0．5元（含稅），每10股送1．5股紅股、轉增5．5股，公司總股本增至280，238，842股。
2006年5月29日，公司股權分置改革相關股東會議審議通過《南京紅太陽股份有限公司股權分置改革方案》，公司實施股權分置改革方案：全體流通股股東每持有10股流通股將獲得由公司非流通股股東做出的3．4股股票的對價安排，非流通股股東共需送出公司股票43，998，000股，公司控股股東紅太陽集團有限公司為本次股權分置改革安排對價43，998，000股。股權分置改革方案完成后，公司股份結構發生變化。
股權分置改革后，公司總股本未發生過任何變化。
三、上市公司最近三年控股權變動及重大資產重組情況
最近三年，本公司的控股股東為紅太陽集團，實際控制人為高淳縣國有資產經營（控股）有限公司，控股權未發生變動。
本公司最近三年內無重大資產重組事項。
四、上市公司最近三年主營業務情況及財務數據
�。ㄒ唬┲鳡I業務
公司主營業務為農藥、三藥中間體及精細化工產品的生產、銷售、技術咨詢和服務；化肥經營；投資管理及咨詢；農藥產品包裝物的生產、銷售。公司是國家農藥行業重點骨干企業之一，為國家火炬計劃重點高新技術企業，主要生產高效、低毒、低殘留、環保型的第三代仿生性擬除蟲菊酯類和第四代雜環化合物類殺蟲劑。
（二）財務狀況
公司2006年、2007年及2008年的財務報表已經南京立信永華會計師事務所（2006為南京永華）審計，均出具了標準無保留意見的審計報告。最近三年簡要財務數據如下：
1、簡要合并資產負債表數據單位：萬元
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2、簡要合并利潤表數據單位：萬元
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3、簡要合并現金流量表數據單位：萬元
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4、其他財務指標
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五、控股股東和實際控制人概況
本公司控股股東為紅太陽集團，實際控制人為高淳縣國有資產經營（控股）有限公司。
（一）公司股權關系
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�。ǘ┛毓晒蓶|基本情況
名稱：紅太陽集團有限公司
法定代表人：楊壽海
成立日期：1996年3月8日
注冊資本：20，000萬元
主要經營業務：實業投資、資產管理、管理咨詢及服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業務；化工產品（不含危險化學品）銷售
公司類型：有限責任公司
（三）實際控制人基本情況
名稱：高淳縣國有資產經營（控股）有限公司
法定代表人：張南海
成立日期：1999年10月13日
注冊資本：200，000萬元人民幣
經營范圍：對所授權經營的國有資產運作，承擔保值增值以及國有資產優化配置
企業類型：有限責任公司（國有獨資）
第四章 交易對方情況
一、基本情況
公司名稱：南京第一農藥集團有限公司
公司住所：南京市高淳縣淳溪鎮寶塔路269－275號
注冊地：南京市高淳縣淳溪鎮寶塔路269－275號
注冊資本：人民幣158，988，888元
法人代表：王紅明
企業性質：有限責任公司
注冊號碼：3201251000000088
稅務登記證號：320125135832002
經營范圍：農藥；農藥分裝；危險化學品批發（以許可證所列范圍經營）；農藥中間體開發、制造；技術服務、開發；塑料制品、包裝材料制造；生態肥的生產、加工、銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。
二、歷史沿革
南京第一農藥集團有限公司為公司控股股東紅太陽集團的股東。南京第一農藥集團有限公司前身為南京第一農藥廠，創建于1992年2月21日，企業性質為集體所有制。2002年4月2日，經高淳縣財政局《關于同意南京第一農藥廠變更登記的批復》（高財企［2002］106號）同意企業性質變更為國有性質。
2003年11月29日，經高淳縣人民政府批復同意南京第一農藥廠及其全資、控股子公司進行改制。2003年12月31日，江蘇國星、高汕與高淳縣國有資產經營（控股）有限公司簽訂《產權交易合同》（寧產交合同2004年第0534號），高淳縣國有資產經營（控股）有限公司將持有南京第一農藥廠的國有產權轉讓給江蘇國星與高汕。
2004年10月26日，江蘇國星、芮國華和高汕簽署《發起人協議》，共同投資設立南京第一農藥有限公司。
2005年3月28日，南京第一農藥有限公司股東會決議通過江蘇國星向公司增資5000萬元的決議。2005年3月28日，江蘇華瑞會計師事務所有限公司出具蘇華會驗（2005）5－018號驗資報告，審驗已收到江蘇國星投入的注冊資本5000萬元。
2005年5月18日，南京第一農藥有限公司股東會通過江蘇國星向公司增資4018．8888萬元的決議。2005年5月19日，江蘇華瑞會計師事務所有限公司出具蘇華會驗（2005）5－027號驗資報告，審驗截至2005年5月19日已收到國星投資新增資本4018．8888萬元。
2006年11月1日，南京第一農藥有限公司名稱變更為南京第一農藥集團有限公司。
2008年10月6日，楊壽海與高汕簽署《股權轉讓協議書》，約定高汕將其持有的南一農集團1．38％的股權轉讓給楊壽海。2008年12月5日，高淳縣工商行政管理局向南一農集團核發了變更后的《企業法人營業執照》（注冊號：320125000000088）。
2008年12月6日，楊壽海和芮國華分別與江蘇國星簽署《股權轉讓協議書》，將各自持有的南一農集團1．38％和4．67％的股權轉讓給江蘇國星。本次股權轉讓后，江蘇國星實際持有南一農集團的全部股權。
三、主營業務情況
南一農集團擁有南京紅太陽生物化學有限責任公司、安徽國星生物化學有限公司、南京紅太陽國際貿易有限公司等全資及控股子公司。業務涵蓋農藥、醫藥、種業、國際貿易等多個領域。截至2008年12月31日，南一農集團經審計的合并報表的總資產為26．01億元，2008年度銷售收入為11．74億元。
近幾年來，南一農集團充分發揮大型企業集團的規模和研發優勢，在農藥類產品市場競爭力顯著增強，特別是俗稱雜環類三藥及三藥中間體的“芯片”吡啶的研發成功，使得南一農集團（含控股子公司）成為世界上第一家擁有從合成吡啶到生產百草枯、敵草快等系列雜環類除草劑相對完整的產業鏈的農藥企業，也是國內唯一掌握吡啶技術的國家重點發展的內資農藥企業。這一技術的研發成功為我國2007年順利全面停止甲胺磷等5種高毒農藥的生產使用起到了積極的彌補和推動作用。同時為我國大力發展綠色環保創匯農業，替代進口農藥，為三農降本增效，解決防治病蟲草害和降低高毒農藥環境污染的矛盾找到了解決的捷徑，取得了國家、企業、三農、環境等多贏的良好成果。
四、最近三年主要財務指標和最近一年簡要財務報表
�。ㄒ唬┠弦晦r集團最近三年的主要財務數據和財務指標
單位：萬元
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注：以上2008年數據摘自利安達出具的利安達審字【2009】第Ａ1342號審計報告。
（二）南一農集團最近一年的簡要財務報表
1、合并資產負債表
單位：萬元
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2、合并利潤表
單位：萬元
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3、合并現金流量表
單位：萬元
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注：以上數據摘自利安達出具的利安達審字【2009】第Ａ1342號審計報告審計報告。
五、產權及控制關系
（一）南一農集團股權結構圖
南一農集團股權結構如下：
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1、控股股東――國星投資
江蘇國星投資有限公司設立于2003年12月26日，注冊資本1，580萬元，登記名義股東分別為王華貴、夏曙、趙富明、王瑜林和盧玉剛，其中王華貴現金出資480萬元，占注冊資本的30．38％；夏曙現金出資380萬元，占注冊資本的24．06％；趙富明現金出資280萬元，占注冊資本的17．72％；王瑜林現金出資280萬元，占注冊資本的17．72％；盧玉剛現金出資160萬元，占注冊資本的10．12％。。國星投資經營范圍為實業投資、資產管理、管理咨詢及服務。
2004年10月，江蘇國星投資有限公司的注冊資本變更為5，524萬元。楊壽海與王華貴、夏曙、趙富明、王榆林以及盧玉剛于2004年10月19日分別簽署的《委托持股協議》，楊壽海委托王華貴出資1，530．48萬元，占27．71％股份；委托夏曙出資1，103．38萬元，占19．97％股份；委托趙富明出資1，003．38 萬元，占18．16％股份；委托王榆林出資1，003．38 萬元，占18．16％股份；委托盧玉剛出資883．38 萬元，占15．99％股份。
2009年3月，王華貴、夏曙、趙富明、王瑜林、盧玉剛分別與楊壽海簽署的《股權轉讓協議》，王華貴、夏曙、趙富明、王瑜林、盧玉剛將其所代持的國星投資的26％、19．97％、18．16％、18．16％和15．99％的股權轉讓給楊壽海。2009年3月27日，國星投資在南京市高淳縣工商局辦理了工商變更登記手續。
2009年5月28日國星投資股東會作出決議，一致同意楊壽海對國星投資增資476萬元，增資后，國星投資的注冊資本增至6000萬元，楊壽海持有98．43％的股權，王華貴持有1．57％的股權。
江蘇國星股權結構最終按以下原則完善：（1）楊壽海先生實際股權為69．98％；（2）管理骨干團隊（下表序號2－45號人員，計44人）實際股權合計為10．62％；（3）生產技術骨干團隊（下表序號46－131號人員，計86人）實際股權合計為12．02％；（4）市場營銷骨干團隊（下表序號132－189號人員，計58人）實際股權為7．38％。詳細股東名單如下，各股東具體持股比例尚未最終確定。
■
2、實際控制人――楊壽海
楊壽海先生，1957年4月23日出生，中華人民共和國國籍，身份證號320125570423001，住址為江蘇省高淳縣淳溪鎮栗園村97號。截至本交易報告書簽署日，楊壽海先生對外投資情況見下圖。
�。ǘ┠弦晦r集團對外投資情況
截至報告書簽署日，南一農集團按產業類別劃分的對外投資結構圖如下：■
南一農集團控股、參股公司基本情況介紹：
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注：南一農集團間接控制的重慶華歌生化擬投資建設年20萬噸雙甘膦項目。由于該項目尚處在籌建階段，將該公司注入上市公司可能會損害上市公司投資者利益，故不將該資產納入本次重組方案。
六、與上市公司的關聯關系
（一）南一農集團與上市公司的關聯關系
南一農集團在本次發行股份前為公司控股股東紅太陽集團的第二大股東，本次交易后，南一農集團將直接持有上市公司44．49％股權。
�。ǘ┠弦晦r集團及其關聯方向本公司推薦董事、監事或者高級管理人員的情況
截至報告書簽署之日，南一農集團及其關聯方向本公司推薦董事、監事、高級管理人員的情況如下表所示：
獨立財務顧問
簽署日期：2009年6月日
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獨立財務顧問
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簽署日期：2009年6月日
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