（上接D010版）

　　① 公司設(shè)立

　　紅太陽國際貿(mào)易成立于2002年7月17日，注冊資本為500萬元，其中：南京第一農(nóng)藥廠出資480萬元，占注冊資本96％，南京紅太陽化學(xué)廠出資20萬元，占注冊資本4％。江蘇華瑞會計師事務(wù)所對上述出資進(jìn)行了驗證，并出具了蘇華會驗【2002】第120號驗資報告。公司設(shè)立后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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　　② 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　2008年8月25月，經(jīng)股東會決議，鑒于南京紅太陽化學(xué)廠系由南京第一農(nóng)藥廠（2006年已更名為南京第一農(nóng)藥集團有限公司）獨資設(shè)立，其依法被注銷后，所持有紅太陽國際貿(mào)易4％的股權(quán)由南京第一農(nóng)藥廠承繼。南京第一農(nóng)藥集團有限公司承繼后持有紅太陽國際貿(mào)易100％股權(quán)。

　　（3）主營業(yè)務(wù)

　　南京紅太陽國際貿(mào)易有限公司主要經(jīng)營農(nóng)藥化工品，肥料，種子和機械產(chǎn)品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。主要以自產(chǎn)產(chǎn)品為主，外購產(chǎn)品為輔。公司目前已和十多個國家和地區(qū)建立了貿(mào)易往來關(guān)系，并取得多個國外產(chǎn)品登記證，已經(jīng)建立起了全球營銷網(wǎng)絡(luò)。

　　（4）近兩年一期簡要財務(wù)數(shù)據(jù)

　　根據(jù)利安達(dá)會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的利安達(dá)審字［2009］第1166號《審計報告》，紅太陽國際貿(mào)易最近兩年一期的簡要財務(wù)報表如下：

　　①簡要資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)單位：萬元

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　　②簡要利潤表數(shù)據(jù)單位：萬元

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　　③簡要現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)單位：萬元

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　　（5）業(yè)務(wù)資質(zhì)情況

　　紅太陽國際貿(mào)易目前從事的主要業(yè)務(wù)為百草枯、敵草快等農(nóng)藥的出口，公司所需經(jīng)營許可的取得情況如下：

　　紅太陽國際貿(mào)易于2002年8月12日已經(jīng)取得了對外經(jīng)濟貿(mào)易合作部核發(fā)的《中華人民共和國進(jìn)出口企業(yè)資格證書》。農(nóng)藥出口所需的《危險化學(xué)品經(jīng)營許可證》正在辦理之中，高淳縣安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局于2009年6月2日出具了蘇寧安經(jīng)（乙）字第050131《危險化學(xué)品經(jīng)營許可證（乙種）受理申請通知書》。

　　（二）標(biāo)的資產(chǎn)評估結(jié)果

　　根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的天興評報字（2009）第118號《資產(chǎn)評估報告書》，以2009年3月31日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)調(diào)整后賬面價值為74，074．95萬元，評估價值為208，393．35萬元，評估增值134，318．40萬元，評估增值率為181．33％。

　　單位：萬元

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　　（三）非公開發(fā)行股票方案

　　1、上市公司擬發(fā)行股份的種類、每股面值

　　本次發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣1元。

　　2、發(fā)行方式

　　本次發(fā)行采取非公開發(fā)行方式

　　3、發(fā)行價格和定價依據(jù)

　　本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會第二十次會議決議公告日2008年12月15日。發(fā)行股份價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日的公司股票交易均價，即9．28元／股。

　　定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價計算方式為：定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總額／定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總量。

　　在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行價格亦將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行股數(shù)也隨之進(jìn)行調(diào)整。發(fā)行價格的具體調(diào)整辦法如下：

　　假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價格為Ｐ0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為Ｎ，每股增發(fā)新股或配股數(shù)為Ｋ，增發(fā)新股價或配股價為Ａ，每股派息為Ｄ，調(diào)整后發(fā)行價格為Ｐ1（調(diào)整值保留小數(shù)點后兩位，最后一位實行四舍五入），則：

　　派息：Ｐ1＝Ｐ0 Ｄ

　　送股或轉(zhuǎn)增股本：Ｐ1＝Ｐ0／（1＋Ｎ）

　　增發(fā)新股或配股：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ＊Ｋ）／（1＋Ｋ）

　　除權(quán)、除息同時進(jìn)行：Ｐ1＝（Ｐ0？Ｄ＋Ａ＊Ｋ）／（1＋Ｋ＋Ｎ）

　　4、發(fā)行數(shù)量

　　本次發(fā)行股份數(shù)量為224，561，802股，占發(fā)行后公司總股本的44．49％。

　　5、發(fā)行對象及認(rèn)購方式

　　本次非公開發(fā)行對象為南一農(nóng)集團，南一農(nóng)集團以其擁有的南京生化、安徽生化、紅太陽國際貿(mào)易等三家子公司的100％股權(quán)認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份。

　　6、特定對象限售期

　　公司本次向南一農(nóng)集團發(fā)行的股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，在限售期限屆滿后按中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的規(guī)定執(zhí)行。

　　（四）《附生效條件的發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》主要內(nèi)容

　　1、交易價格及定價依據(jù)

　　（1）根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的天興評報字（2009）第118號《資產(chǎn)評估報告書》，標(biāo)的資產(chǎn)為南一農(nóng)集團所持安徽生化100％的股權(quán)、紅太陽國際貿(mào)易100％的股權(quán)和南京生化100％的股權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)評估值208，393．35萬元。

　　（2）本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會第二十次會議決議公告日（2008年12月15日）前20個交易日的公司股票交易均價，即9．28元／股。在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若紅太陽股份發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行價格亦將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行股數(shù)也隨之進(jìn)行調(diào)整。具體調(diào)整辦法以紅太陽股份相關(guān)的股東大會決議為準(zhǔn)。

　　（3）根據(jù)本次認(rèn)購資產(chǎn)的價格，紅太陽股份就購買標(biāo)的資產(chǎn)向南一農(nóng)集團發(fā)行股份數(shù)量為22，456．18萬股（股份股數(shù)以中國證監(jiān)會最終核準(zhǔn)的股數(shù)為準(zhǔn)）。

　　2、支付方式

　　紅太陽股份向南一農(nóng)集團以非公開發(fā)行股票方式購買目標(biāo)資產(chǎn)；南一農(nóng)集團以其合法擁有的標(biāo)的資產(chǎn)全額認(rèn)購發(fā)行股份。

　　3、資產(chǎn)交割安排

　　（1）資產(chǎn)交割的內(nèi)容

　　標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)于《附生效條件的發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議》生效后三個月內(nèi)完成交割，包括：

　　① 安徽生化、南京生化、紅太陽國際貿(mào)易在原工商登記機關(guān)辦理完畢股東變更手續(xù)；

　　② 紅太陽股份已向南一農(nóng)集團發(fā)行購買標(biāo)的資產(chǎn)的股票，且新發(fā)行的股票已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記至南一農(nóng)集團名下。

　　（2）過渡期的權(quán)利限制

　　自《附生效條件的發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議》簽署之日至完成交割日為過渡期，過渡期內(nèi)，未經(jīng)紅太陽股份事先書面同意，南一農(nóng)集團不得就標(biāo)的資產(chǎn)設(shè)置抵押、質(zhì)押等任何第三方權(quán)利，且應(yīng)通過采取行使股東權(quán)利等一切有效的措施，保證標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)公司在過渡期內(nèi)不進(jìn)行與正常生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保、利潤分配或增加重大債務(wù)之行為。

　　4、交易標(biāo)的自評估基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬

　　自評估基準(zhǔn)日至交割日之間產(chǎn)生的利潤無論為正負(fù)數(shù)，該利潤所形成的資產(chǎn)和負(fù)債均由紅太陽股份承擔(dān)。

　　5、滾存未分配利潤的安排

　　本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)完成后，南一農(nóng)集團與紅太陽股份現(xiàn)有股東共同享有本次發(fā)行前紅太陽股份的滾存未分配利潤。

　　6、債權(quán)債務(wù)及人員安排

　　鑒于標(biāo)的資產(chǎn)為股權(quán)：

　　（1）標(biāo)的股權(quán)所在公司作為獨立法人的身份不因此次交易所改變，因此股權(quán)所在公司仍將獨立承擔(dān)與標(biāo)的資產(chǎn)有關(guān)的債權(quán)債務(wù)；

　　（2）對于標(biāo)的公司為南一農(nóng)集團及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保等債務(wù)，待公司股東大會審議決定是否繼續(xù)為南一農(nóng)集團及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，如決議在標(biāo)的股權(quán)變更登記至紅太陽股份名下之前紅太陽股份不再為南一農(nóng)集團提供擔(dān)保的，南一農(nóng)集團及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)承諾將采取一切可能的措施在紅太陽股份指定日期之前全部解除；

　　（3）標(biāo)的股權(quán)所在公司仍將獨立、完整地履行其與員工的勞動合同，不因本協(xié)議項下之交易產(chǎn)生人員安排問題。

　　7、協(xié)議的生效條件及生效時間

　　本協(xié)議為附條件生效的協(xié)議，須經(jīng)紅太陽股份和南一農(nóng)集團雙方法定代表人或正式授權(quán)代表簽署并分別加蓋各自公章，且以下條件全部成就后生效：

　　（1）紅太陽股份股東大會根據(jù)其《公司章程》及現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，審議批準(zhǔn)協(xié)議所涉及的資產(chǎn)購買及非公開發(fā)行股票事項；

　　（2）紅太陽股份股東大會根據(jù)其《公司章程》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，審議并同意南一農(nóng)集團免于發(fā)出要約收購；

　　（3）紅太陽股份因本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)引致的上市公司實際控制人發(fā)生改變，已取得國務(wù)院及江蘇省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)；

　　（4）中國證監(jiān)會審核批準(zhǔn)本協(xié)議所涉及的資產(chǎn)購買及非公開發(fā)行股票事項；

　　（5）中國證監(jiān)會批準(zhǔn)豁免南一農(nóng)集團因本協(xié)議項下之交易所觸發(fā)的向紅太陽股份全體股東發(fā)出要約收購之義務(wù)。

　　8、協(xié)議的變更和解除

　　（1）本協(xié)議經(jīng)紅太陽股份和南一農(nóng)集團雙方協(xié)商一致，可以書面形式變更或者解除；

　　（2）任何一方有下列情形之一的，其他方均有權(quán)書面通知其解除本協(xié)議而無需承擔(dān)任何法律責(zé)任：

　　① 任何一方在本協(xié)議項下的聲明和保證有虛假、誤導(dǎo)或重大遺漏；

　　② 任何一方嚴(yán)重違反本協(xié)議條款，損害其他方利益。

　　（五）《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的利潤補償協(xié)議》主要內(nèi)容

　　1、保證責(zé)任和補償義務(wù)

　　（1）保證責(zé)任

　　南一農(nóng)集團向紅太陽股份保證在本次交易實施完畢當(dāng)年度起的三年內(nèi)，對南京生化、安徽生化實現(xiàn)合計凈利潤不低于北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司于2009年5月20日出具的天興評報字（2009）第118號《資產(chǎn)評估報告書》所預(yù)測的兩家公司對應(yīng)年度的合計凈利潤承擔(dān)保證責(zé)任。

　　（2）補償義務(wù)

　　在保證期限內(nèi)，如果南京生化、安徽生化實際合計盈利小于承諾的合計凈利潤，則南一農(nóng)集團負(fù)責(zé)向紅太陽股份補償凈利潤差額。凈利潤差額的計算公式為：承諾合計凈利潤－實際合計盈利。

　　2、實際合計盈利的確定

　　本次交易實施完畢后，紅太陽股份將直接持有南京生化100％股權(quán)、安徽生化100％股權(quán)和紅太陽國際貿(mào)易100％的股權(quán)。

　　自本次交易完成后，紅太陽股份聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所（“會計師事務(wù)所”）進(jìn)行年度審計的同時，會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對紅太陽股份持有的南京生化、安徽生化在前一年度實際合計盈利與南一農(nóng)集團所承諾的合計凈利潤的差異情況進(jìn)行單獨披露，并對此出具專項審核意見。

　　在保證期限內(nèi)，若南京生化、安徽生化某年度的實際合計盈利大于或等于承諾合計凈利潤，則南一農(nóng)集團無需向紅太陽股份進(jìn)行補償。

　　3、補償?shù)膶嵤?/p>

　　根據(jù)會計師事務(wù)所屆時出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的專項審計報告，南京生化、安徽生化某年度的實際合計盈利小于預(yù)測合計凈利潤，則紅太陽股份應(yīng)在該年度的年度報告披露之日起5日內(nèi)，以書面方式通知南一農(nóng)集團南京生化、安徽生化實際每年合計盈利小于所承諾合計凈利潤的事實，并要求南一農(nóng)集團補償凈利潤差額。

　　南一農(nóng)集團應(yīng)在紅太陽股份當(dāng)年年度報告披露之日起30日內(nèi)，就不足部分以現(xiàn)金方式全額一次性補償紅太陽股份。

　　南一農(nóng)集團唯一股東江蘇國星投資有限公司承擔(dān)連帶補償義務(wù)。

　　同時，楊壽海先生承諾對江蘇國星投資有限公司上述連帶補償義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　4、協(xié)議生效

　　《南京紅太陽股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補償協(xié)議》為紅太陽股份、南一農(nóng)集團簽署的主協(xié)議（《附生效條件的發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議》）的補充協(xié)議。本協(xié)議自南一農(nóng)集團和紅太陽股份雙方法定代表人或正式授權(quán)代表簽署并加蓋公章之日起，且在主協(xié)議約定的全部生效條件成就后生效。

　　二、本次交易各方的基本情況

　　（一）上市公司基本情況

　　1、公司概況

　　中文名稱：南京紅太陽股份有限公司

　　曾用名 ：南京天龍股份有限公司

　　公司英文名稱：ＮＡＮＪＩＮＧＲＥＤＳＵＮＣＯ．，ＬＴＤ

　　公司Ａ股上市交易所：深圳證券交易所

　　公司Ａ股簡稱：紅太陽

　　公司Ａ股代碼：000525

　　成立時間：1992年6月5日

　　上市時間：1993年10月28日

　　公司注冊資本：280，238，842元

　　公司注冊地址：南京市高淳縣椏溪鎮(zhèn)東風(fēng)路8號

　　經(jīng)營范圍：農(nóng)藥（憑許可證經(jīng)營）、三藥中間體及精細(xì)化工產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、技術(shù)咨詢和服務(wù)；化肥經(jīng)營；投資管理及咨詢；農(nóng)藥產(chǎn)品包裝的生產(chǎn)、銷售（憑危險化學(xué)品包裝物、容器生產(chǎn)企業(yè)定點證書核定的范圍經(jīng)營）

　　企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：320100000006780

　　稅務(wù)登記號碼：蘇國稅寧字320125134900928

　　公司法定代表人：楊壽海

　　公司董事會秘書：夏曙

　　2、公司歷史沿革

　　公司設(shè)立及股本變動情況如下：

　　公司前身南京造漆廠創(chuàng)建于1958年7月，1992年3月經(jīng)寧體改字（92）036號文批準(zhǔn)進(jìn)行股份制改組，南京造漆廠名稱變更為南京天龍股份有限公司。

　　1993年9月10日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)審字（1993）43號文復(fù)審?fù)ㄟ^，南京天龍股份有限公司股票于1993年10月28日在深圳證券交易所上市交易，股票簡稱“寧天龍”，股票代碼“0525”。

　　1994年6月，南京天龍股份有限公司實施1993年度股利分配方案，按每10股送2股的比例向全體股東送股，送股總數(shù)為1130．83萬股，總股本增加至6784．98萬股。

　　1995年6月，南京天龍股份有限公司實施1994年度股利分配方案，按每10股送1股的比例向全體股東送股，不另派發(fā)現(xiàn)金，送紅股后總股本增至7463．48萬股。

　　1997年6月，南京天龍股份有限公司實施1996年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，每10股送0．7股紅股、轉(zhuǎn)增股本0．3股，總股本增至8209．83萬股。

　　1998年4月，南京天龍股份有限公司實施1997年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，每10股送1．55股紅股、轉(zhuǎn)增股本0．45股，總股本增至9851．79萬股。

　　1999年4月，南京天龍股份有限公司實施1998年度分紅及公積金轉(zhuǎn)增股本方案，每10股送1．4股紅股、轉(zhuǎn)增股本1．1股，總股本增至12314．74萬股。

　　2000年1月18日，經(jīng)1999年度臨時股東大會審議通過，南京天龍股份有限公司更名為南京紅太陽股份有限公司。同年1月20日，公司股票簡稱由“寧天龍”變更為“紅太陽”。

　　2000年6月，公司實施1999年度送股方案為每10股送2股紅股，總股本增至14，777．69萬股。

　　2000年9月26日至2000年10月16日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)公司字［2000］138號”文核準(zhǔn)，公司以2000年6月30日總股本147，776，860股為基數(shù)實施配股，每10股配2．5股，配股價格12．68元人民幣。本次共計可配售36，944，215股，實際配售17，069，518股，其中募集法人股股東書面承諾放棄配股權(quán)，國有股股東以現(xiàn)金認(rèn)購所承諾的1，845，299股，社會公眾股可認(rèn)購15，224，219股，實際認(rèn)購14，774，431股。完成配股后，總股本增至164，846，378股。

　　2001年5月，公司實施2000年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，以2000年末總股本164，846，378股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0．5元（含稅），每10股送1．5股紅股、轉(zhuǎn)增5．5股，公司總股本增至280，238，842股。

　　2006年5月29日，公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議通過《南京紅太陽股份有限公司股權(quán)分置改革方案》，公司實施股權(quán)分置改革方案：全體流通股股東每持有10股流通股將獲得由公司非流通股股東做出的3．4股股票的對價安排，非流通股股東共需送出公司股票43，998，000股，公司控股股東紅太陽集團有限公司為本次股權(quán)分置改革安排對價43，998，000股。股權(quán)分置改革方案完成后，公司股份結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。

　　股權(quán)分置改革后，公司總股本未發(fā)生過任何變化。

　　3、最近三年主營業(yè)務(wù)情況及財務(wù)數(shù)據(jù)

　　（1）主營業(yè)務(wù)

　　公司主營業(yè)務(wù)為農(nóng)藥、三藥中間體及精細(xì)化工產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、技術(shù)咨詢和服務(wù)；化肥經(jīng)營；投資管理及咨詢；農(nóng)藥產(chǎn)品包裝物的生產(chǎn)、銷售。公司是國家農(nóng)藥行業(yè)重點骨干企業(yè)之一，為國家火炬計劃重點高新技術(shù)企業(yè)，主要生產(chǎn)高效、低毒、低殘留、環(huán)保型的第三代仿生性擬除蟲菊酯類和第四代雜環(huán)化合物類殺蟲劑。

　　（2）財務(wù)狀況

　　公司2006年、2007年及2008年的財務(wù)報表已經(jīng)南京立信永華會計師事務(wù)所（2006為南京永華）審計，均出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。最近三年簡要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　① 簡要合并資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)單位：萬元

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　　② 簡要合并利潤表數(shù)據(jù)單位：萬元

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　　③ 簡要合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)單位：萬元

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　　④ 主要財務(wù)指標(biāo)

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　　（二）交易對方基本情況

　　1、公司概況

　　公司名稱：南京第一農(nóng)藥集團有限公司

　　公司住所：南京市高淳縣淳溪鎮(zhèn)寶塔路269－275號

　　注冊地：南京市高淳縣淳溪鎮(zhèn)寶塔路269－275號

　　注冊資本：人民幣158，988，888元

　　法人代表：王紅明

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　注冊號碼：3201251000000088

　　稅務(wù)登記證號：320125135832002

　　經(jīng)營范圍：農(nóng)藥；農(nóng)藥分裝；危險化學(xué)品批發(fā)（以許可證所列范圍經(jīng)營）；農(nóng)藥中間體開發(fā)、制造；技術(shù)服務(wù)、開發(fā)；塑料制品、包裝材料制造；生態(tài)肥的生產(chǎn)、加工、銷售；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。

　　2、公司歷史沿革

　　（1）南一農(nóng)集團的前身—南京市高淳農(nóng)藥分裝廠

　　1989年4月5日，高淳縣計劃經(jīng)濟委員會同意縣農(nóng)業(yè)技術(shù)推廣中心成立南京市高淳農(nóng)藥分裝廠，為獨立核算集體企業(yè)，1989年7月25日在高淳縣工商行政管理局進(jìn)行了工商登記，取得編號為高工商字0000915號的《營業(yè)執(zhí)照》。根據(jù)該營業(yè)執(zhí)照的記載，南京市高淳農(nóng)藥分裝廠的經(jīng)濟性質(zhì)為集體，核算形式為獨立。

　　（2）南京市高淳農(nóng)藥分裝廠更名為南京市高淳縣農(nóng)藥化工廠

　　1990年7月25日，經(jīng)高淳縣計劃經(jīng)濟委員會（90）高政發(fā)（計經(jīng)）字第080號文批準(zhǔn)，南京市高淳農(nóng)藥分裝廠更名為“南京市高淳縣農(nóng)藥化工廠”，性質(zhì)為獨立核算的集體所有制企業(yè)，隸屬于縣農(nóng)業(yè)局領(lǐng)導(dǎo)。

　　1990年8月5日，南京市高淳縣農(nóng)藥化工廠在高淳縣工商行政管理局進(jìn)行了工商登記，取得注冊號為13583208號的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。根據(jù)該營業(yè)執(zhí)照的記載，南京市高淳縣農(nóng)藥化工廠的經(jīng)濟性質(zhì)為集體，注冊資金為54．42萬元人民幣。

　　根據(jù)高淳縣農(nóng)業(yè)局于1990年8月4日出具的資金來源證明，南京市高淳縣農(nóng)藥化工廠的注冊資金中，縣農(nóng)業(yè)局以發(fā)展糧食生產(chǎn)專用基金周轉(zhuǎn)金投資2．39萬元，以上交管理費返回投入6．45萬元，以財產(chǎn)投資20．09萬元，縣稅務(wù)局以89－90年減免稅款投入16．37萬元，企業(yè)積累投入9．12萬元。

　　（3）高淳縣農(nóng)藥化工廠更名為南京第一農(nóng)藥廠

　　經(jīng)南京市計劃委員會以寧計綜字［1991］856號文和高淳縣計劃經(jīng)濟委員會（92）高政（計經(jīng)）字第002號文批準(zhǔn)，高淳縣農(nóng)藥化工廠更名為“南京第一農(nóng)藥廠”。

　　1992年2月21日，南京第一農(nóng)藥廠在高淳縣工商行政管理局進(jìn)行了工商變更登記，取得注冊號為13583208號的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。根據(jù)該營業(yè)執(zhí)照的記載，南京市高淳縣農(nóng)藥化工廠的經(jīng)濟性質(zhì)為集體，注冊資金為231．21萬元。

　　根據(jù)南京市高淳縣審計事務(wù)所于1992年2月20日出具的《企業(yè)注冊資金審計公證書》，南京第一農(nóng)藥廠的資金來源與申報注冊資金完全相符。

　　（4）南京第一農(nóng)藥廠增資至703萬元

　　1994年3月19日，南京第一農(nóng)藥廠申請將其注冊資金由231．21萬元變更為703萬元。

　　1994年3月18日，南京市高淳縣審計事務(wù)所出具了《企業(yè)注冊資金審計公證書》，對本次注冊資金變更予以審驗。

　　1994年3月23日，高淳縣工商行政管理局向南京第一農(nóng)藥廠核發(fā)了變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。根據(jù)該營業(yè)執(zhí)照，南京第一農(nóng)藥廠的注冊資金變更為703萬元。

　　（5）南京第一農(nóng)藥廠增資至1791萬元

　　1995年12月，南京第一農(nóng)藥廠申請將其注冊資金由703萬元變更為1791萬元。1995年12月11日，高淳縣審計師事務(wù)所出具了《驗資報告》，對本次注冊資本變更予以審驗。

　　1995年12月12日，高淳縣工商行政管理局向南京第一農(nóng)藥廠核發(fā)了變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。根據(jù)該營業(yè)執(zhí)照，南京第一農(nóng)藥廠的注冊資金變更為1791萬元。

　　（6）南京第一農(nóng)藥廠增資至3921萬元

　　1998年2月14日，高淳縣工商行政管理局向南京第一農(nóng)藥廠核發(fā)了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。根據(jù)該營業(yè)執(zhí)照，南京第一農(nóng)藥廠的注冊資金變更為3921萬元。

　　1998年2月23日，高淳縣審計事務(wù)所出具了《驗資報告》（高審事驗字［1998］11號）并對本次注冊資本變更予以審驗。根據(jù)該驗資報告，截止1997年12月31日，南京第一農(nóng)藥廠的實收資本為3926．08萬元。

　　（7）企業(yè)性質(zhì)變更為國有

　　根據(jù)南京第一農(nóng)藥廠的工商存檔文件，2002年4月2日，高淳縣財政局下發(fā)了《關(guān)于同意南京第一農(nóng)藥廠變更登記的批復(fù)》（高財企［2002］106號），批準(zhǔn)南京第一農(nóng)藥廠企業(yè)性質(zhì)由集體性質(zhì)變更為國有性質(zhì)。

　　（8）改制為南京第一農(nóng)藥有限公司

　　2003年11月28日，高淳縣企業(yè)改制領(lǐng)導(dǎo)小組下發(fā)《關(guān)于紅太陽集團有限公司整體改制方案的批復(fù)》（高企改［2003］02號）。根據(jù)該文件，紅太陽集團有限公司改制分兩個階段進(jìn)行，第一階段改制范圍為南京第一農(nóng)藥廠及其全資、控股子企業(yè)；第二階段改制范圍為紅太陽集團及其全資、控股子企業(yè)。第二階段的改制方式是擬由第一階段改制設(shè)立的“南京第一農(nóng)業(yè)集團投資發(fā)展有限公司”（即現(xiàn)南一農(nóng)集團）受讓紅太陽集團及其全資、控股子公司的縣國資產(chǎn)權(quán)。

　　根據(jù)紅太陽集團的書面說明以及本獨立財務(wù)顧問和律師的核查，該批復(fù)下發(fā)前紅太陽集團、南京第一農(nóng)藥廠與高淳縣國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司隸屬關(guān)系如下：

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　　根據(jù)高企改［2003］02號文，南京第一農(nóng)藥廠采取如下方式進(jìn)行改制：由經(jīng)營層直接或吸收戰(zhàn)略投資者共同出資收購南京第一農(nóng)藥廠及其全資、控股企業(yè)全部凈資產(chǎn)，將南京第一農(nóng)藥廠改建為“南京第一農(nóng)藥集團投資發(fā)展有限公司”（暫用名），同時采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓或企業(yè)改制方式，相應(yīng)變更南京第一農(nóng)藥廠全資、控股企業(yè)出資人。

　　根據(jù)高企改［2003］02號文，南京第一農(nóng)藥廠及全資控股企業(yè)改制享有以下優(yōu)惠政策：

　　① 同意在相關(guān)企業(yè)凈資產(chǎn)（縣國資公司權(quán)益）中提取資產(chǎn)（含土地）審計、評估、方案設(shè)計、企業(yè)變更等相關(guān)費用123．2萬元；

　　② 實施第一階段企業(yè)改制，同意相關(guān)主體享受以下政策：

　　Ａ：按縣委、縣政府高委發(fā)（1999）51號《關(guān)于進(jìn)一步加快和完善工業(yè)企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的意見》，提取企業(yè)凈資產(chǎn)的5％獎勵給經(jīng)營者（集團公司法人代表不低于總額的50％）；

　　Ｂ：按縣財政局高財工（2001）188號《關(guān)于同意紅太陽集團有限公司以凈資產(chǎn)獎勵和應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費、應(yīng)享政策量化為自然人股本的通知》，在企業(yè)資產(chǎn)中提取505．4萬元，獎勵給企業(yè)經(jīng)營者及有突出貢獻(xiàn)的人員；

　　Ｃ：按縣改制辦（2000）34號《關(guān)于企業(yè)改制中土地使用權(quán)處置及管理的有關(guān)規(guī)定》，新企業(yè)以出讓方式取得工業(yè)土地使用權(quán)折讓30％；

　　Ｄ：按照縣屬企業(yè)改制的有關(guān)規(guī)定，一次性買斷企業(yè)凈資產(chǎn)，按可供出售凈資產(chǎn)折讓20％。

　　經(jīng)以上調(diào)整，并經(jīng)縣國資部門審核，南京第一農(nóng)藥廠及全資、控股企業(yè)改制優(yōu)惠合計2024．8萬元。

　　③ 第一階段改制中以審計評估凈資產(chǎn)扣減職工安置費、改制費用、政策優(yōu)惠，受讓人受讓南京第一農(nóng)藥廠及其全資、控股企業(yè)縣國資產(chǎn)權(quán)實際出資額1614．22萬元。

　　2003年5月20日，江蘇華瑞會計師事務(wù)所出具了《審計報告》（蘇華會審［2003］第288號）。根據(jù)該《審計報告》，截止2003年3月31日，南京第一農(nóng)藥廠及各控股子公司的所有者權(quán)益為106，974，554．91元。

　　2003年12月26日，江蘇華瑞會計師事務(wù)所有限公司出具了《南京第一農(nóng)藥廠資產(chǎn)評估報告》（蘇華會評報字［2003］168號）。根據(jù)該評估報告，截止評估基準(zhǔn)日2003年3月31日，南京第一農(nóng)藥廠及各控股子公司改制所涉及的全部資產(chǎn)和負(fù)債的公平市場價值為4750．01萬元，增值率為－55．60％。

　　就上述評估報告，高淳縣財政局下發(fā)了《關(guān)于紅太陽集團有限公司所屬南京第一農(nóng)藥廠及其子公司企業(yè)改制資產(chǎn)評估項目核準(zhǔn)意見的批復(fù)》（高財國資［2003］459號）。

　　2003年11月29日，高淳縣人民政府下發(fā)《關(guān)于高淳縣國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司要求轉(zhuǎn)讓紅太陽集團有限公司整體改制中縣國有產(chǎn)權(quán)的批復(fù)》（高政復(fù)［2003］20號）。根據(jù)該批復(fù)，縣政府授權(quán)高淳縣國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司作為縣國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方與紅太陽集團有限公司整體改制受讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易協(xié)議；縣政府授權(quán)高淳縣國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司作為縣國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方在紅太陽集團有限工商整體改制中與受讓方簽訂縣國有產(chǎn)權(quán)托管約定書。

　　根據(jù)高淳縣國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司、江蘇國星投資有限公司與高汕先生簽署的《紅太陽集團有限公司國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓及國有產(chǎn)權(quán)托管約定書》，約定將紅太陽集團有限公司及其投資企業(yè)的全部國有產(chǎn)權(quán)及生產(chǎn)經(jīng)營管理權(quán)進(jìn)行托管，受托主體為江蘇國星投資有限公司和高汕共同成立的新企業(yè)。根據(jù)江蘇國星投資有限公司與高淳縣國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司簽署的《確認(rèn)函》和紅太陽集團出具的書面說明，在高政復(fù)［2003］20號文批準(zhǔn)的改制方案的實施過程中，考慮到國家對改制牽涉到上市公司管理的有關(guān)政策尚不十分明確，情況較為復(fù)雜，操作難度較大，因此該協(xié)議簽署之后并未實際履行，南京第一農(nóng)藥有限公司成立后，高淳縣國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司也并未與其簽署有關(guān)協(xié)議，高淳縣國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司一直持續(xù)實際持有和控制紅太陽集團有限公司的國有產(chǎn)權(quán)，依法行使股東權(quán)利。

　　根據(jù)紅太陽集團有限公司第三次職工代表大會決議，紅太陽集團有限公司第三次職工代表大會于2003年12月26日在集團總部召開，大會討論通過了《紅太陽集團有限公司整體改制方案》等。

　　2003年12月31日，高淳縣國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司、江蘇國星投資有限公司、高汕以及鑒證方南京產(chǎn)權(quán)交易中心簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》（寧產(chǎn)交合同2004第0534號）。根據(jù)該合同的約定，高淳縣國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司向江蘇國星投資有限公司和高汕轉(zhuǎn)讓南京第一農(nóng)藥廠及其附屬企業(yè)的整體產(chǎn)權(quán)。南京第一農(nóng)藥廠及其附屬企業(yè)經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)為4，750．07125萬元，扣除提留職工安置等費用人民幣1，110．9891萬元及享受相關(guān)折讓優(yōu)惠2，024．796639萬元后，轉(zhuǎn)讓價格為1，614．221386萬元。其中，江蘇國星投資有限公司受讓90％股權(quán)，出資1452．799248萬元，高汕受讓10％股權(quán)，出資161．422138萬元。自江蘇國星投資有限公司和高汕全部交易價款到達(dá)鑒證方賬戶后，三方開始辦理產(chǎn)權(quán)移交手續(xù)。在上述移交手續(xù)辦理完畢后，三方簽訂《產(chǎn)權(quán)移交書》，經(jīng)鑒證方鑒證后生效。

　　2003年12月31日，高淳縣國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司、江蘇國星投資有限公司、高汕簽署了《產(chǎn)權(quán)移交書》，南京產(chǎn)權(quán)交易中心在其上簽章。

　　2004年10月22日，紅太陽集團有限公司向高淳縣改制領(lǐng)導(dǎo)小組上報《關(guān)于紅太陽集團有限公司整體改制有關(guān)問題的請示》。根據(jù)該請示，按照高企改（2003）02號批復(fù)，南京第一農(nóng)藥廠及其控股子公司的改制已基本完成，產(chǎn)權(quán)交易手續(xù)已辦理完畢，需辦理工商變更登記，并請求確認(rèn)政策優(yōu)惠獎勵給經(jīng)營者部分的劃分方案：獎勵集團公司法人代表楊壽海445．74萬元，芮國華297．16萬元。高淳縣改制領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室在其上簽章并以手寫文字確認(rèn)：政策優(yōu)惠獎勵的具體分配由集團公司董事會自主決定。根據(jù)日期為2004年10月25日的紅太陽集團有限公司董事會決議，根據(jù)高企改（2003）02號批復(fù)，決議獎勵集團公司法人代表楊壽海445．74萬元，芮國華297．16萬元。

　　楊壽海與芮國華于2004年10月25日簽署《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，楊壽海同意出讓所享有的紅太陽集團有限公司獎勵部分445．74萬元，芮國華同意受讓，轉(zhuǎn)讓價款為445．74萬元。

　　2004年10月26日，國星投資、芮國華和高汕簽署《發(fā)起人協(xié)議》和《南京第一農(nóng)藥有限公司章程》，同意共同投資組建南京第一農(nóng)藥有限公司（以下簡稱“南一農(nóng)有限”），南一農(nóng)有限的注冊資本為6，880萬元，國星投資以現(xiàn)金出資3，944萬元，以凈資產(chǎn)出資1，974．1萬元，合計出資5，918．1萬元，出資比例為86．02％；芮國華以凈資產(chǎn)出資742．9萬元，出資比例為10．8％；高汕以凈資產(chǎn)出資219萬元，出資比例為3．18％。

　　根據(jù)2004年12月26日江蘇華瑞會計師事務(wù)所有限公司出具的《驗資報告》（蘇華會驗［2004］5－067號），南一農(nóng)有限（籌）申請登記的注冊資本為人民幣6，880萬元，截止2004年10月26日，南一農(nóng)有限（籌）已收到全體股東繳納的注冊資本人民幣合計6，880萬元，國星投資以貨幣資金3，944萬元出資，以南京第一農(nóng)藥廠的凈資產(chǎn)1，974．1萬元出資，其中，改制購產(chǎn)權(quán)1，452．8萬元，改制一次性付款折讓521．3萬元；高汕以南京第一農(nóng)藥廠的凈資產(chǎn)219萬元出資，其中，改制購產(chǎn)權(quán)161萬元，改制一次性付款折讓58萬元；芮國華以經(jīng)高淳縣企業(yè)改制領(lǐng)導(dǎo)小組高企改（2003）02號批復(fù)獎勵給企業(yè)經(jīng)營層的南京第一農(nóng)藥廠742．9萬元凈資產(chǎn)出資。

　　2004年10月27日，高淳縣工商行政管理局向南一農(nóng)有限核發(fā)了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：3201251000056），根據(jù)該營業(yè)執(zhí)照，南一農(nóng)有限的注冊資本為6，880萬元，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司。

　　（9）增資至11，880萬元

　　2005年3月28日，南一農(nóng)有限股東會決議將公司注冊資本增加至11，880萬元。根據(jù)日期為2005年3月28日的《南京第一農(nóng)藥廠有限公司章程修正案》，南一農(nóng)有限的注冊資本變更為11，880萬元，江蘇國星投資有限公司出資11，918．1萬元，出資比例為91．90％；芮國華出資742．9萬元，出資比例為6．25％；高汕出資219萬元，出資比例為1．84％。

　　2005年3月28日，江蘇華瑞會計師事務(wù)所有限公司對此次增資出具了《驗資報告》（蘇華會驗［2005］5－018號），根據(jù)該驗資報告，南一農(nóng)有限變更后的注冊資本實收金額為人民幣11，880萬元。

　　2005年3月29日，高淳縣工商行政管理局向南一農(nóng)有限核發(fā)了變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。根據(jù)該營業(yè)執(zhí)照，南一農(nóng)有限的注冊資本變更為11，880萬元。

　　（10）增資至15，898．8888萬元

　　2005年5月18日，南一農(nóng)有限股東會決議公司注冊資本增加至15898．8888萬元。根據(jù)日期為2005年5月18日的《南京第一農(nóng)藥廠有限公司章程修正案》，南一農(nóng)有限的注冊資本變更為15，898．8888萬元，江蘇國星投資有限公司出資14，936．9888萬元，出資比例為93．95％；芮國華出資742．9萬元，出資比例為4．67％；高汕出資219萬元，出資比例為1．38％。

　　2005年5月19日，江蘇華瑞會計師事務(wù)所有限公司出具了《驗資報告》（蘇華會驗［2005］5－027號），根據(jù)該驗資報告，南一農(nóng)有限變更后的注冊資本實收金額為人民幣15，898．8888萬元。

　　2005年5月20日，高淳縣工商行政管理局向南一農(nóng)有限核發(fā)了變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。根據(jù)該營業(yè)執(zhí)照，南一農(nóng)有限的注冊資本變更為15，898．8888萬元。

　　（11）更名為南京第一農(nóng)藥集團有限公司

　　2006年10月25日，南一農(nóng)有限股東會決議公司名稱變更為“南京第一農(nóng)藥集團有限公司”，并通過了《南京第一農(nóng)藥集團有限公司章程》。

　　2006年11月1日，高淳縣工商行政管理局向南一農(nóng)集團核發(fā)了變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：3201251000066）。

　　（12）股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　2008年10月6日，楊壽海與高汕簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定高汕將其持有的南一農(nóng)集團1．38％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊壽海。

　　2008年12月5日，高淳縣工商行政管理局核發(fā)了《準(zhǔn)予變更登記通知書》。根據(jù)該通知，南一農(nóng)集團的股東變更為：江蘇國星投資有限公司，出資額14，936．9888萬元；芮國華，出資額742．9萬元；楊壽海，出資額219萬元。2008年12月5日，高淳縣工商行政管理局向南一農(nóng)集團核發(fā)了變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：320125000000088）。

　　（13）股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　2008年12月6日，楊壽海和芮國華分別與國星投資簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將各自持有的南一農(nóng)集團1．38％和4．67％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國星投資。

　　2008年12月8日，高淳縣工商行政管理局核發(fā)了《準(zhǔn)予變更登記通知書》。根據(jù)該通知，國星投資變更為南一農(nóng)集團的唯一股東。2008年12月【8】日，高淳縣工商行政管理局向南一農(nóng)集團換發(fā)了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：320125000000088）。

　　3、最近三年主營業(yè)務(wù)情況及財務(wù)數(shù)據(jù)

　　（1）主營業(yè)務(wù)情況

　　南一農(nóng)集團擁有南京紅太陽生物化學(xué)有限責(zé)任公司、安徽國星生物化學(xué)有限公司、南京紅太陽國際貿(mào)易有限公司等11個全資及控股子公司。業(yè)務(wù)涵蓋農(nóng)藥、醫(yī)藥、種業(yè)、國際貿(mào)易等多個領(lǐng)域。截至2008年12月31日，南一農(nóng)集團總資產(chǎn)為26．01億元，2008年度銷售收入為11．74億元。

　　近幾年來，南一農(nóng)集團充分發(fā)揮大型企業(yè)集團的規(guī)模和研發(fā)優(yōu)勢，在農(nóng)藥類產(chǎn)品市場競爭力顯著增強，特別是俗稱雜環(huán)類三藥及三藥中間體的“芯片”吡啶的研發(fā)成功，使得南一農(nóng)集團（含控股子公司）成為世界上第一家擁有從合成吡啶到生產(chǎn)百草枯、敵草快等系列雜環(huán)類除草劑相對完整的產(chǎn)業(yè)鏈的農(nóng)藥企業(yè)，也是國內(nèi)唯一掌握吡啶技術(shù)的國家重點發(fā)展的內(nèi)資農(nóng)藥企業(yè)。這一技術(shù)的研發(fā)成功為我國2007年順利全面停止甲胺磷等5種高毒農(nóng)藥的生產(chǎn)使用起到了積極的彌補和推動作用。同時為我國大力發(fā)展綠色環(huán)保創(chuàng)匯農(nóng)業(yè)，替代進(jìn)口農(nóng)藥，為三農(nóng)降本增效，解決防治病蟲草害和降低高毒農(nóng)藥環(huán)境污染的矛盾找到了解決的捷徑，取得了國家、企業(yè)、三農(nóng)、環(huán)境等多贏的良好成果。

　　（2）最近三年財務(wù)數(shù)據(jù)

　　① 合并資產(chǎn)負(fù)債表單位：萬元

　　■

　　② 合并利潤表單位：萬元

　　■

　　③ 合并現(xiàn)金流量表單位：萬元

　　■

　　注：以上數(shù)據(jù)摘自利安達(dá)出具的利安達(dá)審字【2009】第Ａ1342號審計報告審計報告。

　　三、交易前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況

　　公司股東結(jié)構(gòu)發(fā)行前后變化情況如下表：

　　■

　　本次交易前，紅太陽集團持有紅太陽股份28．51％的股權(quán)，為公司控股股東，高淳縣國資公司為紅太陽股份實際控制人。以發(fā)行22，456．18萬股計算，本次交易完成后，紅太陽集團持有紅太陽股份股權(quán)比例為15．83％，南一農(nóng)集團持有紅太陽股份股權(quán)比例為44．49％，公司控股股東變更為南一農(nóng)集團，實際控制人將變更為楊壽海，本次發(fā)行將導(dǎo)致公司實際控制人變化。公司將向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門和中國證監(jiān)會履行相應(yīng)的審批程序。

　　四、對非關(guān)聯(lián)股東權(quán)益保護的特別設(shè)計

　　為保護投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益，本次交易過程采取了相應(yīng)措施，包括但不限于：

　　（一）為保護投資者合法權(quán)益，防止造成紅太陽股份股價波動，紅太陽股份在2008年11月14日籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜及擬向相關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢及方案論證時，及時進(jìn)行信息披露、提示風(fēng)險并申請臨時停牌。

　　（二）紅太陽股份股票停牌期間，紅太陽股份已按相關(guān)規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露可能對股票交易價格或投資者決策產(chǎn)生較大影響的信息，維護投資者知情權(quán)。

　　（三）關(guān)聯(lián)方回避表決。因本次紅太陽股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，紅太陽股份將在召集董事會、股東大會審議相關(guān)議案時，提請相關(guān)關(guān)聯(lián)方回避表決相關(guān)議案。

　　（四）聘請獨立的具有證券業(yè)務(wù)資格的評估師對擬進(jìn)入資產(chǎn)的價值進(jìn)行評

　　估。

　　（五）鎖定承諾。南一農(nóng)集團本次以資產(chǎn)認(rèn)購的股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，之后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　（六）其他措施。本次交易過程中，其它對異議股東和流通股（非限售股份）的保護措施還包括獨立董事發(fā)表獨立意見等措施。

　　第五節(jié) 獨立財務(wù)顧問意見

　　一、基本假設(shè)

　　本獨立財務(wù)顧問對本次交易發(fā)表意見基于以下假設(shè)條件：

　　（一）本次交易各方遵循誠實信用的原則，均按照有關(guān)協(xié)議條款全面履行其應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任；

　　（二）本次交易各方所提供的資料真實、準(zhǔn)確、完整和合法；

　　（三）有關(guān)中介機構(gòu)對本次交易出具的法律、財務(wù)審計和評估等文件真實、可靠；

　　（四）本次交易能夠獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)，不存在其他障礙，并能及時完成；

　　（五）無其它不可抗力因素造成的重大不利影響。

　　二、本次交易的合規(guī)性分析

　　（一）本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定

　　1、本次重大資產(chǎn)重組符合國家產(chǎn)業(yè)政策

　　本次擬注入的資產(chǎn)主要從事高效、低毒、安全雜環(huán)類農(nóng)藥及中間體開發(fā)生產(chǎn)。根據(jù)《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2007年）》，雜環(huán)類農(nóng)藥及中間體屬于化工行業(yè)中國家重點鼓勵發(fā)展的領(lǐng)域之一。

　　本次重大資產(chǎn)重組符合行業(yè)發(fā)展規(guī)劃，根據(jù)《國家農(nóng)藥工業(yè)“十一五”發(fā)展規(guī)劃》，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、加大科研投入和控制環(huán)境污染列為行業(yè)三大發(fā)展主題。“十一五”期間要造就資產(chǎn)達(dá)50億－100億元、年銷售收入達(dá)50億元以上的大型領(lǐng)軍企業(yè)，培育50個左右大型生產(chǎn)企業(yè)和一批中型骨干企業(yè)，使這50家大型企業(yè)的產(chǎn)量占國內(nèi)總產(chǎn)量的50％以上，并大幅度提升技術(shù)水平和生產(chǎn)自動化水平。

　　2、本次重大資產(chǎn)重組符合有關(guān)環(huán)境保護的法律和行政法規(guī)的規(guī)定

　　根據(jù)馬鞍山市環(huán)保局和南京市環(huán)保局分別于2009年5月31日和2009年3月30日出具的《關(guān)于安徽國星生物化學(xué)有限公司上市（或再融資）環(huán)保核查情況的報告》和《關(guān)于南京紅太陽生物化學(xué)有限責(zé)任公司融資環(huán)保法律核查情況的報告》，標(biāo)的公司安徽生化和南京生化近三年的生產(chǎn)經(jīng)營活動中未因違反環(huán)境保護法律、法規(guī)而受到行政處罰。

　　本次重大資產(chǎn)重組符合有關(guān)環(huán)境保護法律和行政法規(guī)的規(guī)定。

　　3、本次重大資產(chǎn)重組符合土地方面的有關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定

　　截至2009年3月31日，標(biāo)的資產(chǎn)擁有5處共計584，763．37平方米土地使用權(quán)，均以出讓方式取得，并辦理了土地產(chǎn)權(quán)證。因此，本次交易涉及的土地符合國家土地管理方面法律及行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

　　4、本次重大資產(chǎn)重組不存在違反有關(guān)反壟斷法律和行政法規(guī)的規(guī)定

　　根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》第三條第二款規(guī)定，如果參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報。本次交易達(dá)到商務(wù)部規(guī)定的經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)，故本次重組須向商務(wù)部申報，并獲得商務(wù)部批準(zhǔn)。

　　綜上，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：除本次交易因達(dá)到經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)需待商務(wù)部對本次交易批準(zhǔn)外，本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。

　　（二）本次交易完成后，公司符合股票上市條件

　　本次交易完成后，紅太陽股份的股本總額增至50，480．06萬股，其中，南一農(nóng)集團將持有公司22，456．18萬股股份，占總股本比例為44．49％，紅太陽集團持有7，989．50萬股股份，占總股本比例為15．83％，社會公眾股東合計持股20，034．38萬股，占總股本比例為39．68％。公司的股本總額和股權(quán)分布仍然符合上市條件，不存在依據(jù)《證券法》、《上市規(guī)則》應(yīng)暫停或終止上市的其他情形。

　　本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，本次交易完成后紅太陽股份仍然具備股票上市條件。

　　（三）本次交易涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形

　　1、本次交易涉及的資產(chǎn)定價公允

　　公司本次購買的資產(chǎn)交易價格以2009年3月31日為基準(zhǔn)日、以具有證券業(yè)務(wù)資格的天健興業(yè)評估的資產(chǎn)評估值為準(zhǔn)。天健興業(yè)及其經(jīng)辦評估師與本次資產(chǎn)收購的目標(biāo)資產(chǎn)、資產(chǎn)出售方以及紅太陽股份均沒有現(xiàn)實的及預(yù)期的利益或沖突，具有充分的獨立性，其出具的評估報告符合客觀、公正、獨立、科學(xué)的原則。

　　2、本次交易程序合法合規(guī)

　　本次交易已經(jīng)公司及中介機構(gòu)充分論證，相關(guān)中介機構(gòu)已針對本次交易出具審計、評估、法律等專業(yè)報告，并按程序報有關(guān)監(jiān)管部門審批。本次交易中涉及到關(guān)聯(lián)交易的處理，依據(jù)《公司法》、《上市規(guī)則》、《公司章程》等規(guī)定遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，關(guān)聯(lián)董事在董事會上回避表決。標(biāo)的資產(chǎn)的定價以經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格評估師評估的評估值為依據(jù)確定，不存在損害紅太陽股份股東利益的情形。

　　公司獨立董事對此發(fā)表意見，認(rèn)為：“（1）公司聘請的評估機構(gòu)具有證券從業(yè)資格，本次評估機構(gòu)的選聘程序合規(guī)，經(jīng)辦評估師與評估對象無利益關(guān)系，與相關(guān)當(dāng)事方無利益關(guān)系，對相關(guān)當(dāng)事方不存在偏見，評估機構(gòu)具有充分的獨立性。本次標(biāo)的資產(chǎn)的評估采用收益法、成本法等兩種方式，符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。本次評估的假設(shè)前提合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致，預(yù)期未來收入增長率、折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)取值合理，預(yù)期收益的可實現(xiàn)性較強，評估定價合理、公允，不會損害公司及其股東、特別是中小股東的利益。（2）公司與相關(guān)方簽訂的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議是在關(guān)聯(lián)各方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，關(guān)聯(lián)交易定價客觀、公允、合理，符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東利益的情形。（3）董事會在審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事就相關(guān)議案的表決進(jìn)行了回避，也未代理非關(guān)聯(lián)董事行使表決權(quán)。關(guān)聯(lián)董事回避后，參會的5名非關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)議案進(jìn)行了表決。公司本次董事會的召開程序、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。”

　　通過審慎核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。

　　（四）本次交易涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，涉及債權(quán)債務(wù)處理合法

　　本次交易擬購買的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，為南一農(nóng)集團合法持有，標(biāo)的公司系依法設(shè)立和有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，不存在出資不實或影響其合法存續(xù)的情形。

　　根據(jù)南一農(nóng)集團、標(biāo)的公司與相關(guān)債權(quán)銀行簽署的借款協(xié)議，本次資產(chǎn)重組涉及的增資、標(biāo)的資產(chǎn)過戶和減資等相關(guān)事項須取得債權(quán)銀行的同意。截至本報告出具之日，南一農(nóng)集團、南京生化、安徽生化和紅太陽國際貿(mào)易已就本次交易內(nèi)容通知了所有債權(quán)銀行。目前南一農(nóng)集團已獲得4名債權(quán)銀行出具同意函，其余債權(quán)銀行同意函尚在辦理之中。南一農(nóng)集團和標(biāo)的公司已作出承諾，如相關(guān)債權(quán)人不同意相關(guān)事項且提出清償債務(wù)要求，則南一農(nóng)集團和標(biāo)的公司將與其協(xié)商解決，如協(xié)商不成，則償還所欠債務(wù)。

　　基于上文所述，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：除上述債權(quán)人尚未對本次交易明確表明其同意或反對的意見外，本次交易涉及的目標(biāo)股權(quán)的權(quán)屬清晰，目標(biāo)股權(quán)過戶不存在實質(zhì)性法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法。

　　（五）本次交易有利于公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形

　　本次交易前，公司的主營業(yè)務(wù)為農(nóng)藥、三藥中間體的生產(chǎn)和銷售，化肥經(jīng)營等。本次交易后，公司將成為擁有擬除蟲菊酯產(chǎn)業(yè)鏈、吡啶堿產(chǎn)業(yè)鏈和氫氰酸產(chǎn)業(yè)鏈等三條產(chǎn)業(yè)鏈，形成“中間體－原藥－制劑－銷售渠道”的整體優(yōu)勢，實現(xiàn)紅太陽迅速做大做強。

　　本次交易完成后，紅太陽股份的資產(chǎn)規(guī)模得到較大增強，盈利能力顯著提高。根據(jù)利安達(dá)對公司出具的《備考合并審計報告》，重組完成后，紅太陽股份2008年歸屬于母公司所有者權(quán)益和凈利潤分別為299，501．76萬元和16，641．80萬元，為重組之前的4．83倍和15．17倍。

　　本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為南京生化100％的股權(quán)、安徽生化100％的股權(quán)和紅太陽國際貿(mào)易100％的股權(quán)。目標(biāo)公司的資產(chǎn)為經(jīng)營性資產(chǎn)，不會導(dǎo)致公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形。

　　綜上，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易有利于公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形

　　（六）本次交易有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定

　　本次重組前，紅太陽股份已按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會的有關(guān)要求，建立了比較完善的法人治理結(jié)構(gòu)。本次交易完成后，公司與大股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方之間在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機構(gòu)等方面將繼續(xù)保持獨立性：不存在資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界限不清或控股股東無償占用公司資產(chǎn)的情形；公司高級管理人員未在關(guān)聯(lián)方任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，未在關(guān)聯(lián)方領(lǐng)薪；公司財務(wù)機構(gòu)和財務(wù)人員均保持完全獨立；公司內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)。

　　南一農(nóng)集團實際控制人楊壽海實際控制的重慶華歌生化擬投資建設(shè)年產(chǎn)20萬噸雙甘膦項目，由于該項目尚處在籌建階段，將該公司注入上市公司可能會損害上市公司投資者利益，故不將該資產(chǎn)納入本次重組方案。為避免本次重組后該公司與紅太陽股份可能存在同業(yè)競爭，楊壽海先生作出承諾：重慶華歌生化雙甘膦項目建成后，將以資產(chǎn)注入等方式注入紅太陽股份。除上述可能存在的同業(yè)競爭情況外，公司目前無其他同業(yè)競爭情況。針對未來可能出現(xiàn)的同業(yè)競爭問題，南一農(nóng)集團和楊壽海先生出具承諾將采取一切措施避免同業(yè)競爭，詳見本報告書“第五節(jié)獨立財務(wù)顧問意見”之“七、同業(yè)競爭情況”。

　　針對本次交易后仍存在的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，公司將繼續(xù)遵循公開、公平、公正的市場原則，嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定履行決策程序，確保交易價格公允，并給予充分、及時的披露。確保關(guān)聯(lián)交易公允性的措施詳見本報告書“第五節(jié)獨立財務(wù)顧問意見”之“八、關(guān)聯(lián)交易情況”。

　　本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，本次交易及相關(guān)承諾有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定。

　　（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)

　　本次交易前，紅太陽股份已按照《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會相關(guān)要求設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu)并制定相應(yīng)的議事規(guī)則，具有健全的組織結(jié)構(gòu)和完善的法人治理結(jié)構(gòu)。

　　本次重組完成后，公司董事會、高管人員將保持相對穩(wěn)定，因此不會影響原有法人治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和獨立性；公司組織機構(gòu)的設(shè)置和職能將與資產(chǎn)收購前基本保持不變，各相關(guān)職能部門將根據(jù)主營業(yè)務(wù)范圍的擴大相應(yīng)的調(diào)整其日常的經(jīng)營活動，以適應(yīng)公司戰(zhàn)略調(diào)整所帶來的變化，保證公司健康、持續(xù)、穩(wěn)定的經(jīng)營，保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

　　公司將督促潛在控股股東南一農(nóng)集團遵守《上市公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》等規(guī)定，嚴(yán)格按照和履行法律和公司章程規(guī)定的控股股東職責(zé)，遵守上市公司議案的提案和決策程序。

　　目前南一農(nóng)集團已經(jīng)承諾避免與上市公司可能發(fā)生的同業(yè)競爭。對涉及關(guān)聯(lián)交易的決策，嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)董事和股東的回避程序，保證上市公司關(guān)聯(lián)交易的“三公”原則，維護上市公司和股東的合法權(quán)益。同時，南一農(nóng)集團及其實際控制人分別出具了《關(guān)于保證上市公司獨立性的承諾函》，該承諾有利于上市公司健全法人治理結(jié)構(gòu)。

　　本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，本次交易有利于上市公司保持和完善健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

　　（八）本次交易是否符合《重組辦法》第四十一條規(guī)定的說明

　　1、本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力

　　通過本次交易，南一農(nóng)集團將擁有的核心優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)――吡啶堿產(chǎn)業(yè)鏈和氫氰酸產(chǎn)業(yè)鏈兩條產(chǎn)業(yè)鏈注入紅太陽股份，公司的產(chǎn)業(yè)鏈更趨完整，在成本上漲、市場競爭激烈的環(huán)境下，增強了抗風(fēng)險能力，推動了公司持續(xù)健康發(fā)展，提升資產(chǎn)盈利能力和增強持續(xù)盈利能力，符合全體股東的利益。

　　根據(jù)利安達(dá)審計的公司合并備考財務(wù)報表，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)后資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況較購買前有明顯的改善。具體詳見“第七章發(fā)行股份情況”之“五、本次發(fā)行前后的主要財務(wù)指標(biāo)比較”。

　　2、有利于上市公司減少與南一農(nóng)集團之間的關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性

　　本次重組完成后，上市公司除與關(guān)聯(lián)方重慶華歌生化之間存在未來能夠有效消除的同業(yè)競爭外，不存在其他任何同業(yè)競爭情況。本次交易及相關(guān)承諾有利于上市公司與交易后的實際控制人及其控制的企業(yè)保持獨立。同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易具體內(nèi)容見“第五節(jié)獨立財務(wù)顧問意見”之“七、同業(yè)競爭情況”及“八、關(guān)聯(lián)交易情況”。

　　3、上市公司最近一年一期的財務(wù)報告已被出具無保留意見審計報告

　　南京立信永華會計師事務(wù)所有限公司對紅太陽股份2008年度和2009年第一季度財務(wù)狀況進(jìn)行了審計，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，不存在最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的情形，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十一條第（二）款的規(guī)定。

　　4、本次發(fā)行股份購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)

　　本次交易擬購買的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，為南一農(nóng)集團合法持有，標(biāo)的公司系依法設(shè)立和有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，不存在出資不實或影響其合法存續(xù)的情形。根據(jù)《附生效條件的發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議》，如果本次交易相關(guān)審議、核準(zhǔn)事宜獲得批準(zhǔn)，將按照原定協(xié)議履行義務(wù)，在約定期限（交易交割日不超過協(xié)議生效后的三個月）內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　根據(jù)南一農(nóng)集團出具的《承諾函》：合法擁有目標(biāo)資產(chǎn)的所有權(quán)，該等目標(biāo)資產(chǎn)不存在權(quán)屬爭議，亦不存在任何質(zhì)押、抵押、其他擔(dān)保權(quán)益或查封、凍結(jié)等其他任何形式的權(quán)利限制或瑕疵；目標(biāo)資產(chǎn)不涉及任何尚未了結(jié)或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰。

　　綜上，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易是否符合《重組辦法》第四十一條規(guī)定。

　　（九）本次重組符合《收購管理辦法》的有關(guān)規(guī)定

　　本次重組前，南一農(nóng)集團為公司控股股東紅太陽集團的第二大股東，不直接持有公司股份。本次重組完成后，南一農(nóng)集團將持有公司的股份比例為44．49％。南一農(nóng)集團承諾自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓通過本次發(fā)行獲得的股份。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第56號）第62條的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)紅太陽股份股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)同意后，南一農(nóng)集團可以向中國證監(jiān)會提出豁免要約收購義務(wù)的申請。南一農(nóng)集團現(xiàn)已據(jù)此向中國證監(jiān)會提出了豁免要約收購義務(wù)的申請。

　　綜上，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次重組符合《收購管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。

　　三、本次購買資產(chǎn)定價的公平合理性分析

　　（一）評估方法的合理性分析

　　南京生化、安徽生化采用的收益現(xiàn)值法進(jìn)行了評估，紅太陽國際貿(mào)易以資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行了評估。原因如下：

　　收益法現(xiàn)值法考慮企業(yè)價值是一個有機的結(jié)合體，企業(yè)除單項資產(chǎn)能夠產(chǎn)生價值以外，其專有技術(shù)、專利、商標(biāo)以及合理的資源配置、優(yōu)良的管理、經(jīng)驗、經(jīng)營、市場份額、客戶、中國名牌等綜合因素形成的各種無形資產(chǎn)也是不可忽略的價值組成部分。

　　該行業(yè)的主要特點是：企業(yè)的競爭能力和管理水平是決定獲利能力和企業(yè)價值的主要要素，而非資產(chǎn)規(guī)模。只要企業(yè)樹立了產(chǎn)品的核心競爭能力并擁有一定的管理能力，那么企業(yè)運營資產(chǎn)獲取現(xiàn)金的能力將非常強。

　　被評估企業(yè)系一個完整的世界唯一的雜環(huán)類和雙甘膦產(chǎn)業(yè)鏈，形成了良好的規(guī)模效應(yīng)。評估師對被評估企業(yè)詳盡調(diào)查后認(rèn)為：被評估企業(yè)在全球行業(yè)內(nèi)擁有很強排他性的成本、技術(shù)、市場等競爭優(yōu)勢，優(yōu)良的管理使公司擁有較強的獲利能力及現(xiàn)金流的控制能力。

　　綜上所述，收益現(xiàn)值法更能充分反映企業(yè)運營特征和生產(chǎn)要素的完整構(gòu)成，因而以收益現(xiàn)值法對南京生化、安徽生化進(jìn)行評估；紅太陽國際貿(mào)易本應(yīng)也以收益現(xiàn)值法進(jìn)行評估，但考慮紅太陽國際貿(mào)易雖然擁有全球五大洲多個國家的國際成熟市場和農(nóng)藥特殊國際許可注冊登記證，目前考慮到市場評估難度和復(fù)雜性、特殊性，本次預(yù)估暫以資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估。

　　（二）評估假設(shè)前提的合理性

　　1、基本假設(shè)

　　（1）標(biāo)的資產(chǎn)公司所遵循的國家有關(guān)法律、法規(guī)、政策、制度仍如現(xiàn)時狀況而無重大改變；

　　（2）標(biāo)的資產(chǎn)公司所在地區(qū)以及經(jīng)濟業(yè)務(wù)涉及地區(qū)的社會政治、經(jīng)濟環(huán)境無重大變化；

　　（3）標(biāo)的資產(chǎn)公司將依法持續(xù)性經(jīng)營，并在經(jīng)營范圍、方式和決策程序上與現(xiàn)時方向保持一致；

　　（4）有關(guān)金融信貸利率、賦稅基準(zhǔn)及稅率、外匯匯率及市場行情在正常或政府既定的范圍內(nèi)變化；

　　（5）無其他人力不可抗拒因素及不可預(yù)見因素，造成對標(biāo)的資產(chǎn)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動重大不利影響。

　　2、特殊假設(shè)

　　（1）本次對南京生化的盈利預(yù)測的評估時，基于把南一農(nóng)集團注入到南京生化的農(nóng)藥系列裝置在2009年4－12月份用反租賃的形式租給南一農(nóng)集團進(jìn)行生產(chǎn)的前提下進(jìn)行合理預(yù)測，并認(rèn)為在這一過渡期南京生化與關(guān)聯(lián)方的交易是按市場價進(jìn)行業(yè)務(wù)核算；

　　（2）安徽生化的盈利測算是假設(shè)吡啶等無形資產(chǎn)技術(shù)不被國內(nèi)同行業(yè)生產(chǎn)企業(yè)攻破的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，如若該吡啶技術(shù)被攻破，安徽生化的正常生產(chǎn)經(jīng)營將發(fā)生重大改變，本次評估對上述風(fēng)險未以考慮；

　　（3）本次對安徽生化的評估盈利預(yù)測是建立在安徽生化承諾于2009年4月1日—2009年12月31日以銷售市場價格向南一農(nóng)集團銷售吡啶產(chǎn)品；

　　公司董事會及獨立董事認(rèn)為，本次評估采用收益法的上述假設(shè)前提合理。

　　（三）折現(xiàn)率取值的合理性

　　1、無風(fēng)險利率的確定

　　本次評估參考2009年3月31日網(wǎng)上公布的國債到期收益率為基礎(chǔ)，并從中選擇23個10年以上期限的國債收益率的算術(shù)平均數(shù)作為無風(fēng)險收益率。

　　2、股權(quán)風(fēng)險溢價

　　（1）股權(quán)投資回報率

　　為了計算股市平均投資回報率，本次評估收集了1996年12月到2009年3月份上海證券交易所計算了上證綜指。由于累計幾何收益率的算術(shù)平均數(shù)更能恰當(dāng)?shù)胤从衬甓绕骄�收益率指�?biāo)，本次評估選用累計幾何收益率的平均數(shù)12．21％作為行業(yè)平均收益率。

　　（2）β系數(shù)

　　β參數(shù)在ＣＡＰＭ模型的公式中被稱為企業(yè)的風(fēng)險參數(shù)。因為它是公式中唯一與企業(yè)本身有關(guān)的參數(shù)。即不管無風(fēng)險利率和風(fēng)險溢價如何確定，每個企業(yè)都有它自己的風(fēng)險參數(shù)β值。估計β值的一般方法是把這個企業(yè)的股票收益率（Ｒｊ）與整個市場收益率（Ｒｍ）進(jìn)行回歸分析：Ｒｊ＝ａ＋ｂＲｍ

　　其中：ａ＝回歸曲線的截距

　　ｂ＝回歸曲線的斜率＝ｃｏｖ（Ｒｊ，Ｒｍ）／σｍ2

　　回歸曲線的斜率就是股票的β值，它表示投資該股票的風(fēng)險。

　　杠桿貝塔系數(shù)的計算公式為：

　　βｕ＝β1／（1＋（1－ｔ）（Ｗｄ／Ｗｅ））

　　βｕ＝無財務(wù)杠桿貝塔系數(shù)

　　β1＝有財務(wù)杠桿貝塔系數(shù)

　　ｔ＝公司稅率

　　Ｗｄ＝資本結(jié)構(gòu)中債務(wù)的權(quán)重

　　Ｗｅ＝資本結(jié)構(gòu)中權(quán)益的權(quán)重

　　選擇可比上市公司——新安股份（600596）、揚農(nóng)化工（600486）、江山股份（600389）、華陽科技（600532），計算可比上市公司無財務(wù)杠桿的β值，以其算術(shù)平均數(shù)作為被評估單位的無財務(wù)杠桿的β值，通過有息負(fù)債與所有者權(quán)益的比例，計算被評估單位的有財務(wù)杠桿的β值。

　　3、行業(yè)特有風(fēng)險

　　被評估單位下游產(chǎn)業(yè)為農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)，被評估單位的產(chǎn)品銷售，對冰凍、洪水、臺風(fēng)等自然災(zāi)害性氣候具有特定的不確定性，因此本次預(yù)估考慮行業(yè)特有風(fēng)險。

　　4、股權(quán)資本成本股權(quán)資本成本

　　股權(quán)資本成本股權(quán)資本成本＝無風(fēng)險報酬率＋（社會平均報酬率－無風(fēng)險

　　報酬率）＊β＋行業(yè)特有風(fēng)險

　　因此，上述折現(xiàn)率的確定，已經(jīng)綜合考慮評估基準(zhǔn)日的利率水平、市場投資

　　回報率、加權(quán)平均資金成本等資本市場相關(guān)信息和標(biāo)的公司及農(nóng)藥化工行業(yè)的特定風(fēng)險等因素確定，

　　（四）預(yù)期收入增長率及可實現(xiàn)性的合理性

　　根據(jù)天健興業(yè)出具的關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)的《資產(chǎn)評估報告》，標(biāo)的公司2009年4－12月、2010年、2011年、2012年及2013年的營業(yè)收入預(yù)測情況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　上表顯示，自2010年至2013年的期間，標(biāo)的公司合計營業(yè)收入分別較上年增長1．51％、3．01％、1．59％。上述增長率的預(yù)測較為謹(jǐn)慎、合理，具備較強的可實現(xiàn)性。

　　（五）評估結(jié)果的合理性分析

　　根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的天興評報字（2009）第118號《資產(chǎn)評估報告書》，以2009年3月31日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)賬面值74，074．95萬元，收益現(xiàn)值法評估價值為208，393．35萬元，評估增值134，318．40萬元，評估增值率為181．33％。主要原因分析見本報告書“第六章 標(biāo)的資產(chǎn)評估情況”。

　　對于南京生化和安徽生化同時采取成本法和收益法進(jìn)行評估驗證，確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的評估價值為208，393．35萬元，比采用成本法的評估值高132，390．26萬元，收益法較成本法差異率為174．19％。采用收益法、成本法評估結(jié)果的比較與分析如下：

　　■

　　從上表可知，收益法的評估結(jié)果較成本法評估結(jié)果高出13．24億元；其主要原因是：在采用成本法評估時對各公司擁有的包括技術(shù)、商標(biāo)、銷售網(wǎng)絡(luò)、客戶關(guān)系、供應(yīng)關(guān)系、人力資源及其他無法辨別的無形資產(chǎn)等未能單獨進(jìn)行評估，該等無形資產(chǎn)的價值未能在成本法評估結(jié)果中得以體現(xiàn)；而采用收益法的評估結(jié)果，其價值內(nèi)涵則包括了各公司擁有的所有無形資產(chǎn)。采用收益法獲得的評估結(jié)果更能反映公司的真實價值。

　　1、目標(biāo)資產(chǎn)的盈利能力

　　標(biāo)的資產(chǎn)包括全球唯一的從吡啶堿到下游農(nóng)藥產(chǎn)品完整產(chǎn)業(yè)鏈，吡啶堿產(chǎn)能合計可達(dá)3．7萬噸／年，百草枯產(chǎn)能可達(dá)9000噸／年。根據(jù)利安達(dá)出具的盈利預(yù)測審核報告，標(biāo)的資產(chǎn)2009年營業(yè)收入規(guī)模預(yù)期可達(dá)119，381．89萬元，凈利潤可達(dá)21，132．66萬元，具有很強的盈利能力。

　　2、目標(biāo)資產(chǎn)定價合理性比較分析

　　獨立財務(wù)顧問在分析交易價格合理性時主要采用了可比公司估值水平分析法，即通過對國內(nèi)同行業(yè)的上市公司（以下簡稱可比公司）估值水平與目標(biāo)資產(chǎn)價格對應(yīng)的估值水平進(jìn)行對比，以收購資產(chǎn)的交易價格與產(chǎn)生的盈利數(shù)據(jù)的比值（以下簡稱Ｐ／Ｅ值）為主要估值指標(biāo)，分析目標(biāo)資產(chǎn)價格的公允性。

　　標(biāo)的公司主要從事農(nóng)藥、農(nóng)藥中間體開發(fā)、制造，選取國內(nèi)資本市場從事相似業(yè)務(wù)的公司，分別采用2008年市盈率作為估值指標(biāo)，將目標(biāo)資產(chǎn)價格對應(yīng)的估值水平與可比公司進(jìn)行比較，以評價本次交易價格的合理性。同行業(yè)上市公司估值水平如下表：

　　■

　　注：（1）可比上市公司行業(yè)分類依據(jù)申銀萬國研究所行業(yè)分類；

　　（2）數(shù)據(jù)來源于各上市公司披露的2008年年報，剔除了2008年每股收益為負(fù)的公司，同時也剔除了因每股收益較低而導(dǎo)致市盈率超過100倍的公司；

　　（3）每股收益＝歸屬于母公司所有者的凈利潤／加權(quán)平均普通股數(shù)；

　　（4）市盈率＝2009年5月20日股票收盤價／2008年每股收益；

　　（5）采用本次資產(chǎn)評估報告出具日2009年5月20日的收盤價。

　　本次公司目標(biāo)資產(chǎn)作價208，393．35萬元。根據(jù)經(jīng)審計的目標(biāo)資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告，目標(biāo)資產(chǎn)2009年預(yù)測歸屬于母公司的凈利潤為21，137．84萬元。按2009年目標(biāo)資產(chǎn)預(yù)測歸屬于母公司的凈利潤計算，本次目標(biāo)資產(chǎn)作價為9．86倍市盈率，而同行業(yè)上市公司2008年平均市盈率23．17倍，相比之下，目標(biāo)資產(chǎn)的市盈率低于同行業(yè)上市公司。

　　綜上，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：（1）評估機構(gòu)根據(jù)各項資產(chǎn)的不同情況，分別選用收益法和成本法，以合理地反映擬購入資產(chǎn)的整體價值，所采取的評估方法合理、可行。（2）本次收益現(xiàn)值法評估的假設(shè)前提合理。（3）評估機構(gòu)對折現(xiàn)率有關(guān)參數(shù)的確定合理。（4）評估機構(gòu)選取收益法對擬購買資產(chǎn)的各項資產(chǎn)進(jìn)行評估過程中，該等資產(chǎn)未來收入預(yù)測基本合理，在基于收益假設(shè)前提條件下，該等資產(chǎn)的未來預(yù)期收益的可實現(xiàn)性較高。因此，本次標(biāo)的資產(chǎn)的評估定價公平合理。

　　四、本次新發(fā)行股份定價的合理性分析

　　（一）紅太陽股份認(rèn)購價格合理

　　紅太陽股份本次向南一農(nóng)集團發(fā)行股票的發(fā)行價格按照市場化原則，確定以每股9．28元的價格向其發(fā)行股份認(rèn)購資產(chǎn)。該發(fā)行價格為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日（2008年12月15日）前二十個交易日發(fā)行人股票交易均價確定。

　　上述定價方式符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》關(guān)于定向發(fā)行股票的定價要求，定價合理，充分保護了公司原有股東特別是中小股東的利益。

　　（二）發(fā)行市盈率高于同行業(yè)可比上市公司平均水平

　　紅太陽股份本次向南一農(nóng)集團發(fā)行股票的每股認(rèn)購價格為9．28元，公司2007年每股收益為0．07元，對應(yīng)的發(fā)行市盈率137．69倍；2008年每股收益為0．04元，對應(yīng)的發(fā)行市盈率237．34倍。均高于同行業(yè)可比上市公司的平均市盈率。

　　同行業(yè)可比上市公司于2008年12月15日紅太陽股份定價日的市盈率如下表示：

　　■

　　注：（1）可比上市公司行業(yè)分類依據(jù)申銀萬國研究所行業(yè)分類；

　　（2）數(shù)據(jù)來源于各上市公司披露的2008年年報，剔除了2008年每股收益為負(fù)的公司，同時也剔除了因每股收益較低而導(dǎo)致市盈率超過100倍的公司；

　　（3）每股收益＝歸屬于母公司所有者的凈利潤／加權(quán)平均普通股數(shù)；

　　（4）市盈率＝平均交易價格／每股收益；

　　（5）平均交易價格＝12月15日前二十個交易日的總交易金額／總交易量。

　　（三）發(fā)行市凈率高于同行業(yè)可比上市公司平均水平

　　紅太陽股份本次向南一農(nóng)集團發(fā)行股票的每股認(rèn)購價格為9．28元，公司2007年12月31日的每股凈資產(chǎn)為2．24元，對應(yīng)的發(fā)行市凈率4．14倍；2008年每股凈資產(chǎn)為2．21元，對應(yīng)的發(fā)行市凈率4．20倍。均高于同行業(yè)可比上市公司的平均市凈率。

　　同行業(yè)可比上市公司于2008年12月15日紅太陽股份定價日的市凈率如下表示：

　　■

　　注：（1）可比上市公司行業(yè)分類依據(jù)申銀萬國研究所行業(yè)分類；

　　（2）數(shù)據(jù)來源于各上市公司披露的2008年年報，剔除了2008年每股收益為負(fù)的公司，同時也剔除了因每股收益較低而導(dǎo)致市盈率超過100倍的公司；

　　（3）每股凈資產(chǎn)＝歸屬于母公司所有者權(quán)益／期末普通股股數(shù)

　　（4）市凈率＝平均交易價格／各上市公司年度每股凈資產(chǎn)；

　　（5）平均交易價格＝12月15日前二十個交易日的總交易金額／總交易量。

　　綜上，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，本次發(fā)行定價公允、合理，不存在損害上市公司和全體股東合法權(quán)益的情形。

　　五、本次交易有利于增強上市公司盈利能力，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害股東合法性權(quán)益的問題。

　　（一）本次交易有利于改善上市公司質(zhì)量和盈利能力，提高持續(xù)發(fā)展能力

　　通過本次交易將南一農(nóng)集團擁有的吡啶類農(nóng)藥相關(guān)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入公司，從根本上改善上市公司的盈利能力，符合全體股東的利益。根據(jù)利安達(dá)會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的利安達(dá)審字［2009］第1165號審計報告，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)后資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況較本次交易前顯著改善。

　　（二）財務(wù)狀況分析

　　為提高每股收益，同時改善南一農(nóng)集團的財務(wù)狀況，南一農(nóng)集團擬將南京生化的注冊資本減少，截止2009年3月31日的注冊資本769，523，519．50元減少至381，000，000．00元，擬減少注冊資本388，523，519．50元，上市公司最近一年及一期備考財務(wù)報表是假定上述減少注冊資本行為在2009年3月31日已完成基礎(chǔ)上編制，利安達(dá)會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司為此出具了利安達(dá)審字［2009］第1165號標(biāo)準(zhǔn)無保留審計報告。以下關(guān)于備考數(shù)據(jù)的分析都是基于假設(shè)減資已完成的上市公司最近一年及一期備考財務(wù)報表。

　　1、交易前后上市公司資產(chǎn)構(gòu)成比較分析

　　根據(jù)利安達(dá)會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的利安達(dá)審字［2009］第1165號標(biāo)準(zhǔn)無保留審計報告，本公司2009年3月31日與2008年12月31日的合并報表及備考合并報表的資產(chǎn)構(gòu)成對比如下表所示：

　　單位：萬元

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　　由上表，公司收購南一農(nóng)集團農(nóng)藥類資產(chǎn)后，公司資產(chǎn)規(guī)模迅速壯大。重組前，公司主營菊酯類農(nóng)藥制造、銷售和化肥貿(mào)易業(yè)務(wù)。農(nóng)藥業(yè)務(wù)為盈利能力一般的菊酯類農(nóng)藥及少量雜環(huán)類農(nóng)藥，化肥貿(mào)易業(yè)務(wù)嚴(yán)重依賴流動資金借款，且容易受到流通環(huán)節(jié)的影響，公司財務(wù)狀況和盈利能力有待進(jìn)一步改善。本次重組后，公司將可從事雜環(huán)類農(nóng)藥和草甘膦的生產(chǎn)、銷售，農(nóng)藥品種和業(yè)務(wù)規(guī)模將大幅增加，資產(chǎn)規(guī)模將從380，547．98萬元迅速增加至738，233．82萬元，非流動資產(chǎn)占比也進(jìn)一步增加，公司財務(wù)狀況和盈利能力得以大幅改善，財務(wù)穩(wěn)健性明顯增強，不僅有助于公司迅速成長為國內(nèi)農(nóng)藥行業(yè)的龍頭企業(yè)，而且有助于促進(jìn)公司進(jìn)一步發(fā)展化肥貿(mào)易業(yè)務(wù)，二者相得益彰。

　　本次重組后，公司貨幣資金規(guī)模將由90，102．55萬元增加至142，678．68萬元，固定資產(chǎn)規(guī)模將由68，143．84萬元增加至124，800．27萬元，財務(wù)穩(wěn)健性明顯增強。其他應(yīng)收款余額為29，154．28萬元，其中主要是紅太陽集團非經(jīng)營性占用南京生化的15，500萬元。截至本報告書披露日，紅太陽集團已經(jīng)以現(xiàn)金清償南京生化的其他應(yīng)收款15，500萬元；馬鞍山科邦承諾在2009年6月20日前歸還欠安徽生化的其他應(yīng)收款3，855．6萬元；南一農(nóng)集團承諾在2009年6月30日前歸還欠南京生化的其他應(yīng)收款3，255．98萬元。應(yīng)收票據(jù)增加14，000萬元，全部為安徽生化應(yīng)收南一農(nóng)集團的銀行承兌匯票，截至2009年4月1日，安徽生化將上述銀行承兌匯票均已向銀行申請貼現(xiàn)。公司貨幣資金進(jìn)一步充實，公司流動性和財務(wù)實力將進(jìn)一步提升。

　　因本次交易屬于非同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》確認(rèn)商譽134，619．88萬元，其中合并安徽生化確認(rèn)商譽82，083．96萬元，合并南京生化確認(rèn)52，535．92萬元。

　　2、交易前后上市公司負(fù)債構(gòu)成比較分析

　　單位：萬元

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