貴州貴航汽車零部件股份有限公司第三屆董事會(huì)第三十次會(huì)議決議公告

http://www.sina.com.cn 2009年06月04日 05:12 中國證券報(bào)-中證網(wǎng)

　　證券簡(jiǎn)稱：貴航股份證券代碼：600523編號(hào)：臨2009－023

　　貴州貴航汽車零部件股份有限公司

　　第三屆董事會(huì)第三十次會(huì)議決議公告

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　貴州貴航汽車零部件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第三十次（臨時(shí)）會(huì)議于2009年6月2日9點(diǎn)在貴陽市小河區(qū)錦江路110號(hào)公司會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)到董事11人，實(shí)到董事11人。公司監(jiān)事會(huì)成員及高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。會(huì)議由董事長遲耀勇主持。本次會(huì)議的召集召開符合《公司法》、公司章程的規(guī)定，合法有效。

　　經(jīng)審議，本次會(huì)議通過書面表決方式形成決議如下：

　　一、審議通過了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案》

　　公司擬向控股股東中國貴州航空工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“貴航集團(tuán)”）和貴州蓋克航空機(jī)電有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“蓋克機(jī)電”）非公開定向發(fā)行股份作為支付對(duì)價(jià)購買貴航集團(tuán)持有的貴州風(fēng)雷航空軍械有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“風(fēng)雷公司“）100％的股權(quán)和貴州天義電器有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱”天義電器“）100％股權(quán)以及蓋克機(jī)電持有的中國航空工業(yè)標(biāo)準(zhǔn)件制造有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中航標(biāo)”）100％的股權(quán)。

　　公司董事會(huì)對(duì)該項(xiàng)內(nèi)容進(jìn)行了逐項(xiàng)表決，公司3名關(guān)聯(lián)董事遲耀勇、孟建、陳立明進(jìn)行了回避表決，其余8名非關(guān)聯(lián)董事對(duì)該議案進(jìn)行了表決。

　　1、發(fā)行股票的種類和面值

　　本次發(fā)行的股份為境內(nèi)上市的人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣1元。

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　　2、發(fā)行方式

　　本次發(fā)行的股份全部采取向特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式。

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　　3、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購方式

　　本次非公開發(fā)行的對(duì)象為貴航集團(tuán)和蓋克機(jī)電。

　　在取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)后，貴航集團(tuán)以其持有風(fēng)雷公司100％的股權(quán)及天義電器100％股權(quán)，蓋克機(jī)電以其持有中航標(biāo)100％的股權(quán)分別認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的股票。

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　　4、發(fā)行價(jià)格

　　公司本次發(fā)行價(jià)格為7．98元／股。

　　根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議通過的發(fā)行方案，公司本次發(fā)行價(jià)格為8．03元／股，為公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)首次董事會(huì)會(huì)議決議公告日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)；在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派息行為，則發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量相應(yīng)調(diào)整；若公司發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)行為，則發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量將隨之進(jìn)行調(diào)整。根據(jù)公司2008年度股東大會(huì)審議通過的2008年利潤分配方案，公司以2008年期末總股本28，879．38萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派送現(xiàn)金0．5元（含稅）。據(jù)此，本次非公開發(fā)行股份的價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為7．98元／股。

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　　5、發(fā)行數(shù)量

　　根據(jù)本次發(fā)行價(jià)格和北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天健興業(yè)”）出具的天興評(píng)報(bào)字（2009）第51號(hào)、第52號(hào)和第53號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》列示的標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值計(jì)算，公司本次向貴航集團(tuán)和蓋克機(jī)電發(fā)行的股份數(shù)量合計(jì)為9，119．74萬股，其中：向貴航集團(tuán)發(fā)行3，840．92萬股，向蓋克機(jī)電發(fā)行5，278．82萬股。公司最終向貴航集團(tuán)和蓋克機(jī)電發(fā)行的股份數(shù)量，將根據(jù)經(jīng)國有資產(chǎn)主管部門備案的標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值確定，由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派息行為，則發(fā)行價(jià)格及發(fā)行發(fā)行數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整；若公司發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)行為，則發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量將隨之進(jìn)行調(diào)整。

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　　6、標(biāo)的資產(chǎn)、交易價(jià)格及期間損益

　　公司本次發(fā)行認(rèn)購的標(biāo)的資產(chǎn)為貴航集團(tuán)持有風(fēng)雷公司100％的股權(quán)、天義電器100％的股權(quán)和蓋克機(jī)電持有中航標(biāo)100％的股權(quán)。

　　依據(jù)天健興業(yè)出具的天興評(píng)報(bào)字（2009）第51號(hào)、第52號(hào)和第53號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值合計(jì)為72，775．56萬元，其中：風(fēng)雷公司100％的股權(quán)的評(píng)估值為11，109．29萬元，天義電器100％的股權(quán)的評(píng)估值為19，541．25萬元，中航標(biāo)100％的股權(quán)的評(píng)估值為42，125．02萬元。為此，本次標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為72，775．56萬元。標(biāo)的資產(chǎn)的最終評(píng)估值及本次交易價(jià)格將以經(jīng)國有資產(chǎn)主管部門備案的評(píng)估結(jié)果為準(zhǔn)。

　　標(biāo)的資產(chǎn)自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間產(chǎn)生的盈利或虧損由交易對(duì)象貴航集團(tuán)、蓋克機(jī)電享有或承擔(dān)。

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　　7、標(biāo)的資產(chǎn)過戶及違約責(zé)任

　　根據(jù)公司與貴航集團(tuán)、蓋克機(jī)電分別簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書》約定：協(xié)議簽署后，公司、貴航集團(tuán)和蓋克機(jī)電應(yīng)本著誠信原則并盡最大努力促進(jìn)本次交易的實(shí)現(xiàn)，各方應(yīng)按協(xié)議約定積極履行其義務(wù)或職責(zé)，以保證本次交易的順利實(shí)施；公司收到中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易事項(xiàng)后5日內(nèi)通知貴航集團(tuán)、蓋克機(jī)電辦理標(biāo)的資產(chǎn)的交割過戶事宜并提供必要的協(xié)助，貴航集團(tuán)、蓋克機(jī)電在收到公司通知后應(yīng)按公司要求辦理標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移交割手續(xù)，簽署資產(chǎn)交割協(xié)議；任何一方違反協(xié)議約定而導(dǎo)致另外一方遭受損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

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　　8、鎖定期安排

　　貴航集團(tuán)、蓋克機(jī)電通過本次非公開發(fā)行認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

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　　9、上市地點(diǎn)

　　鎖定期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。

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　　10、滾存利潤安排

　　本次非公開發(fā)行股票前的公司滾存未分配利潤由本次非公開發(fā)行后的新老股東共享。

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　　11、本次發(fā)行決議有效期

　　公司本次發(fā)行決議有效期為本議案經(jīng)股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月。

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　　二、審議通過了《關(guān)于審議<貴州貴航汽車零部件股份有限公司重大資產(chǎn)重組暨非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）>的議案》

　　該議案涉及關(guān)聯(lián)交易，公司3名關(guān)聯(lián)董事遲耀勇、孟建、陳立明進(jìn)行了回避表決，其余【8】名非關(guān)聯(lián)董事對(duì)該議案進(jìn)行了表決。

　　通過本次重組，整合貴航集團(tuán)的汽車零部件和航空零部件相關(guān)資產(chǎn)，將拓寬公司的產(chǎn)業(yè)鏈，使公司從以汽車零部件制造為主的企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)槠嚭秃娇樟悴考⒅氐墓⿷?yīng)商，并進(jìn)一步擴(kuò)大了公司經(jīng)營規(guī)模，以增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，提高公司在同行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位。公司本次重組符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《軍工企業(yè)股份制改造實(shí)施暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求；符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；本次重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；本次重組有利于上市公司形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，優(yōu)化上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)發(fā)展的能力；通過本次交易納入上市公司的業(yè)務(wù)具備獨(dú)立完整的生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售系統(tǒng)，能夠直接面向市場(chǎng)獨(dú)立自主經(jīng)營，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。

　　同意《貴州貴航汽車零部件股份有限公司重大資產(chǎn)重組暨非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》。

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　　三、審議通過了《關(guān)于公司與特定發(fā)行對(duì)象簽署發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)協(xié)議的議案》

　　為了明確交易雙方的權(quán)利義務(wù)，公司與發(fā)行對(duì)象貴航集團(tuán)、蓋克機(jī)電于2009年2月9日分別簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書》，原協(xié)議對(duì)公司本次發(fā)行方案、標(biāo)的資產(chǎn)、交易實(shí)施、相關(guān)期間損益安排、人員安排、持續(xù)關(guān)聯(lián)交易處置、賠償責(zé)任等事項(xiàng)作了約定。公司第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議業(yè)已審議通過《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議的議案》。依據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告，公司與發(fā)行對(duì)象貴航集團(tuán)、蓋克機(jī)電對(duì)原協(xié)議的部分內(nèi)容進(jìn)行了補(bǔ)充、修訂并簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)的補(bǔ)充協(xié)議書》，明確了公司本次發(fā)行股份的價(jià)格和發(fā)行對(duì)象認(rèn)購公司本次發(fā)行股份的標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值。

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　　四、審議通過了《關(guān)于審議與公司本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)告及盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的議案》

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，公司按本次資產(chǎn)重組實(shí)施完成后的架構(gòu)編制了2007年和2008年的備考財(cái)務(wù)報(bào)表，中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了中瑞岳華專審字［2009］第1170號(hào)《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》；公司按本次資產(chǎn)重組實(shí)施完成后的架構(gòu)編制了公司2009年備考盈利預(yù)測(cè)報(bào)告，中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了中瑞岳華專審字【2009】第1446號(hào)《盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告》。

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　　五、審議通過了《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)事項(xiàng)說明的議案》

　　公司董事會(huì)認(rèn)為：公司聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)天健興業(yè)為具有證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)，除評(píng)估業(yè)務(wù)關(guān)系外，天健興業(yè)與公司及本次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方以及所涉其他各方均無關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)時(shí)的及可預(yù)期的利益沖突，具有獨(dú)立性；天健興業(yè)為本次重大資產(chǎn)重組出具的評(píng)估報(bào)告的假設(shè)前提能夠按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行，遵循了市場(chǎng)通用的慣例或準(zhǔn)則，符合評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估假設(shè)前提具有合理性；評(píng)估機(jī)構(gòu)實(shí)際評(píng)估的資產(chǎn)范圍與委托評(píng)估的資產(chǎn)范圍一致，評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過程中選取了與評(píng)估目的及評(píng)估資產(chǎn)狀況相關(guān)的評(píng)估方法、實(shí)施了相應(yīng)的評(píng)估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際情況的評(píng)估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠，資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值公允、準(zhǔn)確。公司本次重大資產(chǎn)重組涉及的資產(chǎn)評(píng)估的評(píng)估機(jī)構(gòu)獨(dú)立，評(píng)估假設(shè)前提合理，評(píng)估方法與評(píng)估目的相關(guān)一致，評(píng)估定價(jià)公允。

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　　六、審議通過了《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組涉及重大關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　因本次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方貴航集團(tuán)為公司的控股股東，蓋克機(jī)電為公司控股股東貴航集團(tuán)控股的子公司，貴航集團(tuán)和蓋克機(jī)電均為公司的關(guān)聯(lián)方，因此，根據(jù)公司章程及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，公司本次重大資產(chǎn)重組行為已構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易。

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　　七、審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)中國貴州航空工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司和貴州蓋克航空機(jī)電有限責(zé)任公司免于以要約方式增持公司股份的議案》

　　貴航集團(tuán)、蓋克機(jī)電以資產(chǎn)認(rèn)購公司本次發(fā)行的股份，觸發(fā)了公司控股股東貴航集團(tuán)及其控股的蓋克機(jī)電以要約方式增持公司股份的義務(wù)，并屬于可以向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免發(fā)出要約收購的情形，為此提請(qǐng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)貴航集團(tuán)及蓋克機(jī)電免于以要約方式增持公司股份的義務(wù)。

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　　八、審議通過了《關(guān)于公司聘請(qǐng)本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的議案》

　　同意聘請(qǐng)中國建銀投資證券有限責(zé)任公司為本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問；聘請(qǐng)北京市嘉源律師事務(wù)所為本次重大資產(chǎn)重組的專項(xiàng)法律顧問；聘請(qǐng)中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為本次重大資產(chǎn)重組的審計(jì)機(jī)構(gòu)；聘請(qǐng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司為本次重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)；聘請(qǐng)貴州恒鑒不動(dòng)產(chǎn)評(píng)估有限公司為本次重大資產(chǎn)重組的土地評(píng)估機(jī)構(gòu)。

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　　九、審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)辦理發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的議案》

　　同意提請(qǐng)股東大會(huì)就本次重大資產(chǎn)重組事宜向公司董事會(huì)作出如下授權(quán)：

　　1、根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求制作、修改、報(bào)送本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組的申請(qǐng)材料，根據(jù)證券監(jiān)管部門和其他主管部門的要求對(duì)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行調(diào)整；

　　2、審議決定、簽署與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組相關(guān)的法律文件；

　　3、按照股東大會(huì)審議通過的發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組方案具體辦理本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜，包括但不限于：根據(jù)實(shí)際情況確定本次發(fā)行的價(jià)格、發(fā)行數(shù)額，并具體辦理和實(shí)施本次發(fā)行股份的發(fā)行、登記、過戶以及在上海證券交易所的上市事宜，辦理本次重組擬購買資產(chǎn)的交接及過戶事宜；

　　4、聘請(qǐng)本次重大資產(chǎn)重組所涉及的中介機(jī)構(gòu)；

　　5、辦理與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組相關(guān)的除證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)以外的其他審批、核準(zhǔn)、備案及登記手續(xù)；

　　6、在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組完成后根據(jù)發(fā)行結(jié)果修改公司章程的相應(yīng)條款，辦理工商變更登記等相關(guān)事宜；

　　7、辦理與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組相關(guān)的其他事宜。

　　表決結(jié)果：同意【11】票反對(duì)【0】票棄權(quán)【0】票

　　十、審議通過了《關(guān)于重組完成后公司新增持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易事宜的議案》

　　本次重大資產(chǎn)重組后，風(fēng)雷公司、天義電器及中航標(biāo)因生產(chǎn)經(jīng)營所需仍會(huì)與中航工業(yè)、貴航集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)產(chǎn)生材料采購、商品銷售、資金存貸等持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。為了加強(qiáng)新增持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易的管理，規(guī)范日常關(guān)聯(lián)交易行為，明確交易雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，公司擬與中航工業(yè)、貴航集團(tuán)及其控制的中航一集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司簽署《產(chǎn)品與服務(wù)供應(yīng)框架協(xié)議》、《供應(yīng)及生產(chǎn)輔助框架協(xié)議》和《金融服務(wù)框架協(xié)議》等關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議，框架協(xié)議的內(nèi)容主要包括產(chǎn)品或服務(wù)項(xiàng)目?jī)?nèi)容、定價(jià)原則、雙方權(quán)利義務(wù)等，交易內(nèi)容及其定價(jià)原則如下表：

　　■

　　該等關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議待公司股東大會(huì)批準(zhǔn)本次資產(chǎn)重組時(shí)生效，待公司本次資產(chǎn)重組完成后實(shí)施。

　　表決結(jié)果：同意【8】票反對(duì)【0】票棄權(quán)【0】票

　　十一、審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)召開股東大會(huì)批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的議案》

　　鑒于公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方案及標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果尚需要獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)或備案，公司董事會(huì)現(xiàn)授權(quán)董事長根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，適時(shí)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知以審議以下事項(xiàng)：

　　1、關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案；

　　2、關(guān)于公司與特定發(fā)行對(duì)象簽署發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)協(xié)議的議案；

　　3、關(guān)于批準(zhǔn)中國貴州航空工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司和貴州蓋克航空機(jī)電有限責(zé)任公司免于以要約方式增持公司股份的議案；

　　4、關(guān)于授權(quán)公司董事會(huì)辦理發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的議案；

　　5、關(guān)于重組完成后公司新增持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易事宜的議案。

　　表決結(jié)果：同意【11】票反對(duì)【0】票棄權(quán)【0】票

　　十二、審議通過了《關(guān)于子公司華陽電工有限公司收購天津市飛航數(shù)控機(jī)械有限公司30％股權(quán)的議案》

　　同意本公司的全資子公司貴州華陽電工有限公司擬投資1500萬元現(xiàn)金收購天津飛航數(shù)控機(jī)械有限公司30％的股權(quán)。

　　天津市飛航數(shù)控機(jī)械有限公司基本情況：

　　住所：東麗開發(fā)區(qū)香港花園香江環(huán)路10號(hào)104室

　　法定代表人姓名：劉勇

　　注冊(cè)資本：伍仟萬元人民幣

　　實(shí)收資本：伍仟萬元人民幣

　　公司類型：有限責(zé)任公司（自然人獨(dú)資）

　　經(jīng)營范圍：開發(fā)、研究、生產(chǎn)、銷售：數(shù)控機(jī)械、機(jī)電產(chǎn)品、電子產(chǎn)品及零配件、輔料。

　　注冊(cè)號(hào)：120110000065239

　　該公司于二ＯＯ九年四月二十日成立，公司業(yè)務(wù)尚未開展，其注冊(cè)資本金5000萬元驗(yàn)資注冊(cè)后沒有使用。

　　貴州華陽電工有限公司根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略需要，經(jīng)與天津市飛航數(shù)控機(jī)械有限公司法定代表人劉勇協(xié)商洽談，決定由貴州華陽電工有限公司收購天津市飛航數(shù)控機(jī)械有限公司30％股權(quán)；同時(shí)由天津市飛航數(shù)控機(jī)械有限公司法定代表人劉勇將其余70％的股權(quán)進(jìn)行部分轉(zhuǎn)讓給其他的兩名合作者。形成以下股比結(jié)構(gòu)：

　　貴州華陽電工有限公司投資1500萬元，股比30％；

　　劉勇（120101197102053535）1450萬元，股比29％；

　　唐淑禮（520102196505095226）1450萬元，股比29％；

　　劉健（120101197703123519）600萬元，股比12％；

　　公司與劉勇、唐淑禮、劉健三個(gè)自然人無關(guān)聯(lián)關(guān)系，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　表決結(jié)果：同意【11】票反對(duì)【0】票棄權(quán)【0】票

　　特此公告。

　　貴州貴航汽車零部件股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2009年6月4日

　　證券簡(jiǎn)稱：貴航股份證券代碼：600523編號(hào)：臨2009－024

　　貴州貴航汽車零部件股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告

　　貴州貴航汽車零部件股份有限公司第三屆監(jiān)事會(huì)于2009年6月2日在貴陽市小河區(qū)錦江路110號(hào)公司會(huì)議室召開了第十六次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)到9人，實(shí)到8人，張文安先生因公未出席會(huì)議，書面委托汪泳代行其職責(zé)。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席程奡先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所作決議合法有效。經(jīng)過充分討論作出如下決議：

　　1、9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)，審議通過了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案》；

　　2、9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)，審議通過了《關(guān)于審議公司重大資產(chǎn)重組暨非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）的議案》；

　　3、9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)，審議通過了《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組涉及重大關(guān)聯(lián)交易的議案》；

　　4、9票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)，審議通過了《關(guān)于重組完成后公司新增持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易事宜的議案》；

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：此次公司重大資產(chǎn)重組暨非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案涉及的關(guān)聯(lián)交易是公開、公平、合理的，符合公司與全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。

　　特此公告。

　　貴州貴航汽車零部件股份有限公司

　　監(jiān) 事會(huì)

　　2009年6月4日

　　貴州貴航汽車零部件股份有限公司

　　收購報(bào)告書摘要

　　上市公司名稱：貴州貴航汽車零部件股份有限公司

　　股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　股票簡(jiǎn)稱：貴航股份

　　股票代碼：600532

　　收購人名稱：中國貴州航空工業(yè)（集團(tuán)）有限公司

　　貴州蓋克航空機(jī)電有限責(zé)任公司

　　住所：貴陽市小河區(qū)錦江路110號(hào)

　　通訊地址：貴陽市小河區(qū)錦江路110號(hào)

　　財(cái)務(wù)顧問

　　江南證券有限責(zé)任公司

　　簽署日期：二〇〇九年六月二日

　　收購人聲明

　　一、本報(bào)告書系收購人依據(jù)《證券法》、《收購辦法》、《重組辦法》、《16 號(hào)準(zhǔn)則》及相關(guān)法律、法規(guī)編寫；

　　二、中國貴州航空工業(yè)（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貴航集團(tuán)”）、貴州蓋克航空機(jī)電有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱 “蓋克機(jī)電”）為本次收購的一致行動(dòng)人，收購人以書面形式授權(quán)貴航集團(tuán)以共同名義編寫本報(bào)告書，并負(fù)責(zé)本次收購的報(bào)批和信息披露工作；

　　三、依據(jù)《證券法》、《收購辦法》、《重組辦法》、《16號(hào)準(zhǔn)則》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露收購人（包括投資者及與其一致行動(dòng)的他人）在貴州貴航汽車零部件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貴航股份”）擁有權(quán)益的股份；

　　截止本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在貴州貴航汽車零部件股份有限公司擁有權(quán)益；

　　四、收購人簽署本報(bào)告書摘要已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；

　　五、貴航股份本次重組后的國有股權(quán)管理方案尚需經(jīng)國務(wù)院國資委的批準(zhǔn)；收購人用以購買股份的資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告尚需向國務(wù)院國資委備案；

　　六、本次收購人取得上市公司發(fā)行的新股尚須經(jīng)貴航股份股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，該次股東大會(huì)的議案需在關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況下，經(jīng)過參加會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東及股東代表所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過；

　　七、本次收購尚需經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)；且中國證監(jiān)會(huì)豁免貴航集團(tuán)、蓋克機(jī)電以要約方式增持股份；

　　八、本次收購是根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。除本收購人和所聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書做出任何解釋或者說明。

　　釋義

　　除非特別說明，以下簡(jiǎn)稱在本報(bào)告書中有如下特定含義：

　　■

　　第一節(jié) 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　（一）貴航集團(tuán)

　　名稱：中國貴州航空工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任（國有獨(dú)資）

　　法定代表人：譚衛(wèi)東

　　成立日期：1991年3月19日

　　注冊(cè)資本：167，087萬元人民幣

　　營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：5200001206077（2－2）

　　稅務(wù)登記證號(hào)碼：稅黔字520114214405935

　　注冊(cè)地址：貴陽市中華南路49號(hào)（貴航大廈）

　　通訊地址：貴州省貴陽市小河區(qū)錦江路110號(hào)貴航大廈

　　聯(lián)系電話：0851－－8317339

　　主營業(yè)務(wù)：航空飛行器、航空發(fā)動(dòng)機(jī)、航空機(jī)載設(shè)備及其零備件、機(jī)場(chǎng)設(shè)備、汽車和發(fā)動(dòng)機(jī)及零部件、煙草包裝機(jī)械及備件、機(jī)電產(chǎn)品、金屬材料、建材、五金交電、工業(yè)自動(dòng)化系統(tǒng)及設(shè)備、化工產(chǎn)品、橡膠制品、塑料制品、工程液壓件、醫(yī)療交通運(yùn)輸設(shè)備及部件的研制、生產(chǎn)、銷售；高技術(shù)項(xiàng)目的承包；物資供銷與倉儲(chǔ)；經(jīng)濟(jì)、科技與信息技術(shù)咨詢服務(wù)；百貨、針紡織品（以上不含國家專項(xiàng)審批和許可證的行業(yè)和商品）、酒店物品、日用百貨銷售。餐飲、美容美發(fā)、洗浴、房屋出租、物業(yè)管理、汽車租賃、代售車、機(jī)票（限分支機(jī)構(gòu)使用）；貨物進(jìn)出口與技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定經(jīng)營和國家禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）；酒店經(jīng)營、住宿（僅限分支機(jī)構(gòu)）。

　　（二）蓋克機(jī)電

　　名稱：貴州蓋克航空機(jī)電有限責(zé)任公司

　　英文名稱：ＧＵＩＺＨＯＵＧＡＩＣＡＶＩＡＴＩＯＮＥＬＥＣＴＲＯＭＥＣＨＡＮＩＳＭＣＯ．，ＬＴＤ

　　法定代表人：高克武

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　公司注冊(cè)資本：116，330．11萬元

　　公司住所：中國貴州省貴陽市小河區(qū)錦江路110號(hào)

　　公司類型：有限責(zé)任公司

　　營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：5201141201011（1－1）

　　通訊方式：0851－－3807218

　　郵政編碼：550009

　　經(jīng)營范圍：航空機(jī)載設(shè)備及零部件、汽車零部件、工程機(jī)械、工程液壓系統(tǒng)、醫(yī)療機(jī)械、煙草機(jī)械、塑料制品、化工產(chǎn)品、配件及環(huán)保產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)、銷售、安裝、修理及第三產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目的開發(fā)等。

　　二、收購人股權(quán)及控制關(guān)系結(jié)構(gòu)

　　（一）收購人股權(quán)及控制關(guān)系

　　本次交易前各方股權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：

　　■

　　注①：指中國華融資產(chǎn)管理公司、中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司、中國長城資產(chǎn)管理公司和中國建設(shè)銀行股份有限公司。

　　（二）收購人控股股東及實(shí)際控制人情況

　　1、貴航集團(tuán)

　　（1）貴航集團(tuán)控股股東情況

　　貴航集團(tuán)的控股股東原為中國航空工業(yè)第一集團(tuán)公司，現(xiàn)為中國航空工業(yè)集團(tuán)公司。中航工業(yè)是根據(jù)國務(wù)院下發(fā)的《國務(wù)院關(guān)于組建中國航空工業(yè)集團(tuán)公司有關(guān)問題的批復(fù)》（國函【2008】95號(hào)文），在原中航一集團(tuán)、原中航二集團(tuán)全部所屬企事業(yè)單位基礎(chǔ)上組建，由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)全資所屬且直接管理的全民所有制企業(yè)。中航工業(yè)于2008年11月6日在國家工商總局注冊(cè)成立，并依法承繼原中航一集團(tuán)、原中航二集團(tuán)全部權(quán)利義務(wù)，原中航一集團(tuán)、原中航二集團(tuán)已于2009年1月14日完成注銷。

　　中航工業(yè)基本情況如下：

　　公司名稱：中國航空工業(yè)集團(tuán)公司

　　注冊(cè)地址：北京市朝陽區(qū)建國路128號(hào)

　　法定代表人：林左鳴

　　注冊(cè)資本：6，400，000萬元

　　營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：100000000041923

　　企業(yè)類型：全民所有制

　　成立日期：2008年11月6日

　　稅務(wù)登記證號(hào)碼：京稅證字110101710935732

　　股東名稱：國務(wù)院國資委

　　通訊地址：北京市朝陽區(qū)建國路128號(hào)

　　聯(lián)系電話： 010－65666128

　　經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目：軍用航空器及發(fā)動(dòng)機(jī)、制導(dǎo)武器、軍用燃?xì)廨啓C(jī)、武器裝備配套系統(tǒng)與產(chǎn)品的研究、設(shè)計(jì)、研制、試驗(yàn)、生產(chǎn)、銷售、維修、保障及服務(wù)等業(yè)務(wù)。一般經(jīng)營項(xiàng)目：金融、租賃、通用航空服務(wù)、交通運(yùn)輸、醫(yī)療、工程勘察設(shè)計(jì)、工程承包與施工、房地產(chǎn)開發(fā)等產(chǎn)業(yè)的投資與管理；民用航空器及發(fā)動(dòng)機(jī)、機(jī)載設(shè)備與系統(tǒng)、燃?xì)廨啓C(jī)、汽車和摩托車及發(fā)動(dòng)機(jī)（含零部件）、制冷設(shè)備、電子產(chǎn)品、環(huán)保設(shè)備、新能源設(shè)備的設(shè)計(jì)、研制、開發(fā)、試驗(yàn)、生產(chǎn)、銷售、維修服務(wù)；設(shè)備租賃、工程勘察設(shè)計(jì)；工程承包與施工；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營；與以上業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

　　（2）貴航集團(tuán)實(shí)際控制人情況

　　貴航集團(tuán)實(shí)際控制人為國務(wù)院國資委。中航工業(yè)直接隸屬于國務(wù)院國資委，國務(wù)院國資委代表國家履行出資人責(zé)任。

　　國務(wù)院國資委是根據(jù)第十屆全國人民代表大會(huì)第一次會(huì)議批準(zhǔn)的國務(wù)院機(jī)構(gòu)改革方案和《國務(wù)院關(guān)于機(jī)構(gòu)設(shè)置的通知》設(shè)置的國務(wù)院直屬正部級(jí)特設(shè)機(jī)構(gòu)。國務(wù)院授權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)代表國家履行出資人職責(zé)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的監(jiān)管范圍是中央所屬企業(yè)（不含金融類企業(yè)）的國有資產(chǎn)。

　　（3）中航工業(yè)核心下屬企業(yè)及業(yè)務(wù)簡(jiǎn)介

　　中航工業(yè)主要子公司情況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　注：上述為中航工業(yè)主要一級(jí)子公司。

　　2、蓋克機(jī)電

　　（1）蓋克機(jī)電控股股東情況

　　蓋克機(jī)電控股股東為貴航集團(tuán)，貴航集團(tuán)的情況詳見本報(bào)告書摘要“ 第一節(jié)、一、（一）貴航集團(tuán)”

　　（2）蓋克機(jī)電實(shí)際控制人情況

　　蓋克機(jī)電的實(shí)際控制人為中航工業(yè)，中航工業(yè)的情況詳見本報(bào)告書摘要“ 第一節(jié)、二、（二）、1、（1）貴航集團(tuán)控股股東情況”

　　（3）貴航集團(tuán)核心下屬企業(yè)及業(yè)務(wù)簡(jiǎn)介

　　截止2008年12月31日，貴航集團(tuán)共有下屬企事業(yè)單位51家，各單位基本情況如下：

　　Ａ、控股投資單位

　　■

　　Ｂ、參股投資單位

　　■

　　三、收購人業(yè)務(wù)及最近三年財(cái)務(wù)狀況

　　（一）貴航集團(tuán)

　　1、貴航集團(tuán)主要業(yè)務(wù)情況

　　貴航集團(tuán)前身為1964年組建的航空工業(yè)部○一一基地、中國貴州航空工業(yè)管理局。貴航集團(tuán)于1991年3月注冊(cè)成立，1999年3月改制成立有限責(zé)任公司。貴航集團(tuán)是國家首批56家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)之一，也是國家重點(diǎn)扶持的512家大型企業(yè)之一，是“中國脊梁”國有企業(yè)500強(qiáng)之一，是以殲擊機(jī)、高級(jí)殲擊教練機(jī)、航空發(fā)動(dòng)機(jī)、民用小型飛機(jī)、轉(zhuǎn)包生產(chǎn)國外大型民用飛機(jī)零部件、汽車零部件、微型轎車（含微型轎車發(fā)動(dòng)機(jī)）為龍頭產(chǎn)品，以資本和產(chǎn)品經(jīng)營為聯(lián)結(jié)紐帶，跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨部門，具有經(jīng)濟(jì)實(shí)力和技術(shù)實(shí)力的軍民結(jié)合型的大型企業(yè)集團(tuán)。

　　貴航集團(tuán)主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)殲擊機(jī)、高級(jí)殲擊教練機(jī)、航空發(fā)動(dòng)機(jī)、民用小型飛機(jī)、轉(zhuǎn)包生產(chǎn)國外大型民用飛機(jī)零部件、汽車零部件、微型轎車（含微型轎車發(fā)動(dòng)機(jī)）。

　　貴航集團(tuán)主要航空產(chǎn)品有：飛機(jī)和航空發(fā)動(dòng)機(jī)、航空機(jī)載設(shè)備、航空鍛件、鑄件、標(biāo)準(zhǔn)件、橡膠件、燃油泵、液壓泵、火箭發(fā)射器、各種航空電機(jī)、繼電器、開關(guān)、接插件、電動(dòng)機(jī)構(gòu)、電磁閥等；非航空產(chǎn)品主要有：微型轎車、大客車、環(huán)衛(wèi)車、汽車摩托車零部件、煙草機(jī)械、工程機(jī)械液壓基礎(chǔ)件、醫(yī)療器械、采棉機(jī)等農(nóng)業(yè)機(jī)械和煤炭機(jī)械設(shè)備等民用產(chǎn)品。

　　2、貴航集團(tuán)最近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：萬元

　　■

　　（二）蓋克機(jī)電

　　1、蓋克機(jī)電業(yè)務(wù)情況

　　蓋克機(jī)電為控股型公司，本部不從事生產(chǎn)經(jīng)營性業(yè)務(wù)，主要生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)在下屬6家公司，各下屬公司基本情況見下表：

　　單位：萬元

　　■

　　2、蓋克機(jī)電最近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　蓋克機(jī)電2006年至2008年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下（未經(jīng)審計(jì)）：

　　單位：萬元

　　■