(下轉B11版)
本次擬購買資產賬面價值合計為57，265．95萬元，評估價值為72，775．56萬元，評估增值率為27．06％。
（一）中航標
1、基本情況
公司名稱：中國航空工業標準件制造有限責任公司
公司類型：有限責任公司（國有獨資）
注冊地址：貴州省貴陽市白云區白云南路355號
辦公地址：貴州省貴陽市白云區白云南路355號
法定代表人：張鑫
注冊資本：19，820．72萬元
成立日期：1998年8月17日
營業執照注冊號：520113000012008
稅務登記證號碼：黔520113709510008
經營范圍：制造：標準件、緊固件、汽車轉向器、汽車零部件、模具；經營本企業生產相關的進出口業務、水電安裝
2、歷史沿革
（1）3107廠和3117廠合并設立3117廠
1993年11月9日，根據貴州省計劃委員會出具的《關于三一一七廠脫險調整規模問題的復函》（（1993）黔計三字第779號），同意中國航空工業總公司將所屬三一Ο七廠并入三一一七廠。
1993年11月31日，國務院三線建設調整改造規劃辦公室出具《關于3107廠、3117廠合并脫險調遷的復函》（國三函（1993）36號），同意將三一Ο七廠廠并入三一一七廠，在貴陽市白云經濟技術開發區建設新址。
1993年12月10日，中國航空工業總公司出具《關于三一Ο七廠與三一一七廠合并成立中國航空工業標準件制造公司的批復》（航空計［1993］630號），同意Ο一一基地將三一Ο七廠并入三一一七廠，合并后的三一一七為面向全航空工業主、輔機服務的航空標準件專業化生產廠。
（2）中航標的改制
1999年11月26日，貴航集團核發《關于中國航空工業標準件制造公司建立現代企業制度的批復》（貴航企［1999］431號），同意中國航空工業標準件制造公司改制為有限責任公司，注冊資本7，595萬元。
（3）2001年債轉股
2000年11月，貴航集團與信達公司、華融公司、長城公司及貴航集團所屬七家債轉股企業（包括貴州紅林機械有限公司、中國貴州航空工業集團永紅機械廠、貴州楓陽液壓有限責任公司、貴陽航空電機有限公司、貴州華烽電器有限公司、貴州平水機械有限責任公司、中國航空工業標準件制造公司）簽訂債轉股協議，各方同意貴航集團與信達公司、華融公司、長城公司作為發起人共同設立新公司，貴航集團以七家公司凈資產出資，信達公司、華融公司、長城公司以其各自轉股債權出資。
2001年2月13日，國家經貿委《關于同意大同礦務局等82戶企業實施債轉股的批復》（國經貿產業（2001）131號），原則同意國家開發銀行、有關資產管理公司與大同礦務局等82戶企業簽訂的債轉股協議和制定的債轉股方案。其中，第四批實施債轉股的82戶企業名單中包括貴航集團。
2001年11月30日，經貴州省經濟貿易委員會《關于成立“貴州蓋克航空機電有限責任公司”的批復》的批復（黔經貿產業（2001）1034號），于2001年12月12日由貴航集團、信達公司、華融公司、長城公司和建設銀行共同出資設立蓋克機電。中航標控股股東變更為蓋克機電。
3、股權及控制關系
中航標控股股東是蓋克機電，實際控制人是中航工業。
中航標的股權控制關系結構圖如下：
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4、主要資產的權屬、對外擔保及主要負債情況
（1）主要資產的權屬
中航標相關資產的所有權和使用權的取得合法有效，資產權屬清晰，該公司主要資產情況請參見本章“二、擬購買資產業務相關的主要固定資產、無形資產、專利權和特許經營權情況／（一）中航標”。
（2）主要資產抵押和對外擔保情況
① 主要資產抵押情況
截至2008年12月31日，中航標存在以下主要資產抵押情況：
Ａ．土地和房產抵押
2008年7月6日，中航標與中國工商銀行股份有限公司貴陽白云支行簽訂最高額抵押合同（2008年白云（抵）字0014號）。按照該合同，中航標所擔保的主債權為自2008年7月6日至2013年7月5日（包括該期間的起始日和屆滿日），在人民幣5，345．20萬元的最高余額內，中國工商銀行股份有限公司貴陽白云支行依據與中航標簽訂的借款合同、銀行承兌協議、信用證開證合同、開立擔保協議以及其他融資文件而享有對中航標的債權。
編號為2008年白云（抵）字0014號的最高額抵押合同項下抵押物清單如下：
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Ｂ．設備抵押
2009年3月10日，中航標與中國建設銀行股份有限公司貴陽金陽支行簽訂抵押合同（建貴金陽流貸抵押（2009）第01號），抵押機器設備25項。該合同擔保的主合同為建貴金陽流貸（2009）第03號借款合同，借款金額為1，000萬元，借款期限為2009年3月12日至2010年3月12日。
② 對外擔保情況
2008年3月12日，中航標與貴航集團控股的子公司天義電器簽訂等額相互擔保協議，相互承擔連帶保證責任。互保金額為5，000萬元整（本保證額為最高保證額），互保期限為三年，自2008年3月15日起至2011年3月14日。擔保業務指定內容是銀行借款擔保、商業票據擔保。
2008年3月15日，中航標控股股東蓋克機電做出關于對中航標對外擔保事項的決議，同意中航標為天義電器在遵義工商銀行紅花崗支行的借款提供擔保，擔保額度為人民幣3，500萬元，期限為2008年3月15日至2011年3月15日。
2008年3月19日，經中航標第三屆董事會第五次會議討論通過，由中航標對貴州天義電器有限責任公司的銀行貸款進行擔保，擔保金額為3，500萬元。
目前，中航標為天義電器擔保的借款合同如下：
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（3）主要負債情況
截至2008年12月31日，中航標主要負債情況如下：
單位：萬元
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5、主營業務發展情況
中航標主要經營航空、航天標準件，汽車、摩托車、工程機械高強度緊固件、齒輪齒條式汽車轉向器等，主要產品：螺母系列、螺栓（螺釘）系列、鉚釘系列等。
中航標的航空標準件主要為航空發動機和飛機配套生產附件，是我國航空工業唯一的航空航天標準件、緊固件、小零件專業化生產廠家，承擔多項國家重點型號產品的科研攻關項目，以研制、生產航空航天新型緊固件（新結構、新材料）為重點，以制造高精度、高強度、耐腐蝕、耐高溫及鈦合金產品為特長。
6、最近兩年經審計的主要財務指標
（1）合并資產負債表主要數據
單位：萬元
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（2）合并利潤表主要數據
單位：萬元
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（3）合并現金流量表主要數據
單位：萬元
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（4）合并報表口徑主要財務指標
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7、股權轉讓的前置條件
中航標目前是蓋克機電的全資子公司，不存在取得其他股東同意的情況，且公司章程中無關于股權轉讓的前置條件的規定。
8、最近三年資產評估、交易、增資或改制情況
2009年5月26日，根據蓋克機電蓋航［2009］2號文批復，經貴陽金陽會計師事務所驗資，中航標注冊資本由3，594．5萬元增加至19，820．72萬元。
除上述增資事項和因本次交易進行的評估外，中航標最近三年無其他資產評估、交易、增資或改制情況。
（二）風雷公司
1、基本情況
公司名稱：貴州風雷航空軍械有限責任公司
企業類型：有限責任（國有獨資）
注冊地址：貴州省安順開發區幺鋪鎮
辦公地址：貴州省安順開發區幺鋪鎮
法定代表人：鄔曉文
注冊資本：3，499萬元人民幣
成立日期：2002年11月13日
營業執照注冊號碼：5225201200019
稅務登記證號：稅黔字52049721567244－5
經營范圍：航空機載設備、醫用高壓氧艙、不粘涂層系列炊具、汽車領備件、機械加工、醫療器械、不粘涂層產品、不粘涂層加工、醫療器械技術開發、轉讓、服務、機械制造、技術咨詢、開發、服務。
2、歷史沿革
風雷公司是1970年10月依據三機部（1970）三建字82號文建立，總投資1，000萬元。1971年企業更名為國營風雷機械廠，1993年更名為中國貴航集團風雷軍械制造廠，2002年9月26日，經《關于貴州風雷軍械廠建立現代制度實施方案的批復》（貴航企［2002］294號）批準，改制為貴州風雷航空軍械有限責任公司。
2002年10月29日，貴航集團核發《關于核定風雷軍械制造廠改制后注冊資本的通知》（貴航財［2002］332號），核定風雷公司賬面實收資本2，493萬元為改制后的注冊資本。2002年9月24日，貴州同信會計師事務所出具了《驗資報告》（（2002）同會驗字第108號），經審驗，截至2001年12月31日，風雷公司注冊資本2，493萬元。2002年11月13日，風雷公司獲得貴州省安順市工商行政管理局頒發的《企業法人營業執照》（注冊號5225201200019）。
風雷公司設立時，其股權結構如下：
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2003年11月，貴航集團增加了風雷公司注冊資本金1，006萬元，其中未分配利潤轉增資本65．60萬元，國債軍品生產線技術改造項目已形成固定資產轉增資本940．60萬元。2003年6月2日貴州同信會計師事務所出具了《驗資報告》（（2003）同會驗字第038號），經審驗，截至2002年12月31日，風雷公司注冊資本為3，499萬元。2004年11月10日，風雷公司獲得貴州省安順市工商行政管理局頒發的新《企業法人營業執照》。
截至本報告書摘要簽署日，風雷公司股權結構未發生變更。
3、股權及控制關系
風雷公司是貴航集團的全資子公司，其實際控制人是中航工業。風雷公司股權控制關系結構圖如下：
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4、主要資產的權屬、對外擔保及主要負債情況
（1）主要資產的權屬
風雷公司相關資產的所有權和使用權的取得合法有效，資產權屬清晰，該公司主要資產情況請參見本章“二、擬購買資產業務相關的主要固定資產、無形資產、專利權和特許經營權情況／（二）風雷公司”。
（2）主要資產抵押、對外擔保情況
①主要資產抵押情況
截至本報告書摘要簽署之日，風雷公司存在如下資產抵押事項：
根據2009年2月16日風雷公司和建設銀行安順市南華支行簽訂的銀行借款《抵押合同》，風雷公司以位于貴州省安順市開發區星光路的價值2，716．18萬元的21處房產為抵押，借款1，800萬元，借款期限為2009年2月16日至2010年2月15日。
②對外擔保情況
截至本報告書摘要簽署之日，風雷公司不存在對外擔保事項。
（3）主要負債情況
截至2008年12月31日，風雷公司主要負債情況如下：
單位：萬元
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5、控股及參股子公司情況
截至2008年12月31日，風雷公司下屬子公司僅有天成公司。2008年4月2日，貴航集團核發《關于同意貴州風雷航空軍械有限責任公司整體接收貴州安順天成航空設備有限公司的批復》（貴航計［2008］149號），同意風雷公司以無償劃轉的方式整體接收天成公司。
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6、主營業務發展情況
風雷公司主要從事航空軍械外掛業務，是我國航空軍械外掛領域的四家企業之一，產品包括各類輔機產品和地面檢測設備系列產品。
風雷公司非航空產品業務在營業收入中比重較低，包括高壓氧艙和棉花機械業務。風雷公司是國內最早從事氧艙設計和制造的專業化公司之一，也是我國氧艙標準的起草單位，其氧艙產品主要有動物試驗艙和醫用氧氣加壓艙；風雷公司棉花機械產品處于研制階段，僅完成棉籽清理機和剝絨機的小批量生產。
2007年至2008年，風雷公司營業收入結構如下表：
單位：萬元
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7、最近兩年的財務數據
（1）合并資產負債表主要數據
單位：萬元
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（2）合并利潤表主要數據
單位：萬元
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（3）合并現金流量表主要數據
單位：萬元
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（4）合并報表口徑主要財務指標
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8、股權轉讓的前置條件
風雷公司目前是貴航集團的全資子公司，不存在取得其他股東同意的情況，且公司章程中無關于股權轉讓的前置條件的規定。
9、最近三年資產評估、交易、增資或改制情況
風雷公司擁有三宗劃撥土地，目前貴航集團正在辦理國有土地使用權授權經營。在本次交易中，根據恒鑒評估出具的恒鑒評（2008）字第068號《土地估價報告》，該三宗土地評估后增值1，936．37萬元。國有土地使用權授權經營辦理完畢后，貴航集團將以這三宗土地對風雷公司進行增資，預計風雷公司將增加注冊資本1，936．37萬元。
除因本次交易而進行的資產評估和增資外，風雷公司最近三年無其他資產評估、交易、增資或改制情況。
（三）天義電器
1、基本情況
公司名稱：貴州天義電器有限責任公司
企業性質：有限責任（國有獨資）
注冊地址：遵義市隋陽路
主要辦公地址：遵義市隋陽路
法定代表人：康健
注冊資本：4，013萬元
成立日期：2000年4月25日
營業執照注冊號碼：5203031200090（1－1）
稅務登記證號碼：匯國稅520303214780313；匯地稅520303214780313
經營范圍：生產和銷售接觸器、繼電器、汽車電器、電梯、電梯配件、電梯電器、冰箱附件、建筑電器、空氣開關、本企業產品相關技術的出口業務、本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進出口業務、本企業的加工貿易和補償業務、電子產品、五金、交電、化工產品（不含危險品）、金屬材料（不含貴重金屬）、電梯安裝Ｂ級、維護保養Ａ級（只限于該公司下屬電梯廠經營）；高、低壓電器成套設備的生產、銷售。
2、歷史沿革
天義電器前身為1964年11月成立的天義電工廠，1987年改名為天義航空電工廠，1988年改名為中國航空集團天義電工廠。
1999年12月30日，經《關于天義電工廠建立現代企業制度試點方案的批復》（貴航企［1999］430號）批準，天義電工廠實施改制，改制后公司名稱為中國貴航集團天義電工有限責任公司，注冊資本4，012．70萬元。
2000年2月28日，貴航集團出具《關于核定天義電工廠改制后注冊資本的通知》（貴航財［2000］53號），截至1998年12月31日天義電工廠賬面實收資本4，013萬元，資本公積2，037萬元，盈余公積189萬元，故核定賬面實收資本4，013萬元為改制后的公司注冊資本。
根據遵義市工商行政管理局于2000年6月28日頒發的《企業法人營業執照》（注冊號為5203001280090），公司名稱貴州天義電器有限責任公司，注冊資本4，013萬元。
根據遵義開元會計師事務所出具的《審核意見書》（遵開會綜審字［2008］65號），截至2008年12月31日，天義電器已入賬的實收資本賬面余額為4，013萬元；經遵義開元會計師事務所對天義電器提供的與該公司設立及其他相關的資料進行復核，遵義開元會計師事務所認為：天義電器于2000年4月25日設立時的注冊資本與實收資本一致均為4，013萬元，注冊資本真實、合法、有效。
天義電器設立時的股權結構如下：
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截至本報告書摘要簽署日，天義電器股權結構未發生變更。
3、股權及控制關系
天義電器是貴航集團的全資子公司，其實際控制人是中航工業，貴航集團是中航工業的全資子公司。天義電器的股權控制關系結構圖如下：
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4、主要資產的權屬、對外擔保及主要負債情況
（1）主要資產的權屬
天義電器相關資產的所有權和使用權的取得合法有效，資產權屬清晰，該公司主要資產情況請參見本章“二、擬購買資產業務相關的主要固定資產、無形資產、專利權和特許經營權情況／（三）天義電器”。
（2）主要資產抵押、對外擔保情況
① 資產抵押情況
截至2008年12月31日，天義電器存在以下主要資產抵押情況：
Ａ．房產抵押
根據天義電器與交通銀行遵義分行簽訂的《最高額抵押合同》（2007－1＃），其對應的主合同編號為2008－6號，天義電器將18個廠房作為抵押，抵押擔保的最高債權金額為800萬元整，抵押期限為2007年3月1日至2010年3月1日。被抵押的房屋產權證狀況如下表：
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Ｂ．設備抵押
根據天義電器與中國銀行遵義中行簽訂的《最高額抵押合同》（2008年遵中銀司押字025號），其對應主合同編號為2009年遵中銀司借字055號（借款期限為2009年3月27日至2010年3月27日，借款金額370萬元）、2009年遵中銀司借字063號（借款期限為2009年4月7日至2010年4月8日，借款金額280萬元），抵押擔保的最高權利價值金額為664．38萬元。
② 對外擔保情況
2008年3月12日，天義電器與本次非公開發行擬購買的標的資產中航標簽訂等額相互擔保協議，相互承擔連帶保證責任。互保金額為5，000萬元整（該保證額為最高保證額），互保期限為三年，自2008年3月15日起至2011年3月14日。擔保業務指定內容是銀行借款擔保、商業票據擔保。
截至2008年12月31日，天義電器為中航標提供如下擔保：
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（3）主要負債情況
截至2008年12月31日，天義電器主要負債情況如下：
單位：萬元
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5、控股及參股公司情況
截至本報告書摘要簽署日，天義電器共有5個控股子公司，4個參股子公司。
單位：萬元
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6、主營業務發展情況
天義電器生產的航空產品主要以航空繼電器、接觸器和航空發動機控制裝置為主，已廣泛應用于國際國內的航空領域，主要產品有平衡力密封繼電器、平衡力密封接觸器、普通接觸器、起動箱、加力箱、和交直流電源控制盒。
在非航空產品方面，天義電器先后研發生產的汽車繼電器、摩托車繼電器、牽引電器和程控電源接觸器，具備一定的市場競爭力，主要產品有密封接觸器、普通接觸器和磁保持接觸器。
2006年至2008年，天義電器營業收入結構如下表所示：
單位：萬元
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7、最近兩年經審計的主要財務指標
（1）合并資產負債表主要數據
單位：萬元
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（2）合并利潤表主要數據
單位：萬元
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（3）合并現金流量表主要數據
單位：萬元
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（4）合并報表口徑主要財務指標
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注：以上數據根據中瑞岳華審字［2009］第03838號審計報告填列或計算填列。
8、股權轉讓的前置條件
天義電器目前是貴航集團的全資子公司，不存在取得其他股東同意的情況，且公司章程中無關于股權轉讓的前置條件的規定。
9、最近三年資產評估、交易、增資或改制情況
天義電器擁有五宗劃撥土地，目前貴航集團正在辦理國有土地使用權授權經營。在本次交易中，根據恒鑒評估出具恒鑒評估（2008）字第072號和恒鑒評估（2008）字第073號土地估價報告，該五宗土地評估后增值2，876．71萬元。國有土地使用權授權經營辦理完畢后，貴航集團將以這五宗土地對天義電器進行增資，預計天義電器將增加注冊資本2，876．71萬元。
除因本次交易而進行的資產評估和增資外，天義電器最近三年無其他資產評估、交易、增資或改制情況。
二、擬購買資產業務相關的主要固定資產、無形資產、專利權和特許經營權情況
（一）中航標
1、主要固定資產
中航標主要固定資產是生產所需的房屋建筑物、生產設備等。
根據中航標2008年度審計報告，截至2008年12月31日中航標固定資產價值情況如下：
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（1）房屋建筑物
中航標主要房屋建筑物有1＃辦公樓、2＃廠房、3＃機加冷鐓廠房、4＃表面處理廠房、5＃熱鐓廠房、6＃表面處理廠房、13＃鍋爐房、17＃廠房和北京辦事處的辦公樓等，以上建筑占地面積50，789．23平方米。
房屋建筑物情況詳見下表：
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（2）機器設備
截至2008年12月31日，中航標擁有機加、熱表處理生產線8條，主要用于機械加工、熱處理和表面處理；擁有機動設備1，112臺、儀器儀表50臺／套、計算機235臺，公司的主要生產設備和關鍵設備基本從國外進口，主要設備的總價值21，570．05萬元。
（3）運輸工具
截至2008年12月31日，中航標擁有車輛21輛，總價值246．13萬元。
2、無形資產
（1）土地使用權
中航標土地總面積為145，692．00平方米，并已辦理了土地證，具體情況如下：
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（2）專有技術或專利
截至2008年12月31日，中航標擁有實用新型專利1項，正在申請的專利17項，其中發明專利3項、實用新型專利7項、國防專利7項，詳見下表所示：
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（3）商標
中航標擁有1種商標，詳細情況如下：
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（二）風雷公司
1、主要生產設備和房屋建筑物情況
單位：萬元
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（1）主要生產設備
風雷公司主要生產設備包括各類普通和數控車床、銑床、立式加工中心、起重機及各種配套電子設備等，基本情況如下：
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（2）房屋及建筑物
本次非公開發行風雷公司擬注入上市公司的房產78處，主要為廠房、倉庫辦公樓等，面積共44，841．68平方米。
風雷公司房產證號如下：
(上接B09版)
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