（上接C21版）

　　上市公司名稱：華通天香集團股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：S*ST天香

　　股票代碼：600225

　　收購人名稱：天津濱海發展投資控股有限公司

　　住所：天津開發區欣園新村11－103室

　　通訊地址：天津河西區梅江南環島南路5號別墅

　　郵政編碼：300221

　　聯系電話：022-58283165

　　傳真：022-58283169

　　簽署日期：二○○九年四月二十四日

　　收 購 人 聲 明

　　一、本報告系收購人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》（證監會令[2006]第35 號）及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16 號—上市公司收購報告書》及相關的法律、法規及部門規章的有關規定編寫本報告書。

　　二、依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》（證監會令[2006]第35 號）的規定，本報告書已全面披露了收購人在華通天香集團股份有限公司擁有權益的股份；

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在華通天香集團股份有限公司擁有權益。

　　三、收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反濱海控股章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購是因收購人擬取得天香集團向其發行的新股而導致的；收購人本次取得上市公司發行的新股已經天香集團2008年第二次臨時股東大會批準，尚須取得中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的核準；本次收購已觸發收購人的要約收購義務，收購人將向中國證監會申請豁免其要約收購義務。

　　收購人認購天香集團向特定對象發行的股份是天香集團本次重大資產重組方案的一部分，因此本次權益變動尚需本次重大資產重組簽署的《向特定對象發行股份購買資產協議》之各項生效條件的生效，包括：

　　1、本協議經雙方法定代表人或授權代表簽署；

　　2、華通天香集團股份有限公司重大資產重組、向特定對象發行股票購買資產暨股權分置改革方案取得華通天香集團股份有限公司的股東大會暨相關股東會議批準；

　　3、華通天香集團股份有限公司重大資產重組、向特定對象發行股票購買資產暨股權分置改革方案取得中國證監會核準；

　　4、天香集團股東大會同意濱海控股免予發出收購要約；

　　5、中國證監會核準濱海控股因本次發行股票購買資產而觸發的要約收購義務之豁免申請；

　　6、天香集團股權分置改革方案取得相關的國有資產監督管理部門的批準；

　　7、濱海控股參與本次天香集團重大資產重組、向特定對象發行股票購買資產暨股權分置改革方案取得濱海控股董事會及其上級主管機構天津市政建設集團有限公司批準；

　　8、濱海控股參與本次天香集團重大資產重組、向特定對象發行股票購買資產暨股權分置改革方案取得天津市國有資產監督管理部門的批準。

　　截止本報告出具之日，上述條件中第1、2、4、6、7、8項已具備，尚需具備第3、5項條件后方能實施。

　　五、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　特別提示

　　1、本次以資產認購向特定對象發行股份的收購行為與天香集團的本次股權分置改革、重大資產出售、重大債務重組同步實施。

　　2、本公司對擬置入資產2008年、2009年的盈利情況進行了模擬合并盈利預測，亞太中匯對上述盈利預測進行了審核并出具了審核報告。2009年，房地產行業存在較大的不確定性因素，現階段社會各界對于房地產行業景氣度是否會下滑、行業是否會出現拐點、商品房價格指數是否會有較大幅度的下跌等都存在較大分歧，若報告期內房地產出現行業拐點、行業景氣下滑、商品房價格指數出現大幅下跌，則本次交易后擬置入資產的盈利預測將難實現。而且報告期內還可能出現對公司的盈利狀況造成影響的其它因素，如政策變化、發生不可抗力等，盡管上述盈利預測中的各項假設遵循了謹慎性原則，但仍可能出現實際經營成果與盈利預測結果存在一定差異的情況。此外，資產交割日的變化也會導致實際盈利情況與盈利預測結果存在差異的情況。

　　第一節 釋 義

　　在本報告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下含義：

　　■

　　第二節 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　（一）公司概況

　　公司名稱：天津濱海發展投資控股有限公司

　　注冊地址：天津開發區欣園新村11－103室

　　法定代表人：竇振明

　　注冊資本：人民幣柒億陸仟萬元

　　注冊號碼：120000000003962

　　企業類型：國有獨資

　　經營范圍：市政、公路、土木工程項目的建設、開發；房地產開發及商品房銷售；自有設備租賃；以自有資金對房地產、高新技術產業、公共事業、環保業、物流業、能源、建材、建筑行業、文教體育衛生行業、旅游業、餐飲娛樂業、傳媒業、園林綠化業投資；資產管理（金融資產除外）；企業策劃（以上范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理：涉及上述審批的以審批有效期為準）。

　　經營期限：一九九七年十月七日 至 二〇一二年十月六日

　　稅務登記證號碼：津地稅字120115238792386號

　　成立日期：1997年10月7日

　　（二）歷史沿革

　　1、濱海控股前身天津市濱海市政建設發展有限公司系根據天津市市政工程局《關于對成立天津市濱海市政工程建設有限公司請示的批復》（市政局辦[1997]432號），由天津市市政工程建設公司與市政建設開發總公司聯合組建，注冊資本600萬元人民幣。該等注冊資本已由天津公信會計師事務所出具的《驗資報告》（津公會驗字（1997）第220號）驗證，并于1997年10月7日成立。

　　2、根據天津市市政工程局下發的《對〈關于濱海公司變更投資主體增加資本金的請示〉的批復》（市政局財[1998]797號），“按照公司的運作要求，同意濱海公司變更投資主體，即由原來的建設公司、開發公司變為市政工程局。濱海公司成為天津市政局直屬的國有獨資企業，并增加資本至5，000萬元。”

　　3、根據天津吉威會計師事務所于1999年4月28日出具的《驗資報告》（津吉會驗字（1999）063號），截至1999年3月31日，天津市濱海市政建設發展有限公司變更后的注冊資本為人民幣5，000萬元，投入資本總額為50，605，320.16元，其中實收資本50，000，000元，未分配利潤605，320.16元。

　　4、根據《中共天津市委、天津市人民政府關于天津市市政工程局改制為天津市市政總公司的通知》（津黨[2000]34號），同意天津市市政工程局改制為天津市市政工程總公司。天津市市政工程總公司為國有獨資公司，對天津市政府授權范圍內國有的資產行使出資者的權利，并承擔保值增值的責任。原天津市市政工程局的政府職能逐步轉由天津市建設管理委員會承擔。根據天津市市政工程總公司下發的《關于對濱海公司增加注冊資本和變更企業名稱的批復》（市政總經[2004]9號），同意濱海公司增加注冊資本1億元人民幣，增資后濱海公司的注冊資本為15，000萬元人民幣；同意濱海公司將企業名稱變更為“天津濱海發展投資控股有限公司”；同意在經營范圍中增加對外投資項目。

　　5、根據岳華會計師事務所有限責任公司天津分所于2004年12月13日出具的《驗資報告》（岳津驗內更（2004）第039號），截至2004年12月13日，濱海控股已收到天津市市政工程總公司繳納的新增注冊資本合計人民幣10，000萬元，變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣15，000萬元。

　　6、根據天津市市政工程總公司下發的《關于對天津濱海發展投資控股有限公司增資的批復》（市政總經[2005]12號）同意濱海控股增加注冊資本陸億壹仟萬元人民幣，由壹億伍仟萬元人民幣增資為柒億陸仟萬元人民幣。該等增資已經天津市中大會計師事務所有限責任公司出具的中大會更驗字[2005]第006號《驗資報告》予以驗證。

　　7、2007年1月19日，根據中共天津市委津黨[2007]2號文件《關于組建天津市政建設集團有限公司的通知》以及天津市人民政府國有資產監督管理委員會津國資產權[2008]6號批復，濱海控股的企業產權無償劃轉至天津市政建設集團有限公司。至此，天津市政建設集團有限公司為濱海控股唯一出資人。

　　（三）承建項目簡介

　　濱海控股成立之初至今，承擔的城市基礎建設與管理的項目有：丁字沽三號路、西市大街拓寬改造、友誼路延長線、津濱高速公路、東南半環、紀莊子道、張貴莊路、城市快速路、海河綜合開發改造基礎設施建設、內蒙古呼和浩特市東河改造項目等項目。承擔的城市土地開發項目有：梅江南居住區、張貴莊居住區、內蒙古呼和浩特市濱海新城、內蒙古呼和浩特市東河土地整理項目、天津市靜海區團泊新城的開發項目等項目。

　　1、已完成的項目情況有：

　　（1）丁字沽三號路

　　1997－1998年間，濱海控股承建了天津市重點工程“八路二橋”之一的丁字沽三號路工程。該工程是天津市交通干線的組成部分，是天津市總體規劃“三環十四射”的射線道路，全長4公里，規劃寬度40米，是1997年天津市內八條道路建設中工程量最大、最長的一條路；該工程被天津市政府評為“市優質工程”。

　　（2）西市大街拓寬改造

　　1998年，濱海控股承建了天津市重點工程項目“十二路五橋”之一的西市大街拓寬改造工程。該工程不僅對分流、緩解道路的交通流量，而且對道路兩側乃至該地區的經濟發展，市容面貌的改變起到了促進作用。

　　（3）友誼路延長線

　　1998年8月，濱海控股在激烈的市場競爭中，以“以土地換道路”的創新思路，承建了國家增量項目“友誼路延長線”。工程起自黑牛城道、止于外環線，道路全長4.9km、路寬40－60m，于1999年10月如期竣工；該工程的陳塘莊路支線跨線工程被評為2000年天津市市政公路工程質量金獎。

　　（4）津濱高速公路

　　1998年初至2000年末，濱海控股承建了津濱高速公路。該項目是由外商全額投資的完全按照市場經濟規律運作的工程項目，工程路寬26m，雙向四車道，設計時速120km/h，全長27.956km，于2000年12月全線竣工通車。

　　（5）紀莊子道路拓寬改造

　　2001年濱海控股承擔了東南半環紀莊子道路拓寬改造工程。該工程是天津市2001年重點工程，道路起自衛津南路、終至友誼路，設計寬度50m，全長2.53km，拆遷量約20，000平方米；工程于2001年3月10日開工，2001年9月27日全部完工。

　　（6）海河大橋

　　2001年，濱海控股承擔了海河大橋建設任務。海河大橋是當年天津市政府重點工程項目之一，一期工程自西順延至現狀黑牛城道，全長3.404 km，工程于2001年8月20日開工，2003年5月完工。工程在設計、施工中采用了PZ造橋機、輕骨料混凝土、抗震支座、水中環保型施工方法、新型防水材料、結構用超高強預應力等新技術，成為施工新技術應用的典范。

　　（7）張貴莊路拓寬改造

　　張貴莊路是天津市重要迎賓線，按照國務院對天津的城市定位，規劃為高等級的世紀大道，并成為天津市城市快速路的組成部分。張貴莊路西起東興立交橋，東至外環線與津濱高速公路相接，全長5.6 km，道路寬度80 m－100 m；工程于2002年5月開工，已實現通車。

　　（8）昆侖路改造

　　2002年濱海控股繼續承建東南半環昆侖路改造工程，工程位于河東區，北起衛國道南至程林莊路，在原昆侖路的基礎上改建而成。道路全長1，851.8m，設計車速80km/h，道路紅線寬50－60m，雙向八車道，道路等級標準為城市快速路；工程于2002年5月1日開工，2002年9月1日竣工通車。

　　（9）梅江南居住區

　　由于濱海控股承擔的“友誼路延長線”的建設，彌補了天津市政府友誼路延長線的建設資金，作為補充，獲得梅江南3，235畝土地的開發權。該項目位于總面積10.4平方公里的衛南洼風景區內，是天津市總體規劃控制的大氣潔凈區域，而且具有得天獨厚的自然條件，水域面積約占整個用地面積的70%，目前該地區已成為天津乃至全國高檔社區的典范。

　　2、目前正在開發的項目情況如下：

　　（1）天津市城市快速項目

　　2003年，濱海控股承建了天津城建史上最大規模的項目――城市快速項目，項目總體上遵循“四個二”規劃布局，即兩條快速環路、兩橫兩縱快速通道和兩條快速聯絡線組成，全長約220km。本次實施的道路長度145km（不含外環線），道路面積892萬平方米，橋梁52座，橋梁面積243萬平方米，項目總投資預計為173億元。結合地鐵、河道治理、舊路改造等相關工程的施工周期， 2008年6月30日全部建成通車。其中，津塘公路立交工程獲得2005年度國家優質工程銀質獎；南橫（大直沽西路、奉化道）奉化橋工程獲得2007年度國家優質工程銀質獎。

　　（2）天津市海河改造工程

　　2003年，濱海控股承建了天津海河改造的基礎設施建設工程，這是海河綜合開發的組成部分。項目包括一期工程的“四路二橋”，即：海河東路、海河西路、五馬路――三條石橫街、臺兒莊路和慈海橋、大沽橋，其中四路總長為11.96km；慈海橋全長330m、已完工，大沽橋全長243m。二期工程的“六路二橋”，即東馬路――新華路、興安路、十三經路、海河西路、蚌埠道、大沽北路和保定橋、蚌埠橋，其中六路全長10.8km，其中十三經路已完工；保定橋全長570m，其中橋梁主跨為120m，蚌埠橋在海河東岸與十三經路相接，在海河西岸與蚌埠道相接。

　　（3）天津市張貴莊居住區

　　張貴莊居住區（南側）項目，四至范圍是：北至張貴莊路，南臨京山鐵路，西至雪蓮路，東臨外環線輔道。項目占地面積5015畝，規劃可出讓土地面積為160萬平方米，總建筑面積254萬平方米，住宅用地平均容積率為不大于1.4，公建用地平均建筑密度約為不大于40%。該項目位于天津市中心城區東側，是連接天津市區和濱海新區的必經之路，也是濱海控股自2002年開始全力打造的重點項目。即由濱海控股建設張貴莊世紀大道工程，作為補償，濱海控股同時獲得了張貴莊居住區的開發權，以該居住區的土地開發收益進行項目融資。2002年2月1日，天津市建設管理委員會下達《關于張貴莊路沿線基礎設施建設工程立項并可行性研究報告的批復》（建計[2002]74號），由濱海控股對該居住區進行土地一級整理開發和基礎設施建設。2007年6月14日，濱海控股與天津市國土資源和房屋管理局簽訂了該項目的國有土地使用權出讓合同，濱海控股作為受讓方實施了區內道路基礎設施、公共綠地、公共服務設施建設，投資4.48億建成天津耀華濱海學校，該學校占地面積為10.5公頃。目前，區內土地整理工作已完成，各地塊陸續進入掛牌交易階段。

　　張貴莊居住區（北側）項目，東至外環線輔道，南至張貴莊路，西至雪蓮路，北至程林莊道。項目占地面積6322.89畝，規劃可出讓土地面積約為3460畝。濱海控股受天津市土地整理中心委托對該地塊進行土地一級整理開發。

　　（4）內蒙古呼和浩特市濱海新城

　　內蒙古呼和浩特市濱海新城土地開發項目占地約2，300畝。其中，已開發的一期占地面積約為993畝；二期占地面積約為537畝；濱海控股同時實施了區內成吉思汗大街建設，成吉思汗大街全長約8公里，雙向6車道，是呼和浩特市的城市主干道，新城區的核心區域，自治區成立60周年大慶獻禮項目。在成吉思汗大街南側，濱海控股自投資金修建了呼市體育場，該項目占地202.5畝，建筑面積5.8萬平方米，于2007年呼市大慶時投入使用。

　　（5）呼和浩特市東河改造及兩岸開發項目

　　東河兩岸新區位于呼和浩特市東北，東起呼和浩特市東河退綠后1.5公里處，南至京包鐵路，西至呼哈鐵路，北至110國道。總用地面積約14.74平方公里，其中規劃主干道及河道、高壓走廊等占地面積合5.66平方公里；可開發面積約為合9.07平方公里。濱海控股已于05年6月與呼和浩特市人民政府簽訂了該地段土地整理開發協議書。并在兩岸開發了成吉思汗公園、濱海二中等項目。成吉思汗公園位于呼哈鐵路東、北二環南、豐州路西、防風林南路北，占地1125畝。濱海二中位于東二環與北二環的交匯處，是呼和浩特市的重點建設項目。該項目的建筑總面積59000平方米，總投資1.21億，是濱海控股自投資金建設的公益性項目。

　　（6）團泊新城（西區）項目

　　團泊新城（西區）項目是濱海控股自2006年開始運作的大型城市綜合開發項目，團泊新城（西區）是國務院批復的天津市城市發展總體規劃（2005-2020）中批復的11座新城之一，也是天津市政府提出的重點優先發展的兩座新城之一。該項目位天津市西南，靜海縣以東，北至獨流減河南堤，南至團泊路，西至靜文公路及大小路，東至團泊湖西堤，該項目距離外環線約10公里，距離奧體中心約15公里，距離天津濱海國際機場約40公里，地理條件得天獨厚。地塊占地面積達到51.89平方公里，規劃人口30萬人，總建筑面3000萬平米。團泊新城西區規劃定位：以創意產業為主線、以體育產業為先導，發展旅游產業、文化產業、現代設施農業，最終發展生態體育新城。其中，西區體育啟動區總面積：12.83 平方公里；規劃人口8-10 萬人；總建筑面積700萬平米。為迎接2013年東亞運動會和2017年全運會，促進體育產業的發展，團泊新城場館建設定位為天津市現有場館的補充，建成后與市內現有場館結合，使天津市具備舉辦國際、國內高水平單項或綜合賽事的能力。06年8月濱海控股與天津市靜海縣人民政府簽訂了相關土地整理協議，新城區外重點基礎設施項目團泊新橋工程、團泊快速路工程、津淶道立交工程已開工建設，其它各項配套相關工作也將陸續展開。

　　濱海控股自1997年成立以來，一直從事天津市城市開發建設以及運營工作，對天津市基礎設施建設做出了巨大貢獻。2005年，成立了內蒙古濱海投資股份有限公司，作為區域城市運營商，主要負責濱海新城河東和項目的開發。目前，濱海控股在兩地共有約10.5萬畝的土地開發權，能夠確保濱海控股具備充足的后續項目。

　　濱海控股自1997年成立以來，一直從事天津市城市開發建設以及運營工作。截止目前，濱海控股在天津和內蒙古兩地共有約10.5萬畝的土地開發權，為濱海控股后續發展提供了充足載體。濱海控股依托自身資源優勢，結合市場機遇，充分發掘資源價值，逐步進入了房地產、生態園林、數字化社區、城市功能配套等行業，延伸了濱海公司產業鏈，同時通過產業結構調整和優化，形成了以天津市濱海市政建設發展有限公司為代表的城市基礎設施建設產業；以松江集團為核心的房地產開發產業；以天津市松江科技發展有限公司為代表的科技產業；以天津濱海資產管理有限公司為代表的城市功能配套運營產業等四大產業結構，初步完成了以城市綜合開發為目標的產業鏈布局，從而使產業的核心競爭優勢更具有整合互補性。為了拓展市場空間，公司開辟了深圳、內蒙等外埠市場，也將濱海公司發展模式成功運用到內蒙市場，對于濱海公司開展全國發展戰略具有重要指導意義。

　　二、收購人控股股東及實際控制人情況

　　（一）公司基本情況

　　公司名稱：天津市政建設集團有限公司

　　注冊地址：天津市東麗區東麗湖度假區北金鐘河南318室

　　法定代表人：吳義祥

　　注冊資本：人民幣1，626，780，587元

　　企業類型：國有獨資

　　經營范圍：城市道路、橋梁、排水、地鐵、公路、污水處理、中水回收、垃圾處理、城市基礎設施建設、開發、經營管理；商品房銷售及房屋租賃；對建筑業、設計監理咨詢業、房地產業、高新技術產業、公用事業、環保業、物流業、能源、建材業、文教體育衛生行業、旅游業、餐飲娛樂業、傳媒業、園林綠化業進行投資；工程招標代理，工程設計及咨詢；建筑智能化工程、系統集成；技術開發、咨詢、服務、轉讓（電子與信息、新材料的技術及產品）；設備租賃；資產管理（金融資產除外）；企業營銷策劃（以上范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理）。

　　經營期限：二〇〇七年五月八日 至 二〇二七年五月八日

　　成立日期：二〇〇七年五月八日

　　濱海控股為天津市政建設集團有限公司的全資子公司。

　　天津市政建設集團有限公司是根據中共天津市委津黨[2007]2號文件《關于組建天津市政建設集團有限公司的通知》，于2007年5月8日正式成立的國有獨資企業。根據天津市人民政府國有資產監督管理委員會《關于天津濱海發展投資控股有限公司等三家公司產權無償劃轉有關問題的批復》津國資產權[2008]6號批復，天津濱海發展投資控股有限公司、天津市政建設開發有限責任公司和天津市政建設發展有限公司三家企業產權無償劃轉至天津市政建設集團有限公司。

　　（二）股權控制關系

　　濱海控股的股權控制關系如下：

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　　天津市政建設集團有限公司為濱海控股的控股股東，天津市國資委為天津市政建設集團有限公司的控股股東，濱海控股的實際控制人為天津市國資委。

　　（三）天津市政建設集團有限公司控制的核心企業

　　天津市政建設集團有限公司所控制的核心企業基本情況如下表

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　　天津濱海發展投資控股有限公司經營范圍：

　　詳見“一、收購人基本情況”

　　天津市市政建設開發有限責任公司經營范圍：

　　房地產開發及商品房銷售、土木工程建筑（公路、給排水、市政、地鐵、民用建筑、工業工程建筑）、建筑工程技術咨詢、自有房屋出租業務（國家有專營專項規定的按專營專項規定處理）

　　天津市政建設發展有限公司經營范圍：

　　對城市基礎設施項目、環保項目（設備、污泥處置、垃圾處理廠）、房地產開發項目投資及管理；城市建設咨詢（不含中介）；市政道路、橋梁、排水、地鐵、污水處理場及其它土木建筑工程項目開發建設管理；新型建筑材料研究及開發；工程招標代理；工程造價咨詢；公路工程建設（以上范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理）。

　　三、收購人（濱海控股）的基本財務狀況

　　根據公司2008年度財務報告（未經審計）及亞太中匯會計師事務所有限公司出具的亞太審字（2008）A-A-21號審計報告，濱海控股基本財務數據情況如下（合并報表）：

　　單位：元

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　　四、收購人最近五年內的相關處罰、重大民事訴訟或仲裁

　　收購人在最近五年之內不存在受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　五、收購人董事、監事及高級管理人員的基本情況

　　■

　　董事長：竇振明

　　竇振明：男，1951年7月出生，本科學歷，高級工程師。1968年12月-1992年11月天津市政二公司辦公室主任、副經理；1992年11月-1997年8月天津市政工程建設公司副經理、正處級調研員；1997年8月-2003年12月，天津市濱海市政建設發展有限公司黨委書記、董事長兼總經理；2004年1月-2004年12月，天津市濱海市政建設發展有限公司黨委書記、董事長；2005年1月至今，濱海控股黨委書記、董事長。

　　董事，總經理：吳金鎖

　　吳金鎖：男，1952年7月出生，大專學歷，正高級工程師。1979年3月-1993年1月天津市政一公司構件廠技術員、車間主任、副廠長、廠長；1993年1月-2005年5月，天津市政一公司總經理助理、副經理、總經理、董事長；2005年5月-2008年11月，濱海控股黨委副書記、副董事長、天津市濱海市政建設發展有限公司董事長，2008年11月至今任濱海控股黨委副書記、總經理、天津市濱海市政建設發展有限公司董事長。

　　副董事長：張錦珠

　　張錦珠：女，1958年7月出生，大專學歷，高級工程師。1977年11月-1986年2月天津市公路處工程科科員；1986年2月-1998年1月，天津市政五公司工程科科員、開發部副部長、部長、公司總經理助理、副總經理；1998年2月-2004年1月，天津市濱海市政建設發展有限公司副總經理；2004年1月-2004年12月，天津市濱海市政建設發展有限公司總經理，2005年1月-2008年11月，濱海控股總經理，2008年11月至今濱海控股副董事長。

　　董事，副總經理：馬德良

　　馬德良：男，1955年6月出生，本科學歷，高級工程師。1974年7月-1992年12月，天津市政工程局計劃處科員、主任科員；1992年12月-1998年5月，天津市政建設公司開發經營部部長、總經理助理；1998年5月-2005年1月，天津市濱海市政建設發展有限公司副總經理；2005年1月-2005年10月，濱海控股副總經理；2005年10月至今，濱海控股副總經理兼松江科技公司董事長。

　　董事：王勉忠

　　王勉忠：男，1966年10月出生，本科學歷，正高級工程師。1988年7月-2001年3月，天津市政二公司施工隊隊長、分公司副經理、公司項目經理、分公司經理；2001年3月-2002年7月，天津市濱海市政建設發展有限公司副總經理；2002年7月-2005年1月，天津市濱海市政建設發展有限公司副總經理兼天津松江置業總經理；2005年1月-2006年1月，天津松江置業總經理；2006年1月-2007年4月，松江集團董事長；2007年4月至今，內蒙濱海投資公司董事長。

　　董事：曹立明

　　曹立明：男，1972年12月出生，碩士研究生學歷，工程師。1996年7月-1997年9月，天津市公路局公路總公司技術員；1997年9月-2006年1月，天津市濱海市政建設發展有限公司項目技術員、發展部部長；天津松江置業發展有限公司前期部部長、總經理，天津市松江地產有限公司總經理、天津市松江科技有限公司總經理、天津市濱海市政建設發展有限公司副總經理；2006年1月—2007年4月，天津松江集團總經理；2007年4月至今，天津松江集團董事長。

　　董事，總會計師：劉新林

　　劉新林：男，1971年1月出生，大學本科學歷、注冊會計師。1993年7月-2001年6月，天津市地方鐵路管理局財務處會計、科員；2001年6月-2007年4月，市政地產公司財務部部長、天津市濱海市政建設發展有限公司副總會計師、總會計師；2007年4月-2008年10月，天津松江集團總經理兼濱海控股總會計師；2008年10月至今，濱海控股總會計師。

　　董事：李春津

　　李春津：男，1965年2月出生，大學本科學歷，正高級工程師。1987年7月-2003年12月，天津市政三公司技術科科長、副總經理；2003年12月-2004年12月，天津市濱海市政建設發展有限公司海河分公司經理；2004年12月-2008年8月，天津市濱海市政建設發展有限公司常務副總經理、總經理。2008年9月至今，天津濱海團泊新城投資發展有限公司董事長。

　　外部董事：秦岑

　　秦岑：女，1963年11月出生，大學本科學歷、注冊律師、高級職稱。1985年9月-1989年12月，天津經濟技術開發區第一商業公司辦公室主任兼法律顧問；1990年1月-1992年9月天津市東方律師事務所律師助理，1992年10月至今，天津市天元律師事務所合伙人、主任、職業律師。

　　董事會秘書：劉丹

　　劉丹：女，1970年10月出生，大學本科學歷。1993年7月-1999年9月，天津市政五公司財務會計；1999年10月-2003年12月，天津市濱海市政建設發展有限公司下屬天津松江置業公司財務部部長；2003年12月-2005年1月，天津市濱海市政建設發展有限公司資產部部長；2005年1月至今，濱海控股資產部部長兼濱海控股副總會計師。

　　監事會主席：周廣泰

　　周廣泰：男，1952年11月出生，大專學歷，高級工程師。1969年8月-2000年9月，天津市第一建筑工程公司隊團總支副書記、書記、隊黨支部書記，天津市地鐵公司工區黨總支副書記，天津市政三公司工區黨總支副書記、書記，公司黨委副書記、副經理、黨委書記，天津公路發展公司津保高速項目經理部部長、辦公室主任。2000年9月-2005年1月，天津市濱海市政建設發展有限公司黨委副書記；2005年1月-2005年10月，濱海控股黨委副書記；2005年10月-2008年11月，濱海控股黨委副書記兼松江生態公司董事長；2008年11月至今，任濱海控股黨委副書記、紀委書記、工會主席兼松江生態公司董事長。

　　監事：黃菁

　　黃菁：女，1955年3月出生，中專學歷，政工師。1972年12月-1998年2月天津市一商局百貨貿易總公司人事科、科員、副科長、萊特公司黨支部書記；1998年2月-2004年12月，天津市濱海市政建設發展有限公司綜合辦公室主任、工會副主席；2005年1月至今，濱海控股綜合辦公室主任、工會副主席。

　　監事：徐潔

　　徐潔：女，1965年10月出生，碩士研究生學歷，高級經濟師職稱。1993年7月-2001年6月，天津證券有限責任公司證券發行部副經理、經理；2001年6月-2005年7月，渤海證券有限責任公司投資銀行副總經理；2005年7月至今，濱海控股投融資部部長兼濱海控股副總經濟師。

　　監事：邢志國

　　邢志國：男，1973年11月出生，本科學歷，會計師。1993年7月-2001年5月，天津市河北區房屋建筑公司任主管會計；2001年5月-2003年12月，天津市濱海市政建設發展有限公司財務部會計、海河項目部財務主管；2003年12月，天津市濱海市政建設發展有限公司財務部副部長；2005年1月至今，濱海控股財務部副部長。

　　監事：雷鋼

　　雷鋼：男，1973年10月出生，本科學歷，會計師、注冊會計師、注冊稅務師。2001年1月-2006年12月，岳華會計師事務所天津分所部門經理。2007年1月至今，岳華稅務師事務所稅務所所長。

　　總經濟師：李亞林

　　李亞林：男，1965年8月出生，在職研究生學歷，高級工程師。1984年12月-1997年8月，天津市政二公司技術員、預算員、分公司副部長、副經理；1997年8月-2003年12月，天津市濱海市政建設發展有限公司計劃部部長、開發區分公司副經理、副總經濟師、總經濟師；2004年1月-2005年1月，天津市濱海市政建設發展有限公司總經濟師；2005年1月-2007年7月，天津市濱海市政建設發展有限公司副總經理、總經濟師兼濱海控股總經濟師；2007年7月至今，濱海控股總經濟師兼計劃部部長。

　　總工程師：齊琳

　　齊琳：女，1967年7月出生，本科學歷，正高級工程師。1988年7月-2005年7月，天津市市政工程設計研究院工程師；2005年7月-2007年12月，天津市濱海市政建設發展有限公司總工程師；2008年1月-2008年11月，天津市濱海市政建設發展有限公司總經理；2008年11月至今，濱海控股總工程師、天津市濱海市政建設發展有限公司總經理。

　　上述人員在最近五年之內不存在受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　六、收購人及其控股股東在上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況

　　截止本收購報告書簽署之日，收購人及其控股股東未持有、控制其他上市公司5%以上發行在外的股份。

　　七、收購人履約能力的說明

　　（一）濱海控股擁有的一級土地開發權具有一定的經營優勢

　　濱海控股自1997年成立以來，主要從事天津市城市開發建設以及運營工作。濱海控股承攬了津濱高速公路工程、友誼路延長線工程、張貴莊路拓寬改造、城市快速路修建、海河改造及土地綜合開發工程。同時濱海控股進行了梅江南、張貴莊等土地的一級和二級開發。

　　1998年以來，天津市城市基礎設施建設進入高峰階段，城市基建資金已經滿足不了加快天津市城市基礎設施的需求。為了彌補城市基礎設施建設資金，天津市政府采取建設單位自籌資金建設基礎設施，政府以公司所建基礎設施周邊一定面積的土地出讓收入作為補償的模式。

　　1998年濱海控股自籌資金開發建設了友誼南路，項目投資4.2億元。作為補償，天津市政府將梅江南3，300畝土地使用權以協議方式出讓給濱海控股。

　　2002年濱海控股自籌資金開發建設了世紀大道（張貴莊路），項目投資6.74億元，2007年天津市國土資源局以協議方式出讓給濱海控股世紀大道南側約5，015畝土地使用權作為補償。

　　團泊新城是重點優先發展的兩座新城之一，該項目占地面積51.89平方公里。2006年，濱海控股與靜海縣簽訂土地整理協議，濱海控股籌資建設連接天津城區和團泊新城的快速路和立交工程；作為補償團泊新城土地一級開發土地77，835畝(其中可出讓面積約40，625畝)收益中扣除彌補開發成本后超額收益的30%支付給濱海控股。

　　（二）濱海控股準備轉讓的張貴莊土地可帶來土地轉讓收入，增強其可持續發展能力

　　張貴莊土地位于天津市東麗區、天津市外環高速內側，天津市區通往濱海新區的世紀大道南側，規劃將其發展成為濱海新區職工的首選住宅區。該地塊土地級別為二級，面積約247萬平方米，其中可轉讓面積160萬平方米，濱海控股計劃在3～5年內分批轉讓。

　　張貴莊地塊緊鄰世紀大道和津濱高速公路，為東麗區地理位置較好的區域，該區域內設有張貴莊公交總站，濱海控股投資修建的天津濱海耀華中學已于2006年正式招生，體育館等配套設施正在陸續建設。較完備的社區配套設計對張貴莊土地順利轉讓提供了較為有利的條件。

　　從2007年四季度及2008年一季度天津市土地轉讓價格情況如下：

　　2007年四季度及2008年一季度天津市土地轉讓價格

　　單位：元/平方米

　　■

　　數據來源：天津市國土資源和房屋管理局

　　從2007年四季度及2008年一季度天津市土地轉讓價格來看，天津市土地價格總體保持了緩慢上漲的趨勢，其中二級居住土地價格為4，625元/平方米。

　　自2007年4月以來，東麗區商品住宅樓盤銷售價格保持在6，000元/平方米以上，這為濱海控股后期土地陸續轉讓帶來較好的收入預期。隨著濱海控股投資平整的約160萬平米張貴莊土地陸續掛牌交易轉讓，在未來幾年內將持續給濱海控股帶來土地轉讓收入，并改變濱海控股目前以房地產為主的收入結構。

　　2007年4月～2008年6月天津市和東麗區商品住宅樓銷售價格

　　■

　　數據來源：天津市國土資源和房屋管理局

　　濱海控股作為天津市基礎設施投資管理的主體并從事房地產開發業務，獲取資金的能力直接影響濱海控股的發展，張貴莊土地在未來3～5年內分批轉讓計劃可為濱海控股持續發展提供資金支持。

　　上述表明濱海控股具備較強的盈利能力從而為履行對關于擬置入資產的承諾提供有力保障，同時，濱海控股也具備履行承諾事項的現實能力。

　　（三）充足的銀行授信

　　2008年12月12日，濱海控股的控股股東市政集團獲得了建設銀行天津分行的銀行貸款授信，本次分配市政集團授信限額74.8億元，有效期兩年。其中，本次分配給市政集團各成員單位的授信限額43.8億元，預留31億元待調劑授信限額，用于市政集團新增及成員企業調劑使用。涉及濱海控股及其下屬企業（不包括擬置入公司）授信詳細情況如下表：

　　■

　　由上表可以看出，濱海控股具備充足的資金來源，可以保證履約的現金要求和未來正常的生產經營，為履行承諾提供有效保證。

　　綜上所述，濱海控股未來經營前景良好，具有良好的盈利能力；另外，濱海控股具備較為雄厚的資產實力，為履行本次收購重組中擬置入資產的盈利承諾提供了有效的保證。同時，過去三年以來，濱海控股經營過程中一直嚴格履行包括工程合同、房屋銷售合同、銀行貸款合同在內的各項合同，未出現違約現象，說明濱海控股的信用良好，資金支付充足，具備較強的履約能力。

　　第三節 收購決定及收購目的

　　一、本次收購的目的

　　收購人本次收購的目的，是準備將自身主要優質資產注入天香集團，以實現收購人下屬房地產資產和業務的上市。另一方面，迅速改善天香集團的資產質量和財務狀況，使其持續經營能力大大增強，為全體股東帶來良好回報。

　　截至本報告書簽署之日，收購人尚沒有在未來12個月內繼續增持天香集團股份的計劃，亦沒有對本次收購取得的股份進行處置的計劃。

　　二、收購人作出本次收購所履行的相關程序

　　濱海控股做出本次收購決定所履行的相關程序：

　　2008年10月11日，濱海控股參與本次天香集團重大資產重組暨向特定對象發行股票收購資產的議案取得濱海控股董事會的批準；

　　2008年10月15日，市政集團召開董事會，同意濱海控股以資產認購天香集團向特定對象發行的股份，以實現濱海控股下屬房地產開發資產及業務的上市。

　　2008年10 月17日，濱海控股參與本次天香集團重大資產重組暨向特定對象發行股票擬購買的資產評估項目取得天津市國有資產監督管理部門的核準。

　　2008年11月3日，濱海控股參與本次天香集團重大資產重組暨向特定對象發行股票擬購買的資產的方案取得天津市國有資產監督管理部門的批準。

　　天香集團做出本次收購決定所履行的相關程序：

　　2008年10月22日，天香集團董事會第六屆第十七次會議審議通過了《關于重大資產出售、向特定對象發行股份購買資產的議案》及相關議案。

　　2008年11月10日，天香集團第二次臨時股東大會審議通過了《關于重大資產出售、向特定對象發行股份購買資產的議案》及相關議案。

　　2009年1月11日，鑒于中國證監會并購重組委2008年第26次并購重組工作會議未通過本次重組方案，重組申請未通過中國證監會核準，天香集團第六屆董事會第二十次會議審議通過了《關于行使公司2008年第二次臨時股東大會的授權向中國證監會重新申報公司重大資產出售及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易相關材料的議案》，天香集團董事會決定向中國證監會重新申報相關材料。

　　第四節 收購方式

　　一、收購人持有上市公司股份情況

　　本次收購前，濱海控股未持有天香集團股份。

　　二、收購的方式

　　本次收購方案為濱海控股以其持有的松江集團85.13％股權、深圳梅江南66.67％股權以及百合三期項目土地使用權作價認購天香集團向特定對象發行的327，085，485股流通A股股份。

　　天香集團向濱海控股發行股份的價格按以下方式確定：按照天香集團董事會決議公告前20個交易日其股票的交易均價，確定為每股4.30元。

　　通過本次定向發行，天香集團獲得價值約14.06億元的優質房地產資產。本次交易及股權分置改革前后天香集團股本結構變化情況如下：

　　本次交易實施前的公司股本結構：

　　■

　　本次向特定對象發行股份及股權分置改革對價支付完成后股本結構：

　　■

　　上述股本結構根據如下股改方案計算：

　　以資本公積金向全體流通股股東每10 股定向轉增1.8988790 股，與此同時，向濱海控股每10 股定向轉增0.8171627 股（換算成非流通股股東向流通股股東送股方案，相當于流通股股東每10股獲送1股）

　　三、本次收購有關的協議

　　（一）《資產出售協議》

　　根據天香集團、華通置業、濱海控股2008年10月22日共同簽署了《資產出售協議》，主要條款如下：

　　1、資產出售、對價支付及債務的承接

　　（1）天香集團同意向華通置業出售且華通置業同意受讓天香集團的資產，且華通置業承接或最終承接天香集團全部負債、或有負債。

　　（2）本協議各方同意，根據《擬出售資產評估報告》，本次重大資產重組之出售資產價格以2008年6月30日為評估基準日確定，評估值為-14，396.13萬元，（其中總資產評估值為49，992.09萬元；負債評估值為64，388.22萬元；凈資產評估值為-14，396.13萬元）。

　　（3）華通置業以承接或最終承接天香集團全部負債、或有負債的方式作為其受讓天香集團全部資產的對價。

　　（4）濱海控股只代華通置業承接天香集團債權人不認可華通置業或華鑫通承接的天香集團對金融機構的債務或天香集團對金融機構的擔保，濱海控股承擔擔保責任或履行對金融機構債務后，華通置業應全額償還濱海控股因承擔擔保責任或履行對金融機構債務所發生的實際支付。

　　2、交割

　　自資產出售協議生效之日起，協議各方應立即按照本協議約定的方式辦理出售資產交割事宜。

　　（1）在本協議生效之日起，天香集團向華通置業移交出售資產，并移交或出具相關的文件，并簽署交接清單：

　　A.貨幣資金類資產：為《擬出售資產評估報告》中的貨幣資金匯總，即現金、銀行存款及其他貨幣資金項下的資產，按截至交割日貨幣資金類資產實際余額移交，雙方應配合結清并關閉公司銀行賬戶。

　　B.應收預付款項類資產：為《擬出售資產評估報告》中的應收賬款、預付賬款、其他應收款項下的資產，按截至交割日貨幣資金類資產實際余額移交，天香集團出具債權轉讓通知書通知債務人。

　　C.存貨類資產；為《擬出售資產評估報告》中的存貨匯總及原材料項下的資產，按截至交割日貨幣資金類資產實際余額移交。

　　D.長期投資類資產；為《擬出售資產評估報告》中的長期投資匯總，即長期投資－其他項下的資產，天香集團、華通置業雙方簽署股權轉讓協議，相互配合取得被轉讓公司其他股東關于放棄優先受讓權及同意股權轉讓的函件，并辦理相應的工商變更登記手續。

　　E.固定資產類資產：為《擬出售資產評估報告》中的固定資產匯總項下的資產，天香集團、華通置業雙方相互配合辦理該類資產的移交手續，需要辦理過戶登記手續的，天香集團出具相應的法律文件。

　　F.無形資產類資產；為《擬出售資產評估報告》中的無形資產——土地使用權、無形資產—其他項下的資產，天香集團、華通置業雙方相互配合辦理該類資產的移交手續，需要辦理過戶登記手續的，天香集團出具相應的法律文件。

　　G.其他資產；為《擬出售資產評估報告》中的長期待攤費用及其他長期資產項下的資產，天香集團、華通置業雙方相互配合辦理該類資產的移交手續。

　　（2）在本協議生效之日起，華通置業承接天香集團全部負債，并簽署交接清單：

　　A.短期借款類負債，為《擬出售資產評估報告》中的短期借款項下及其他應付款項下與金融機構借款有關的利息、案件受理費、保全費等的負債，三方相互配合與金融機構在本協議生效前簽署債務償還協議，并免除天香集團償還責任，濱海控股為華通置業承接該等負債提供擔保。

　　B.應付預收類負債：為《擬出售資產評估報告》中的應付賬款、預收賬款、一年內到期的長期負債項下及其他應付款項下與金融機構借款無關的利息、案件受理費、保全費等的負債，華通置業在本協議生效前取得該等債權人同意債務轉讓的書面同意，并免除天香集團償還責任。

　　C.工資類負債，為《擬出售資產評估報告》中的應付工資、應付福利費項下的負債， 華通置業在本協議生效時足額支付或取得員工同意債務轉讓的書面同意，并免除天香集團支付責任。

　　D.應交稅費類負債，為《擬出售資產評估報告》中的應交稅金、其他應交款項下的負債，華通置業在本協議生效時足額繳付應付稅金及相應滯納金、罰款等（若有）。

　　E.應付股利類負債；為《擬出售資產評估報告》中的應付股利項下的負債，華通置業在本協議生效時取得股東同意債務轉讓的書面同意，并免除天香集團支付責任。

　　F.專項應付款類負債：為《擬出售資產評估報告》中的長期負債匯總中專項應付款項下的負債，華通置業在本協議生效時足額支付、取得債權人同意債務轉讓的書面同意或有關政府機構同意有關賬務處理的函件，并免除天香集團支付責任。

　　G.預計負債類負債，為《擬出售資產評估報告》中的長期負債匯總中預計負債項下的負債，華通置業在本協議生效時承擔該等預計負債（若需要濱海控股代為承擔的，濱海控股只代華通置業承接天香集團債權人不認可華通置業或華鑫通承接的天香集團對金融機構的債務或天香集團對金融機構的擔保，濱海控股承擔擔保責任或履行對金融機構債務后，華通置業應全額償還濱海控股因承擔擔保責任或履行對金融機構債務所發生的實際支付。），并免除天香集團的支付義務。

　　（3）在本協議生效之日起，華通置業承接天香集團全部或有負債，并簽署交接清單； 若需要濱海控股代華通置業承接的，濱海控股只代華通置業承接天香集團債權人不認可華通置業或華鑫通承接的天香集團對金融機構的債務或天香集團對金融機構的擔保，濱海控股承擔擔保責任或履行對金融機構債務后，華通置業應全額償還濱海控股因承擔擔保責任或履行對金融機構債務所發生的實際支付。

　　（4）在資產出售、債務和或有負債承接過程中，根據實際需要，天香集團向華通置業提交或移交下列必要的文件、資料，若天香集團或華通置業因工作需要對方提供原件或復印件的，華通置業或天香集團應向對方提供原件、復印件，并予以積極的配合和協助，提供所有的便利。

　　A.出售資產相關的權屬證明文件及有關轉讓、受讓或者使用許可文件；

　　B.天香集團全部負債、或有負債有關的所有債權、債務文件、訴訟或其他法律程序的文件；

　　C.所有員工名單、勞動合同及相關勞動關系方面的資料；

　　D.與資產、生產經營有關的其他文件。

　　（5）華通置業自愿承擔出售資產、債務（含或有債務）的瑕疵，若由于任何第三方對被出售資產、被轉移債務提出任何主張或異議的，華通置業自行解決并獨自承擔責任，同時無條件放棄向天香集團的追索權。在資產交割日后，如天香集團發現出售資產、債務有基于交割前事項產生的負債或其他責任的，則由華通置業負責并承擔清償責任。

　　（6）在資產交割日之后，對于未取得債權人同意函的擬轉移非金融機構債務，若債權人要求天香集團履行債務的，華通置業應立即負責解決，華通置業不能解決而需要天香集團償還的，華通置業應在七個工作日內向天香集團支付償還債務所需要的款項；在對于出售資產的債權而言，如果債務人向天香集團履行債務的，則天香集團應在七個工作日內將前述權益轉移給華通置業。

　　（7）華通置業自愿承擔相關被吊銷營業執照公司股權不能過戶的風險。

　　3、員工安置

　　華通置業無條件接收截至資產交割日所承擔的天香集團全部人員（包括但不限于在冊在崗員工、離退休人員、下崗職工、內退人員、工傷人員及遺屬）的勞動關系和保障義務（包括社會保障義務和其他保障義務），承擔上述員工的安置費用以及欠發的工資、福利費用，如因此發生糾紛的，由華通置業負責處理，若給天香集團造成損失的，華通置業承擔賠償責任。

　　4、未披露事項、潛在責任和或有責任

　　天香集團、華通置業、華鑫通未向濱海控股披露重組生效日前發生的且需要濱海控股、重組后天香集團承擔責任或義務的事項，包括但不限于債務、或有債務、賠償、補償、處罰等，應由華通置業、華鑫通共同及連帶地承擔責任，若由此給濱海控股、重組后天香集團造成損失的，華通置業、華鑫通應共同承擔賠償責任；濱海控股、重組后天香集團有權要求華通置業、華鑫通出售或變賣資產用于賠償，包括但不限于出售其持有的天香集團股份、變賣剝離的資產（含興業證券股權）。

　　(下轉C23版)

　　本報告/本報告書

　　指

　　《華通天香集團股份有限公司收購報告書》

　　天香集團/上市公司

　　指

　　華通天香集團股份有限公司（600225.SH）

　　收購人/本公司/濱海控股

　　指

　　天津濱海發展投資控股有限公司

　　市政集團

　　指

　　天津市政建設集團有限公司

　　市政開發

　　指

　　天津市市政建設開發有限責任公司

　　松江集團

　　指

　　天津松江集團有限公司

　　深圳梅江南

　　指

　　深圳市梅江南投資發展有限公司

　　本次重大資產購買/本次重大資產重組/本次交易

　　指

　　天香集團資產及債務重組、向濱海控股發行股票購買資產等行為

　　華通置業

　　指

　　福建華通置業有限公司

　　華鑫通

　　指

　　華鑫通國際招商集團股份有限公司

　　《向特定對象發行股份購買資產協議》/本次購買協議

　　指

　　天香集團與濱海控股簽署的《華通天香集團股份有限公司與天津濱海發展投資控股有限公司向特定對象發行股份購買資產協議》

　　《資產出售協議》

　　指

　　天香集團、華通置業、濱海控股共同簽署的《關于華通天香集團股份有限公司資產出售協議》

　　擬認購股份的資產/ 擬置入資產/目標資產

　　指

　　濱海控股持有的松江集團85.13％股權、深圳梅江南66.67％股權以及百合三期項目土地

　　模擬主體

　　指

　　松江集團、深圳梅江南及百合三期項目土地

　　《擬出售資產評估報告》

　　指

　　中銘國際資產評估（北京）有限責任公司出具的以2008年6月30日為評估基準日的中銘評報字[2008]0003號《華通天香集團股份有限公司擬資產重組項目資產評估報告書》

　　財務顧問/第一創業證券

　　指

　　第一創業證券有限責任公司

　　法律顧問/共和所

　　指

　　北京共和律師事務所

　　亞太中匯/會計師

　　指

　　亞太中匯會計師事務所有限公司

　　中企華/評估師

　　指

　　北京中企華資產評估有限責任公司

　　中國證監會

　　指

　　中國證券監督管理委員會

　　天津市金融辦

　　指

　　天津市人民政府金融服務辦公室

　　天津市國資委

　　指

　　天津市人民政府國有資產監督管理委員會

　　天津市建委

　　指

　　天津市建設管理委員會

　　《公司法》

　　指

　　《中華人民共和國公司法》

　　《證券法》

　　指

　　《中華人民共和國證券法》

　　股改

　　指

　　股權分置改革

　　元

　　指

　　人民幣元

　　序號

　　名稱

　　注冊地

　　注冊資本

　　持股比例

　　主營業務

　　1

　　天津濱海發展投資控股有限公司

　　天津開發區欣園新村11-103室

　　7億6千萬元

　　100%

　　基礎設施建設及土地一級開發

　　2

　　天津市市政建設開發有限責任公司

　　天津南開區鞍山西道260號

　　3億元

　　92.61%

　　房地產開發

　　3

　　天津市市政建設發展有限公司

　　天津市南開區二緯路32號

　　5000萬元

　　100%

　　基礎設施建設

　　項目

　　2008年12月31日

　　（未審）

　　2007年12月31日

　　（已審）

　　2006年12月31日

　　（已審）

　　2005年12月31日

　　（已審）

　　資產總計

　　11，759，329，456.51

　　10，987，543，599.68

　　10，262，000，125.73

　　6，695，253，917.08

　　負債合計

　　10，066，999，858.76

　　9，515，016，002.03

　　8，883，395，434.03

　　5，396，733，639.78

　　少數股東權益

　　205，277，924.65

　　201，451，159.29

　　211，563，225.60

　　186，507，280.92

　　所有者權益合計

　　1，487，051，673.10

　　1，271，076，438.36

　　1，167，041，466.10

　　1，112，012，996.38

　　凈資產負債率

　　87.35%

　　88.43%

　　88.63%

　　83.39%

　　2008年度

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　主營業務收入

　　677，806，428.53

　　2，990，933，671.46

　　671，577，598.36

　　1，113，570，873.11

　　凈利潤

　　104，522，345.23

　　136，109，833.73

　　14，087，943.39

　　68，379，660.33

　　凈資產收益率

　　7.03%

　　10.71%

　　1.21%

　　6.15%

　　姓名

　　職務

　　身份證號碼

　　國籍

　　長期居住地

　　其他國家或者地區的居留權

　　竇振明

　　董事長

　　120101195107224517

　　中國

　　中國天津

　　無

　　吳金鎖

　　董事/總經理

　　120106195207164517

　　中國

　　中國天津

　　無

　　張錦珠

　　副董事長

　　120104195807114326

　　中國

　　中國天津

　　無

　　馬德良

　　董事/副總經理

　　120104195506234754

　　中國

　　中國天津

　　無

　　王勉忠

　　董事

　　120104196610256392

　　中國

　　中國天津

　　無

　　曹立明

　　董事

　　130902197212290912

　　中國

　　中國天津

　　無

　　劉新林

　　董事/總會計師

　　120111197101021016

　　中國

　　中國天津

　　無

　　李春津

　　董事

　　120104196502286316

　　中國

　　中國天津

　　無

　　秦岑

　　外部董事

　　120105196311211844

　　中國

　　中國天津

　　無

　　劉丹

　　董事會秘書

　　120103197010075449

　　中國

　　中國天津

　　無

　　周廣泰

　　監事會主席

　　120104195211233818

　　中國

　　中國天津

　　無

　　黃菁

　　監事

　　120105195503215183

　　中國

　　中國天津

　　無

　　徐潔

　　監事

　　12010319651012322X

　　中國

　　中國天津

　　無

　　邢志國

　　監事

　　120105197311172472

　　中國

　　中國天津

　　無

　　雷鋼

　　監事

　　120101197310152511

　　中國

　　中國天津

　　無

　　李亞林

　　總經濟師

　　120101196508012018

　　中國

　　中國天津

　　無

　　齊琳

　　總工程師

　　32010219670704282X

　　中國

　　中國天津

　　無

　　級別

　　類別

　　2008年一季度

　　2007年四季度

　　環比變化率

　　全市平均

　　綜合

　　2，063

　　2，031

　　1.61%

　　商業用途

　　3，925

　　3，872

　　1.35%

　　居住用途

　　1，628

　　1，589

　　2.43%

　　二級土地

　　商業用途

　　8，054

　　8，251

　　-2.39%

　　居住用途

　　4，625

　　4，534

　　2.00%

　　名稱

　　分配授信限額（萬元）

　　天津濱海發展投資有限公司

　　94，000

　　天津濱海團泊新城投資發展有限公司

　　50，000

　　合計

　　14，000

　　待調劑授信限額

　　310，000

　　股東名稱

　　持股數（股）

　　占總股本比例（%）

　　非流通股合計

　　125，951，926

　　56.97

　　其中：

　　福建華通置業有限公司

　　44，220，000

　　20.00

　　華鑫通國際招商集團股份有限公司

　　29，007，000

　　13.12

　　流通股

　　95，148，075

　　43.03

　　合計

　　221，100，001

　　100.00

　　股東名稱

　　持股數（股）

　　占總股本比例（%）

　　限制流通股合計

　　479，765，616

　　80.91

　　其中：

　　天津濱海發展投資控股有限公司

　　353，813，690

　　59.67

　　福建華通置業有限公司

　　44，220，000

　　7.46

　　華鑫通國際招商集團股份有限公司

　　29，007，000

　　4.89

　　流通股

　　113，215，542

　　19.09

　　合計

　　592，981，158

　　100.00

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