股票代碼：600110股票簡稱：中科英華編號：臨2009-018

　　中科英華高技術股份有限公司

　　第五屆董事會第三十六次會議決議公告

　　暨召開公司2009年第二次臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任

　　中科英華高技術股份有限公司于2009年5月25日以傳真方式向公司董、監事發出關于召開公司第五屆董事會第三十六次會議通知， 2009年5月31日公司第五屆董事會第三十六次會議在本公司會議室如期召開。公司董事共9人，出席會議董事9人，3名監事列席會議。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，所做決議合法有效。

　　會議審議并形成如下決議：

　　一、關于公司董事會換屆的議案

　　鑒于公司第五屆董事會成員將于2009年6月22日任期屆滿，經公司第五屆董事會提名委員會提名，公司董事會審議決定：

　　提名陳遠先生、謝利克先生、黃寶育先生、李濱耀先生、王百川先生、王志剛先生為公司第六屆董事會董事候選人；

　　提名金潤圭先生、譚超先生、王亞山先生為公司第六屆董事會獨立董事候選人；

　　董事候選人簡介見附件1

　　提名人聲明、獨立董事候選人聲明見附件2

　　獨立董事意見見附件3

　　此議案需提交公司股東大會并采用累積投票方式審議。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權；

　　二、關于同意西寧經濟技術開發區發展集團公司向本公司全資子公司青海西礦聯合銅箔有限公司增資1億元的議案

　　為扶持青海西礦聯合銅箔有限公司利用青海銅礦、鋰業資源，以銅箔及覆銅板項目為基礎，發展銅產業鏈，構建銅礦開發、冶煉、加工、應用的大型產業集群，圍繞電子信息產業發展電子基礎材料，打造特色產業基地。2009年5月31日，本公司與西寧經濟技術開發區發展集團公司（下稱“西寧經開”）及本公司全資子公司聯合銅箔（惠州）有限公司（以下簡稱“聯合銅箔”）簽訂附生效條件的《增資協議》。同意西寧經濟技術開發區發展集團公司向青海西礦聯合銅箔有限公司增資1億元。

　　1、企業簡介

　　青海西礦聯合銅箔有限公司成立于2007年4月26日，住所：西寧經濟技術開發區內，法定代表人：謝利克，注冊資本：35，000萬元，經營范圍：各種電解銅箔產品的開發研制、生產銷售：電解銅箔專用設備的開發。本公司出資35，000萬元，占注冊資本的100%。該公司目前尚處建設期。

　　根據中準會計師事務所有限公司出具的中準審字[2009]2028號《審計報告》，青海西礦聯合銅箔有限公司截至2008年12月31日的總資產為807，996，094.18元，凈資產為343，252，097.19元，凈利潤-3，770，769.03元。

　　2、協議內容

　　2009年5月31日，本公司與西寧經濟技術開發區發展集團公司及本公司全資子公司聯合銅箔（惠州）有限公司簽訂附生效條件的《增資協議》。

　　根據協議西寧經開在本公司將持有的西礦銅箔公司5000萬股股權轉讓給聯合銅箔，及聯合銅箔再以貨幣方式出資人民幣10000萬元后（上述該股權轉讓及增資事宜屬于公司變更募集資金事項，已經本公司2008年年度股東大會審議通過），對公司增資10000萬元。具體方式為西寧經濟技術開發區發展集團公司首先出資5000萬元：其中土地417畝，經評估確認非貨幣財產（土地使用權）出資計價為人民幣4170萬元整，貨幣資金830萬元整，合計5000萬元；剩余的5000萬元貨幣出資根據項目的資金需要，由三方商定具體到位時間，但最晚應在相關協議生效后一年以內出資完畢。

　　根據西寧市土地評估事務所出具的寧土估（2009）（估）字第105號土地評估報告對西寧經開出資的西寧經濟技術開發區南繞城路北側一宗工業用地國有建設用地使用權進行評估。評估基準日為2009年5月18日，該宗地紅線外開發程度及宗地內開發程度均達到五通（通路、通上水、通下水、通電、通訊），土地用途為工業用地，年限為50年的國有建設用地使用權。評估結果為面積277，812.71平方米，地價每平方米150.1元，評估價格4170萬元。

　　增資后，公司名稱由“青海西礦聯合銅箔有限公司”變更為“青海電子材料產業發展有限公司”注冊資本增加至5.5億元。增資后股東情況為本公司出資3億元，占該公司總股本的54.55%；聯合銅箔出資1.5億元，占該公司總股本的27.27%；西寧經開出資1億元，占該公司總股本的18.18%。該公司將在現有銅箔項目基礎上增加300萬張覆銅板項目及廣東東莞招商引資項目。

　　該協議經各方法定代表人或授權代表簽字、協議各方蓋章，并取得各自內部相關權力機構及相關政府機關批準后生效，即本公司股東大會及西寧經濟技術開發區管理委員會及西寧經濟技術開發區東川工業園區財政局批準。

　　截止本公告日，西寧經開出資已獲得西寧經濟技術開發區管理委員會寧開管【2009】23號及西寧經濟技術開發區東川工業園區財政局寧開東財【2009】31號批準。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權；

　　此議案需提交公司股東大會審議。

　　三、關于召開中科英華2009年第二次臨時股東大會的議案。

　　根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，公司擬召開2009年第二次臨時股東大會，具體事宜如下：

　　（一）會議時間

　　2009年6月19日9：30

　　（二）會議地點

　　吉林省長春市高新技術開發區火炬路286號中科英華二樓會議室

　　（三）會議議程

　　1、關于公司董事會換屆的議案；

　　2、關于公司監事會換屆的議案；

　　3、關于同意西寧經濟技術開發區發展集團公司向本公司全資子公司青海西礦聯合銅箔有限公司增資1億元的議案。

　　（四）出席會議的對象

　　1、截止2009年6月12日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東(股東因故不能出席可委托代理人出席，授權委托書見附件4)；

　　2、本公司董事、監事及高級管理人員。

　　（五）會議登記方法

　　1、法人股股東持營業執照復印件、股東帳戶、法人委托書和出席人身份證辦理登記手續；

　　2、社會公眾股股東持本人身份證、股東帳戶辦理登記手續；

　　3、委托代理人須持有本人身份證、委托人股票帳戶、授權委托書辦理登記手續；

　　4、異地股東可用信函、電話或傳真方式登記。

　　（六）登記時間

　　2009年6月16日-6月18日上午9:00－11:00，13:00－16:00

　　（七）登記地點

　　中科英華董事會秘書處

　　（八）其他事項

　　1、本次股東大會會期半天，與會股東食宿、交通費用自理。

　　2、公司聯系地址：長春市高新技術開發區火炬路286號中科英華董事會秘書處

　　郵政編碼：130012

　　聯系電話：0431-5161001

　　傳真：0431-5161071

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權；

　　特此公告。

　　中科英華高技術股份有限公司董事會

　　2009年6月2日

　　附件1：

　　董事候選人簡歷：

　　陳遠：男，1967年6月30日，清華大學物理系畢業。曾任上海賽德軟件開發服務公司董事長兼總經理、上海潤物實業發展有限公司董事長兼總裁、上海科潤創業投資有限公司總裁。現任中科英華高技術股份有限公司第五屆董事會董事、董事長；潤物控股有限公司董事局主席。

　　謝利克：男，1961年9月2日生，MBA，高級經濟師。曾任大連冷凍機廠勞資處副處長，大連冰山集團有限公司人事部長、總經理助理，大連冰山橡塑股份有限公司董事、董事會秘書、副總經理，中科英華高技術股份有限公司人事總監、董事會秘書、董事、副總裁。現任中科英華高技術股份有限公司總裁。

　　黃寶育：男，1963年12月14日生，大學本科學歷，研究員。曾任哈爾濱高技術集團部長、中科英華高技術股份有限公司董事、副總裁、董事會秘書，山東陽谷電纜集團副總裁。

　　李濱耀：1950年生，研究員、博士生導師。曾任中國科學院長春應用化學研究所助研、副研究員、研究室主任、所長等職，其間曾赴美國猶他大學訪問研究兩年，并曾在日本東京大學和意大利熱那亞大學任訪問教授；長春熱縮材料股份有限公司董事長；中科英華高技術股份有限公司第五屆董事會董事。現任杉杉投資控股有限公司總裁科技顧問。

　　王百川，男，1966年2月生，中共黨員。曾任紡織部中國服裝總公司主任科員、辦公室副主任、貿易一部經理；現任北京金泰聯合投資管理有限公司董事長，杉杉控股有限公司副總裁。

　　王志剛 ，男，1967年11月29日生，工學碩士，DBA，中級經濟師。曾任廣州市紡織工業聯合進出口公司業務經理 、駐莫斯科公司常務副總經理；Winsway 集團控股有限公司化工部經理 、合資公司副總經理；長江國際投資集團公司綜合發展部總經理；現任潤物控股有限公司戰略總監。

　　獨立董事候選人簡歷：

　　金潤圭， 男，1947年4月生。經濟學教授、博士生導師，享受國務院政府特殊津貼（1993年10月始）。1982年畢業于華東師范大學。1988年至1989年在美國霍夫斯特拉大學（Hofstra University）訪問進修；1993年至1994年在美國馬里蘭州霍達學院（Hood College）訪問任教。歷任華東師范大學經濟系副主任、主任，商學院院長，上海中僑職業技術學院院長、華東師范大學商學院國際企業研究所所長，中科英華高技術股份有限公司第五屆董事會獨立董事。

　　譚超，男，1956年12月生。高級會計師、注冊會計師。1987年畢業于中央電視大學。1981至1986年在吉林省百貨公司任財務科長，1986年至1994年在吉林省財政廳會計處任副處長，1994年至1998年，在吉林省國際經濟開發公司任會計處處長，1998至2002年在吉林招賢求實會計師事務所任所長， 2002年至2003年為北京昊倫中天會計師事務所有限公司合伙人，2003年至2007年在中鵬會計師事務所任總經理，2007年到2008年在天華中興會計師事務所有限公司吉林分所任所長。現任立信會計師事務所有限公司吉林分所任所長、吉林省注冊會計師協會常務理事、政協長春第十、十一屆委員會委員、長春市中級法院財務專家。

　　王亞山，男，1962年6月生，北京市人，律師。1984年畢業于北京大學法律學系。現任北京大學法學院教師、中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁員、北京大成律師事務所高級顧問。

　　附件2：

　　中科英華高技術股份有限公司

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人 中科英華高技術股份有限公司第五屆董事會 現就提名金潤圭先生、譚超先生、王亞山先生為中科英華高技術股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與中科英華高技術股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任中科英華高技術股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人（參見候選人聲明），提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合中科英華高技術股份有限公司章程規定的董事任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在中科英華高技術股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有中科英華高技術股份有限公司已發行股份1%的股東，也不是該公司前十名股東中的自然人股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有中科英華高技術股份有限公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形之一。

　　四、被提名人及其直系親屬不是中科英華高技術股份有限公司控股股東或實際控制人及其附屬企業的董事（獨立董事）、監事、高級管理人員；

　　五、被提名人不是或者在被提名前一年內不是為中科英華高技術股份有限公司及其附屬企業，以及其控股股東提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

　　六、被提名人不在與中科英華高技術股份有限公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位任職，也不在該業務往來單位的控股股東單位任職；

　　七、被提名人不是國家公務員，或任職獨立董事不違反《中華人民共和國公務員法》的規定；

　　八、被提名人不是中管干部（其他黨員領導干部），或任職獨立董事不違反中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》（中紀發[2008]22號）的規定。

　　包括中科英華高技術股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過五家，被提名人在中科英華高技術股份有限公司連續任職未超過六年。

　　本提名人已經根據上海證券交易所《關于加強上市公司獨立董事任職資格備案工作的通知》（上證上字[2008]120號）第一條規定對獨立董事候選人相關情形進行核實。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人： 中科英華高技術股份有限公司董事會

　　2009年5月30日

　　中科英華高技術股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人金潤圭、譚超、王亞山，作為中科英華高技術股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明，本人保證不存在任何影響本人擔任中科英華高技術股份有限公司獨立董事獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系均不在中科英華高技術股份有限公司及其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬不是直接或間接持有中科英華高技術股份有限公司已發行股份1%的股東，也不是該公司前十名股東中的自然人股東；

　　三、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有中科英華高技術股份有限公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該公司前五名股東單位任職；

　　四、本人最近一年內不具有上述三項所列情形之一；

　　五、本人及本人直系親屬不是中科英華高技術股份有限公司控股股東或實際控制人及其附屬企業的董事（獨立董事）、監事、高級管理人員；

　　六、本人不是或者在被提名前一年內不是為中科英華高技術股份有限公司及其附屬企業，以及其控股股東提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

　　七、本人不在與中科英華高技術股份有限公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位任職，也不在該業務往來單位的控股股東單位任職；

　　八、本人不是國家公務員，或任職獨立董事不違反《中華人民共和國公務員法》的規定；

　　九、本人不是中管干部（其他黨員領導干部），或任職獨立董事不違反中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》（中紀發[2008]22號）的規定；

　　十、本人沒有從中科英華高技術股份有限公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　十一、本人符合中科英華高技術股份有限公司章程規定的董事任職條件；

　　十二、本人不存在《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事的情形；

　　十三、本人保證向擬任職中科英華高技術股份有限公司提供的履歷表等相關個人信息資料的真實、準確、完整。

　　包括中科英華高技術股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過五家，本人在中科英華高技術股份有限公司連續任職未超過六年。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人（簽字）： 金潤圭、譚超、王亞山

　　2009年5月31日

　　附件3：

　　中科英華高技術股份有限公司獨立董事獨立意見

　　中科英華高技術股份有限公司于2009年5月25日發出會議通知，2009年5月31日召開了第五屆董事會第三十六次會議，會議的召集、召開及作出決議的程序符合有關法律、法規及公司章程的規定。現就本次會議審議部分議案發表獨立意見：

　　關于公司董事會換屆的議案

　　1、經審閱公司會前提供的第六屆董事會董事及獨立董事候選人簡歷，工作經歷等有關資料，未發現上述人員有《公司法》不得擔任公司董事的情況，以及被證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的現象。其任職資格合法。

　　2、第六屆董事會董事及獨立董事候選人的提名、聘任通過程序等均符合《公司法》和《公司章程》的規定。董事及獨立董事提名方式、程序合法。

　　3、本人認為第六屆董事會董事及獨立董事候選人的學歷、專業經歷和目前的身體狀況能夠滿足所聘任董事崗位職責的要求，對公司正常經營有利。

　　程曉鳴蔣義宏金潤圭

　　2009年5月31日

　　附件4：

　　授權委托書

　　茲全權委托先生（女士）代表本人出席中科英華高技術股份有限公司2009年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名：受托人簽名：

　　身份證號碼：身份證號碼：

　　委托人持有股份：

　　委托人股東帳戶：委托日期：

　　股票代碼：600110股票簡稱：中科英華編號：臨2009-019

　　中科英華高技術股份有限公司

　　第五屆監事會第十一次會議決議公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任

　　中科英華高技術股份有限公司于2009年5月25日以傳真方式向公司監事發出關于召開公司第五屆監事會第十一次會議通知， 2009年5月31日公司第五屆監事會第十一次會議在本公司會議室如期召開。公司監事共3人，出席會議監事3人，會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，所做決議合法有效。

　　會議審議并形成如下決議：

　　一、關于公司監事會換屆的議案

　　鑒于公司第五屆監事會成員將于2009年6月22日任期屆滿，現監事會審議提名：

　　（1）李懷璋先生、方偉先生為公司第六屆監事會監事候選人；

　　該議案需經股東大會審議。

　　（2）公司職工代表大會推選孫鐵明先生為第六屆監事會監事。

　　監事、監事候選人簡介見附件1

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權；

　　特此公告。

　　中科英華高技術股份有限公司監事會

　　2009年6月2日

　　附件1：

　　監事候選人簡歷：

　　李懷璋 ，男，37歲， 工學博士。曾任中國科學院軟件所，博士后，副研究員，副主任；河北省廊坊市人民政府副市長；中科廊坊科技谷有限公司總裁。先后作為課題主持人主持國家"863"項目3項，北京市重點科技項目1項，國家科技進步二等獎獲得者。08年8月被廊坊市人民政府聘請為廊坊市人民政府顧問。現任中科廊坊科技谷有限公司董事長。

　　方偉，男， 1971年出生，本科學歷，人力資源經濟師。曾任重慶嘉陵—本田發動機有限公司勞務系長、課長；重慶川投實業公司人力資源部經理；重慶華立控股股份有限公司人力資源總監；重慶智翔鋪道技術公司人力資源部高級經理。現任潤物控股有限公司人力資源副總監。

　　職工代表監事簡歷：

　　孫鐵明，男，1977年8月29日生，大學本科學歷。曾在中科英華高技術股份有限公司人力資源部、董事會秘書處工作。現任中科英華高技術股份有限公司董事長秘書。

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