南京鋼鐵股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易預案
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住所：南京市六合區大廠卸甲甸
通訊地址：南京市六合區大廠卸甲甸
聲明
本公司及董事會全體成員保證本預案內容的真實、準確、完整，對本預案的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本預案中財務會計資料真實、完整。
南京鋼聯、南鋼聯合已出具承諾，保證其為本次重大資產重組所提供的有關資料真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；并對上述資料的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
中國證監會及其它政府機關對本次重大資產重組所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《證券法》等相關法律、法規的規定，發行股份購買資產完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本預案存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。
本預案所述本次重大資產重組相關事項的生效和完成尚待取得有關機構的批準或核準。
第一章 釋義
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第二章 重大事項提示
1、南鋼股份擬向南京鋼聯定向發行股份，購買其持有的南鋼發展100％股權，從而實現南鋼聯合鋼鐵主業資產的整體上市。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，本次交易已構成上市公司的重大資產重組行為。
2、本次發行的定價基準日為公司第四屆董事會第五次會議決議公告日（2009年5月26日）。發行價格原則上為定價基準日前20個交易日的公司股票交易均價（即4．23元／股），最終發行價格將由股東大會授權董事會與重組各方及財務顧問協商確定。
3、本次發行擬購買的目標資產作價將以具有證券期貨從業資格的評估機構的資產評估結果為依據確定，預估值為86億元（該數值系依據2009年3月31日目標資產情況預估）。按此預估值測算，預計本次發行的股份數量為203，310萬股。所發行的股份自本次發行結束之日起三十六個月內不得轉讓，之后按中國證監會及上交所的有關規定執行。
4、根據《框架協議》，交易各方約定本次交易實施前將先行實施下列事項：（1）南鋼集團公司、復星集團公司、復星產業投資、復星工業發展將其合計持有的南鋼聯合100％股權對南京鋼聯進行增資，從而使南鋼聯合成為南京鋼聯的全資子公司；（2）南鋼聯合實施存續分立，將擬注入上市公司的鋼鐵主業資產分立至南鋼發展。上述增資事項已經南京鋼聯股東會批準，尚需履行相關法定增資程序。上述分立事項尚需完成債權人公告程序以及其他需履行的核準或備案程序。同時，本次交易的最終實施尚需獲得本公司股東大會的審議通過，并獲得中國證監會核準及豁免南京鋼聯的要約收購義務。因此，本次交易能否最終完成及完成的時間尚存在不確定性，特此提請廣大投資者注意投資風險。
5、本次交易所涉及相關準備工作及目標資產的審計、評估事宜尚未完成，本公司將在上述工作完成后再次召開董事會，編制并披露向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書及其摘要，同時披露本次重組所涉及的相關財務、評估與盈利預測數據，其后召開股東大會審議本次重組的相關議案。
6、本公司股票自2009年4月23日起開始停牌。截至本預案公告之日，涉及停牌事項的公告已披露完畢，本公司股票將自本預案公告日復牌。
第三章 上市公司基本情況
一、 公司基本信息
公司名稱：南京鋼鐵股份有限公司
法定代表人：楊思明
注冊地址：江蘇省南京市六合區卸甲甸
辦公地址：江蘇省南京市六合區卸甲甸
注冊資本：168，480萬元
經營范圍：黑色金屬冶煉及壓延加工，鋼材、鋼坯及其他金屬材料銷售。焦炭及其副產品生產（危險化學品除外）
二、 公司歷史沿革
南京鋼鐵股份有限公司是經江蘇省人民政府蘇政復［1999］23號文批準，由南京鋼鐵集團有限公司作為主要發起人，聯合中國第二十冶金建設公司、中冶集團北京鋼鐵設計研究總院、中國冶金進出口江蘇公司、江蘇冶金物資供銷有限公司共同發起設立的股份有限公司。公司成立于1999年3月18日，成立時注冊資本為30，000萬元。
2000年8月22日經中國證監會證監發行字［2000］112號文核準，公司向社會公開發行股票，并于2000年9月19日在上交所掛牌交易，公開發行后注冊資本變更為42，000萬元。
經公司2000年年度股東大會決議批準，公司以2000年末總股本42，000萬股為基數，實施每10股送2股派發現金1．00元（含稅）的分配方案，向全體股東送紅股共計8，400萬股。本公司股本總數由年初的42，000萬股增加到50，400萬股。
2003年，南京鋼鐵集團有限公司以其所持有的南鋼股份70．95％國有股股權，與上海復星高科技（集團）有限公司、上海復星產業投資有限公司和上海廣信科技發展有限公司共同投資組建南京鋼鐵聯合有限公司，并于2003年7月25日完成股權過戶手續，股權過戶后，公司的母公司由原南京鋼鐵集團有限公司變更為南京鋼鐵聯合有限公司。
經中國證監會證監發行字［2005］3號文核準，公司于2005年1月向社會公開發行人民幣普通股（Ａ股）12，000萬股，每股面值1元，每股發行價6．55元，并于2005年1月20日在上交所上市交易，發行后公司注冊資本變更為62，400萬元。
經公司2004年年度股東大會決議批準，公司以2005年2月4日增發后的總股本62，400萬股為基數，以資本公積金按每10股轉增5股的比例轉增股本31，200萬股。資本公積金轉增股本后，公司股本總額為93，600萬股。
2006年10月16日，公司2006年第一次臨時股東大會決議審議通過了《公司股權分置改革方案》，以股權分置改革方案實施的股權登記日（2006年10月23日）在冊的全體股東按每持有10股股份派發現金分紅2．80元（含稅）；非流通股股東將其應得的現金分紅15，120萬元作為對價執行給流通股股東；即流通股股東所持流通股股份每10股共獲得6．62元（含稅）現金對價。本次股權分置改革方案實施后，公司所有股份均為流通股股份，其中有限售條件的股份總數為54，000萬股，占總股本57．69％；非限售條件的股份總數為39，600萬股，占總股本42．31％。
經公司2007年年度股東大會決議批準，公司以2007年12月31日總股本93，600萬股為基數，以資本公積金按每10股轉增4股的比例轉增股本37，440萬股，同時以2007年當年實現可分配利潤按每10股送紅股4股的比例，分配紅股股利37，440萬元。資本公積金轉增股本及送股后，公司股本總額為168，480萬股。
三、公司最近三年業務發展情況
公司主要從事黑色金屬冶煉及壓延加工，鋼材、鋼坯及其他金屬材料銷售。主要產品是中板、中厚板卷、棒材、鋼帶。近三年，公司主營業務穩步增長，近三年公司主要產品生產情況如下：
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近三年公司主要產品主營業務收入如下：
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四、公司最近三年一期主要財務數據
江蘇天衡會計師事務所有限公司對公司2006年、2007年以及2008年的財務報表進行了審計，均出具了標準無保留意見的審計報告。公司最近三年一期的主要財務數據如下（2009年一季度數據未經審計）：
1、簡要合并資產負債表
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注：2006年數據引自2007年財務報表的期初數。
2、簡要合并利潤表
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注：2006年數據引自2007年財務報表的上年同期數。
3、簡要合并現金流量表
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注：2006年數據引自2007年財務報表的上年同期數。
4、主要財務指標
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注：2006年數據引自2007年年報所披露的上年數據。
五、公司控股股東和實際控制人概況
截至2009年3月31日，南鋼聯合持有本公司1，056，120，000股股票，持股比例62．69％，為本公司的控股股東。
截至2009年3月31日，郭廣昌先生實際控制了復星集團公司、復星產業投資、復星工業發展，從而控制了本公司控股股東南鋼聯合60％的股權，為本公司的實際控制人。
本公司最近三年不存在控股股東、實際控制人變化的情況。
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截至2009年3月31日，公司與控股股東、實際控制人的股權結構圖如下：
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�。ǘ┛毓晒蓶|情況
1、基本介紹
公司名稱：南京鋼鐵聯合有限公司
企業性質：有限責任公司
法定代表人：楊思明
注冊資本：275，000萬元
注冊地址：南京市六合區卸甲甸
主要辦公地點：南京市六合區卸甲甸
成立日期：2003年3月24日
公司法人營業執照注冊號：320100000037195
經營范圍：鋼鐵冶煉、鋼材軋制、自產鋼材銷售；氣瓶檢測、充裝；耐火材料、建筑材料、氧（壓縮的）、氮（壓縮的）、氬（壓縮的）、氧及醫用氧（液化的）、氮（液化的）、氬（液化的）、煤氣、煤焦油、苯、硫磺的生產及自產產品銷售；裝卸、搬運；其他印刷品印刷、內部資料印刷。
2、歷史沿革
南鋼聯合是由南京鋼鐵集團有限公司聯合上海復星高科技（集團）有限公司、上海復星產業投資有限公司和上海廣信科技發展有限公司共同出資設立的有限責任公司。
2003年3月，根據南京市振興工業指導小組寧振辦字（2003）012號文件，南京鋼鐵集團有限公司與上海復星高科技（集團）有限公司、上海復星產業投資有限公司、上海廣信科技發展有限公司共同出資成立南京鋼鐵聯合有限公司。成立時，上述出資人向南鋼聯合的出資比例分別為40％、30％、20％以及10％。2005年6月，上海復星工業技術發展有限公司受讓上海廣信科技發展有限公司所持有的南鋼聯合全部股權，成為南鋼聯合股東之一。
南鋼聯合最近三年注冊資本及股權結構均未發生變化。
（三）實際控制人情況
實際控制人姓名：郭廣昌
國籍：中國
是否取得其他國家或地區居留權：否
最近五年內職務：1994年至今任上海復星高科技（集團）有限公司董事長；1995年至今任上海復星醫藥（集團）股份有限公司董事，其中1995年至2007年10月任上海復星醫藥（集團）股份有限公司董事長。1998年至今任復地（集團）股份有限公司董事長；2001年至今任上海復星產業投資有限公司董事長；2001年至2007年任上海豫園旅游商城股份有限公司董事；2003年至今任南京鋼鐵聯合有限公司副董事長，國藥控股有限公司副董事長；2004年至2007年4月任招金礦業股份有限公司董事，2004年12月起任復星國際有限公司董事長、首席執行官，2009年1月16日起任復星國際有限公司董事長。
第四章 交易對方基本情況
一、基本信息
公司名稱：南京南鋼鋼鐵聯合有限公司
企業性質：有限公司
法定代表人：楊思明
注冊資本：10，000萬元
注冊地址：南京市六合區大廠卸甲甸
主要辦公地點：南京市六合區大廠卸甲甸
成立日期：2009年5月20日
公司法人營業執照注冊號：320100000144475
經營范圍：鋼材銷售；實業投資；自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）
二、股權結構
南京鋼聯為南鋼集團公司、復星集團公司、復星產業投資及復星工業發展于2009年5月20日共同出資設立的有限責任公司，注冊資本為10，000萬元，其中，南鋼集團公司以現金4，000萬元出資，占其注冊資本的40％；復星集團公司以現金3，000萬元出資，占其注冊資本的30％；復星產業投資以現金2，000萬元出資，占其注冊資本的20％；復星工業發展以現金1，000萬元出資，占其注冊資本的10％。
根據《增資協議》，南鋼集團公司、復星集團公司、復星產業投資及復星工業發展擬以其合計持有的南鋼聯合100％股權對南京鋼聯進行增資。該次增資完成后，四家股東的持股比例與增資前保持不變。
該次增資完成后，南京鋼聯將持有南鋼聯合100％股權，并通過南鋼聯合間接持有本公司62．69％股權。具體股權結構如下：
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三、主要業務概況及財務數據
南京鋼聯于2009年5月20日成立，根據設立時的《驗資報告》，南京鋼聯注冊資本10，000元，其中南鋼集團公司以貨幣資金出資4，000萬元，復星集團公司以貨幣資金出資3，000萬元，復星產業投資以貨幣資金出資2，000萬元，復星工業發展以貨幣資金出資1，000萬元，全部出資業已到位。
南京鋼聯自設立至本預案出具之日尚未開展實際經營活動。
四、下屬企業基本情況
截至本預案出具之日，南京鋼聯尚未擁有下屬企業。
根據《增資協議》，南鋼集團公司、復星集團公司、復星產業投資及復星工業發展擬以其合計持有的南鋼聯合100％股權對南京鋼聯進行增資。該次增資完成后，四家股東的持股比例與增資前保持不變。
該次增資完成后，南鋼聯合將成為南京鋼聯的全資子公司。其后南鋼聯合將實施存續分立，將擬注入上市公司的鋼鐵主業資產分立至新設公司南鋼發展。
預計本次交易實施前，南京鋼聯的主要下屬企業如下：
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第五章 交易背景和目的
一、本次交易的背景
近期國家出臺的《鋼鐵產業調整振興規劃》，重點提出加快鋼鐵產業調整和振興，要求發揮大集團的帶動作用，推進企業聯合重組，培育具有國際競爭力的大型和特大型鋼鐵集團，優化產業布局，提高集中度，推動鋼鐵產業由大變強�？梢灶A計，并購重組將是中國鋼鐵行業未來發展的重要趨勢。
本公司系部分改制設立的上市公司，雖然擁有完整的鋼鐵產品生產系統，包括燒結廠、焦化廠、煉鐵廠、煉鋼廠、中板廠、中厚板卷廠、棒材廠、帶鋼廠等生產單位，但是南鋼聯合除南鋼股份外還保留了部分鋼鐵生產資產以及為南鋼股份主營業務提供配套服務的相關資產，包括：煉鐵新廠、原料廠、球團廠、電爐廠、中型廠、高速線材廠等經營性資產；石灰石、鐵礦石等原材料生產供應資產；動力系統、供氣系統、運輸等輔助生產系統。由于長期形成的業務關系、鋼鐵行業生產的連續性以及與輔助配套設施聯系的緊密性，南鋼股份與控股股東及其下屬企業存在原料委托加工、產品配套銷售、土地租賃和綜合服務等方面的持續性關聯交易。2008年南鋼股份向關聯方銷售產品形成的關聯交易占營業收入的比例為26．56％；向關聯方采購產品、接受勞務及租賃資產形成的關聯交易占營業成本的比例為43．43％。并且，本公司在2005年增發時曾承諾，“計劃在寬中厚板（卷）項目達產后的四年內，依照法定程序收購煉鐵新廠高爐、焦爐和燒結機等核心資產”。
為完成上述承諾，提高上市公司的獨立性和資產完整性，本公司擬實施本次重組收購南鋼發展100％股權，從而使南鋼聯合下屬10家公司股權以及煉鐵新廠、鐵路運輸公司、能源中心等資產進入本公司，實現南鋼聯合鋼鐵主業資產的整體上市。
二、本次交易的目的
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本次交易將實現南鋼聯合鋼鐵主業資產的整體上市。交易完成后，南鋼聯合下屬從事鋼鐵生產、鋼鐵銷售、原材料供應以及提供配套服務的鋼鐵主業資產將進入本公司，公司將具備年產650萬噸鋼、615萬噸材的綜合生產能力，成為一家集煉焦、燒結、煉鐵、煉鋼及軋鋼于一體的現代化特大型企業，形成包括中厚板、棒材、線材及帶鋼四大門類的鋼材產品體系，為公司利用資本平臺做大做強主業奠定堅實的基礎。
（二）有利于減少關聯交易
由于本公司系部分改制設立的上市公司。公司設立時，控股股東將鋼鐵生產的部分資產投入本公司，但仍然保留了一部分鋼鐵生產資產及為本公司主營業務提供配套服務的相關資產。由于長期形成的業務關系、鋼鐵行業生產的連續性以及與輔助配套設施聯系的緊密性，公司與控股股東及其下屬企業存在原料委托加工、產品配套銷售、土地租賃和綜合服務等方面的持續性關聯交易。本次交易將通過鋼鐵主業資產的整體上市，增強獨立性，大幅減少關聯交易。
（三）有利于提升公司抗風險能力和競爭能力
本次交易完成后，南鋼聯合下屬從事鋼鐵生產、鋼鐵銷售、原材料供應以及提供配套服務的鋼鐵主業資產將進入本公司，公司的生產規模和產能大幅提升，產品體系將進一步豐富，產品結構得到優化。同時，通過本次交易，公司將間接持有金安礦業100％股權，加強了公司對上游原料供應的控制，有利于應對原材料上漲帶來的風險。因此，通過本次交易，公司的抗風險能力和競爭能力將得到進一步提升，有利于公司在不斷變化的外部環境中持續健康穩步發展。
第六章 交易預案
一、交易對方、交易標的及交易價格
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本次交易的交易對方為南京南鋼鋼鐵聯合有限公司。
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根據《框架協議》，本次發行擬購買的目標資產為南鋼發展100％股權。南鋼發展系由南鋼聯合進行存續分立后新設公司。該公司將擁有南鋼聯合現持有的鋼鐵主業資產，具體包括（下述資產的具體情況參見“第七章 交易標的”之“二、交易標的下屬資產情況”）：
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本次交易的目標資產作價將以具有證券期貨從業資格的評估機構的資產評估結果為依據確定，預估值為86億元（該數值系依據2009年3月31日上述資產、負債情況預估）。資產評估結果確定后，本公司董事會將另行公告。
二、重組方案
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根據《框架協議》，南鋼集團公司、復星集團公司、復星產業投資、復星工業發展擬以其合計持有的南鋼聯合100％股權對南京鋼聯進行增資，從而使南鋼聯合成為南京鋼聯的全資子公司。
上述增資完成后，南鋼聯合將實施存續分立，將擬注入本公司的鋼鐵主業資產分立至新設立的南鋼發展。該次分立完成后，本公司將實施向特定對象發行股份購買資產的重大資產重組方案，向南京鋼聯定向發行股份，購買其持有的南鋼發展100％股權，從而實現鋼鐵主業資產的整體上市。
（二）發行股票的種類和面值
本次發行股票種類為境內上市的人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣1．00元。
（三）發行方式
本次發行采取向特定對象定向發行的方式。
（四）發行對象和認購方式
本次發行的發行對象為南京鋼聯。
根據《框架協議》，南鋼聯合存續分立完成后，南京鋼聯將以其擁有的南鋼發展100％股權按評估值作價認購本次發行的股份。
�。ㄎ澹┌l行的定價基準日和發行價格
本次發行的定價基準日為南鋼股份第四屆董事會第五次會議決議公告之日。
本次發行的發行價格原則上為定價基準日前20個交易日的公司股票交易均價（即4．23元／股），最終發行價格將由股東大會授權董事會與重組各方及財務顧問協商確定。
�。┌l行數量
本次發行的股份數量將根據目標資產評估作價情況及發行價格計算確定。發行數量的具體確定方法為：發行數量＝目標資產作價／發行價格。按照對目標資產的預估值86億元測算，假設發行價格為4．23元／股，預計發行數量約為203，310萬股。
（七）發行數量、發行價格的調整
在本次發行的定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，本次發行價格亦將作相應調整，發行股數也將隨之進行調整。
（八）限售期安排
本次發行的股份將按照有關規定自本次發行結束之日起三十六個月不轉讓，之后按中國證監會及上海證券交易所有關規定執行。
�。ň牛┍敬伟l行前滾存未分配利潤的安排
本次發行完成后，本公司發行前滾存的未分配利潤由公司新老股東按發行后的股權比例共享。
�。ㄊ┠繕速Y產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬
自評估基準日至交割日期間，目標資產所產生的損益均歸本公司享有或承擔。
（十一）上市地點
本次發行的股票，在限售期滿后將在上海證券交易所上市交易。
第七章 交易標的
根據《框架協議》，本次交易的交易標的為南鋼發展100％股權。
本次交易前，南鋼發展將持有南鋼聯合鋼鐵主業資產，包括10家下屬公司股權與煉鐵新廠、鐵路運輸公司、能源中心等非股權類資產和負債。
一、交易標的最近兩年一期的模擬財務情況
截至2009年3月31日，交易標的南鋼發展最近兩年一期模擬合并財務報表主要數據如下表所示（未經審計）：
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注：截至2009年3月31日，負債總計金額中包含南鋼聯合發行的25億元企業債券。鑒于企業債券募集資金投向為鋼鐵主業，依據資產負債配比原則，該部分企業債券在履行相關程序后將分立至南鋼發展。
二、交易標的下屬資產情況
本次交易前，南鋼發展所持有的主要資產如下：
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非股權類資產主要包括生產經營單位煉鐵新廠、鐵路運輸公司、能源中心和其他相關資產以及負債。
1、煉鐵新廠
煉鐵新廠位于南鋼聯合新廠區內，現有一座2000ｍ3高爐、一座2500ｍ3高爐、一臺180ｍ2燒結機、一臺360ｍ2燒結機、兩座55孔焦爐、一座60孔焦爐；一套75噸和一套140噸干法熄焦設施。2008年煉鐵新廠產生鐵336．7萬噸、燒結礦436．9萬噸、焦炭166萬噸。
2、鐵路運輸公司
截至2008年末，南鋼系統內鐵路線路長79．6公里，內燃機車20臺，自備車輛387輛。鐵路運輸公司負責大宗原燃料、設備備件、材料、廢鋼、耐火材料等冶金物資的運輸，半成品的廠內轉運和產成品的外運任務，2008年完成鐵路運輸量1705．7萬噸。
3、能源中心
能源中心擁有自發電、轉供電、給排水、污水處理、燃氣等專業設施，承擔南鋼系統內生產經營所需的能源介質的生產、加工、轉供及水處理任務。2008年轉供電30．34億千瓦時、自發電11．57億千瓦時、產蒸汽147萬噸、供應生產水3．07億噸、轉供煤氣2961．8萬ＧＪ。
2008年末，上述生產經營單位和其他非股權類相關資產合計為1，069，515．94萬元，負債合計為797，136．22萬元。
（二）股權類資產
1、南京鋼鐵有限公司
南京鋼鐵有限公司成立于2001年6月28日，公司注冊資本127，963．72萬元人民幣，法定代表人為楊思明，經營范圍為：鋼鐵冶煉、鋼鐵軋制、機械加工、冶金鑄造；機械設備修理、修配；開展技術合作、來料加工。目前，南鋼聯合持有南鋼有限100％股權。
南鋼有限是南鋼聯合旗下主要鋼鐵生產企業，擁有原料廠、球團廠、中型軋鋼廠、電爐廠、高速線材廠等五個生產單位。其中，原料廠負責原料接卸、存儲、轉供及混勻料加工，為煉鐵工序提供生產用料。球團廠現有8㎡豎爐兩座、10㎡豎爐一座。2008年球團廠為煉鐵工序提供球團114．03萬噸。南京金騰鋼鐵有限公司（電爐廠，目前南鋼有限持有該公司75％股權）擁有100噸超高功率電爐一座，配有精煉爐及連鑄等設施，可生產管坯鋼、軸承鋼、易切削鋼、鋼簾線用鋼、彈簧鋼、鋼纖維鋼、合金焊條鋼等系列鋼種，2008年產鋼77．27萬噸。
南鋼有限終端產品為中型材和高速線材。中型軋鋼廠2008年7月完成了大規模技術改造，現有Ф850軋機生產線一條，定位于生產Φ50－Φ180ｍｍ規格的特殊鋼棒材產品，主要應用于汽車用鋼，電站鍋爐用超臨界鍋爐管坯鋼，石油開采行業用油井管坯、石油鉆桿、鉆鋌管坯、海上石油鉆井平臺用系泊漣用鋼及機械加工行業用軸承鋼、彈簧鋼等合金鋼系列產品，年產能60萬噸。2008年，中型軋鋼廠產材33．50萬噸。高速線材廠擁有一條從意大利達涅利公司引進，采用無扭軋制、生產過程計算機控制、控溫軋制和控制冷卻、在線檢測等先進技術的高速線材生產線，可生產低碳鋼、中碳鋼、高碳鋼、合金結構鋼、彈簧鋼、冷鐓鋼、焊條鋼、鋼纖維鋼、鋼簾線鋼、易切削鋼等14個系列50多個牌號200多個品種的光面線材和螺紋鋼線材。
截至2008年末，南鋼有限總資產為385，742．89萬元，凈資產為32，361．19萬元。2008年度公司實現營業收入592，821．47萬元，凈利潤－32，340．78萬元。
2、南京鋼鐵集團國際經濟貿易有限公司
南京鋼鐵集團國際經濟貿易有限公司成立于1998年4月15日，公司注冊資本2000萬人民幣，法定代表人為楊思明，經營范圍為：無船承運；經營和代理各類商品及技術的進出口業務（但國家限定公司經營或禁止進出口的商品或技術除外）；機械設備、零部件、儀器儀表、金屬材料、焦化副產品、冶金爐料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金機電設備及材料、零部件銷售；技術服務。目前，南鋼聯合持有南鋼國貿100％股權。
南鋼國貿代理南鋼系統內的所有進出口業務并承擔外事服務管理等工作。2008年采購鐵礦原料共588萬噸，其中氧化皮60萬噸；實現鋼材出口64．56萬噸。
截至2008年末，南鋼國貿總資產為160，053．81萬元，凈資產為9，984．21萬元。2008年度實現營業收入1，050，914．35萬元，凈利潤2，815．49萬元。
3、南京鋼鐵集團無錫金鑫軋鋼有限公司
南京鋼鐵集團無錫金鑫軋鋼有限公司成立于1994年6月25日，公司注冊資本8，350萬元人民幣，法定代表人為楊思明，經營范圍為：生產、加工鋼鐵棒材、型鋼、金屬結構件；冶金技術的咨詢服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外，不含分銷及其他國家禁止、限制類項目，涉及行政許可的憑有效許可證明經營）。目前，南鋼聯合持有公司47．605％股權，香港金騰持有公司47．605％股權，無錫濱湖經濟技術開發區持有公司4．79％股權。
無錫金鑫主要終端產品為球扁鋼、角鋼和Ｌ型鋼等型鋼產品。2008年生產鋼材12．9萬噸，其中高附加值產品占總產量96．5％。該公司將易地改造，形成年產量40－50萬噸的型鋼生產能力。
截至2008年末，無錫金鑫總資產為50，892．86萬元，凈資產為26，138．22萬元。2008年度實現營業收入77，931．86萬元，凈利潤14，719．57萬元。
4、南京鼎坤汽車維修服務有限公司
南京鼎坤汽車維修服務有限公司成立于2005年6月6日，公司注冊資本200萬元人民幣，法定代表人為梅廣俊，經營范圍為：汽車大修、總成修理、汽車維護、專項修理；汽車配件及輔材、鋼材、機械設備及零部件、儀器儀表、金屬材料、冶金護料、耐火材料、建筑材料、冶金機電設備銷售；汽車美容、汽車租賃及陪駕服務，提供舊車交易中介代理服務。目前，南鋼聯合持有鼎坤汽修100％股權。鼎坤汽修目前已取得《機動車維修經營許可證》，許可證號為蘇交運政許可寧字320112711077號。
截至2008年末，鼎坤汽修總資產為319．52萬元，凈資產為292．05萬元。2008年度實現營業收入326．02萬元，凈利潤32．29萬元。
5、安徽金安礦業有限公司
安徽金安礦業有限公司為臺港澳與境內合資企業，公司注冊資本10，000萬元人民幣，法定代表人為楊思明，經營范圍為：霍邱縣草樓鐵礦采礦、選礦及鐵精粉的生產、銷售。目
獨立財務顧問：
簽署日期：二〇〇九年五月
（下轉D010版）
公司簡稱：南鋼股份 股票代碼：600282 編號：臨2009—013號
南京鋼鐵股份有限公司
第四屆董事會第五次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
南京鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第四屆董事會第五次會議通知于2009年5月15日以電話、傳真或專人送達的方式分送全體董事、監事和高級管理人員。2009年5月22日上午，公司第四屆董事會第五次會議在公司715會議室如期召開。會議由董事長楊思明先生主持。會議實到董事8名，副董事長呂鵬先生因出差在外未出席本次會議，書面委托董事秦勇先生代為行使表決權。公司部分監事和高級管理人員列席了會議。本次會議的召開符合有關法律、法規、規章和《公司章程》的規定。經與會董事逐項審議表決，會議通過如下議案：
一、以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于公司符合向特定對象發行股份購買資產有關條件的議案》；
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證監會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的有關規定，經過自查，公司董事會認為，公司具備向特定對象發行股份購買資產的相關條件，符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條等有關規定。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
二、以4票同意、0票反對、0票棄權逐項審議通過《關于向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》；
由于該議案涉及關聯交易，關聯董事楊思明、呂鵬、陶魄、黃一新和孫亦民先生回避對該議案的表決， 4名非關聯董事秦勇、黃旭芒、陳傳明和應文祿先生逐項表決。
1、本次重大資產重組的方式（4票同意、0票反對、0票棄權）
根據《關于南京鋼鐵股份有限公司向特定對象南京南鋼鋼鐵聯合有限公司發行股份購買股權框架協議》（以下簡稱“《框架協議》”），南京鋼鐵集團有限公司、上海復星高科技（集團）有限公司、上海復星產業投資有限公司、上海復星工業技術發展有限公司擬以其合計持有的南京鋼鐵聯合有限公司（以下簡稱“南鋼聯合”）100％股權對南京南鋼鋼鐵聯合有限公司（以下簡稱“南京鋼聯”）進行增資，從而使南鋼聯合成為南京鋼聯的全資子公司。
上述增資完成后，南鋼聯合將實施存續分立，將擬注入本公司的鋼鐵主業資產分立至新設立的南京南鋼產業發展有限公司（暫定名）（以下簡稱“南鋼發展”）。該次分立完成后，本公司將實施向特定對象發行股份購買資產的重大資產重組方案，向南京鋼聯定向發行股份，購買其持有的南鋼發展100％股權（以下簡稱“本次發行”或“本次重組”），從而實現鋼鐵主業資產的整體上市。
2、發行股票的種類和面值（4票同意、0票反對、0票棄權）
本次發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣1．00元。
3、發行方式（4票同意、0票反對、0票棄權）
本次發行采取向特定對象定向發行的方式。
4、發行對象及認購方式（4票同意、0票反對、0票棄權）
本次發行的發行對象為南京鋼聯。
根據《框架協議》，南鋼聯合存續分立完成后，南京鋼聯將以其擁有的南鋼發展100％股權按評估值作價認購本次發行的股份。
5、發行的定價基準日及發行價格（4票同意、0票反對、0票棄權）
本次發行的定價基準日為本次董事會決議公告之日。
本次發行的發行價格原則上為定價基準日前20個交易日的公司股票交易均價（即4．23元／股），最終發行價格將由股東大會授權董事會與重組各方及財務顧問協商確定。
6、發行數量（4票同意、0票反對、0票棄權）
本次發行的股份數量將根據目標資產評估作價情況及發行價格計算確定。發行數量的具體確定方法為：發行數量＝目標資產作價／發行價格。按照對目標資產的預估值86億元測算，假設發行價格為4．23元／股，預計發行數量約為203，310萬股。
7、發行數量、發行價格的調整（4票同意、0票反對、0票棄權）
在本次發行的定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，本次發行價格亦將作相應調整，發行股數也將隨之進行調整。
8、本次發行擬購買的目標資產及其定價方式（4票同意、0票反對、0票棄權）
根據《框架協議》，本次發行擬購買的目標資產為南鋼發展100％股權。南鋼發展系由南鋼聯合進行存續分立后新設的公司。該公司將擁有南鋼聯合現有的以下鋼鐵主業資產：
�。�1）與鋼鐵主業相關的非股權類資產和負債，主要包括：
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（2）10家公司的股權：
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本次發行擬購買的目標資產作價將以評估機構的資產評估結果為依據確定，預估值為86億元（該數值系依據2009年3月31日上述資產、負債情況預估）。
9、限售期安排（4票同意、0票反對、0票棄權）
本次發行的股份將按照有關規定自本次發行結束之日起三十六個月不轉讓，之后按中國證監會及上海證券交易所有關規定執行。
10、本次發行前滾存未分配利潤的安排（4票同意、0票反對、0票棄權）
本次發行完成后，本公司發行前滾存的未分配利潤由公司新老股東按發行后的股權比例共享。
11、目標資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬（4票同意、0票反對、0票棄權）
自評估基準日至交割日期間，目標資產所產生的損益均歸本公司享有或承擔。
12、上市地點（4票同意、0票反對、0票棄權）
本次發行的股票，限售期滿后將在上海證券交易所上市交易。
13、本次決議有效期（4票同意、0票反對、0票棄權）
本次發行決議的有效期為本議案提交公司股東大會審議通過之日起一年內。
上述議案需提交公司股東大會逐項審議通過，并經中國證監會核準后方可實施。
三、以4票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于審議〈南京鋼鐵股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易預案〉的議案》
由于該議案涉及關聯交易，關聯董事楊思明、呂鵬、陶魄、黃一新和孫亦民先生回避對本議案的表決，4名非關聯董事秦勇、黃旭芒、陳傳明和應文祿先生進行表決。
《南京鋼鐵股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易預案》，詳見上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、以4票同意、0票反對、0票棄權審議通過附生效條件的《關于南京鋼鐵股份有限公司向特定對象南京南鋼鋼鐵聯合有限公司發行股份購買股權框架協議》
由于該議案涉及關聯交易，關聯董事楊思明、呂鵬、陶魄、黃一新和孫亦民先生回避對本議案的表決， 4名非關聯董事秦勇、黃旭芒、陳傳明和應文祿先生進行表決。
董事會對《框架協議》相關內容進行了審議，該協議簽署后，本次重組相關條款將于本次重大資產重組事宜經公司董事會、股東大會審議通過并經中國證監會核準后生效。
五、以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于公司暫不召開股東大會的議案》
考慮到本次增資及南鋼聯合的存續分立工作尚未完成、本次重組所涉及的目標資產審計評估工作尚未完成，公司董事會決定暫不召開股東大會審議重組相關議案。待相關增資、分立、審計、評估、盈利預測審核等工作完成后，公司將再次召開董事會，編制并披露向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書及其摘要，同時披露本次重組所涉及的相關財務、評估與盈利預測數據，其后召開股東大會審議本次重組的相關議案。
南京鋼鐵股份有限公司董事會
二〇〇九年五月二十二日
南京鋼鐵股份有限公司
獨立董事關于向特定對象發行股份購買資產
暨關聯交易的獨立意見
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》、《南京鋼鐵股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規定，我們作為南京鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“南鋼股份”或“公司”）獨立董事，在董事會召開前認真審閱了公司本次向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易（以下簡稱“本次發行”或“本次重組”）的相關議案，同意公司將該等議案提交第四屆董事會第五次會議審議，并發表如下獨立意見：
1、公司本次董事會在審議向特定對象發行股份購買資產涉及的關聯交易事項時，關聯董事就相關關聯交易議案回避了表決，本次董事會的召集、召開和表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。
2、在本公司控股股東南京鋼鐵聯合有限公司將其鋼鐵主業資產存續分立至目標公司后，公司擬向南京南鋼鋼鐵聯合有限公司發行股份購買目標公司100％股權的行為構成公司的重大資產重組暨關聯交易。本次向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易的預案以及本公司與南京鋼鐵集團有限公司、上海復星高科技（集團）有限公司、上海復星產業投資有限公司、上海復星工業技術發展有限公司、南京南鋼鋼鐵聯合有限公司簽署的附生效條件的《關于南京鋼鐵股份有限公司向特定對象南京南鋼鋼鐵聯合有限公司發行股份購買股權框架協議》，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定，在取得必要的核準、批準、授權、備案或同意后即可實施。
3、本次重大資產重組已聘請具有相關證券業務資格的上海東洲資產評估有限公司對本次向特定對象發行股份購買資產所涉及標的資產進行評估，該評估機構具有獨立性。本次交易價格將以該評估機構出具的資產評估報告中標的資產的評估值為基礎確定，本次交易價格的定價原則符合相關法律、法規和規范性文件的規定。
4、本次交易完成后，公司將進一步擴大資產和收入規模，增強公司的可持續發展能力和抗風險能力，同時公司的關聯交易將大幅下降，符合公司和全體股東的利益。
獨立董事：黃旭芒 陳傳明 應文祿
二〇〇九年五月二十二日
承諾函
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章制度的要求，本公司作為南京鋼鐵股份有限公司重大資產重組的交易對方，特作如下承諾：
保證本公司為本次重大資產重組所提供的有關資料真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；本公司對上述資料的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
南京南鋼鋼鐵聯合有限公司
二〇〇九年五月二十二日
承諾函
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章制度的要求，本公司作為南京鋼鐵股份有限公司控股股東，特作如下承諾：
保證本公司為本次重大資產重組所提供的有關資料真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；本公司對上述資料的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
南京鋼鐵聯合有限公司
二〇〇九年五月二十二日
公司簡稱：南鋼股份 股票代碼：600282 編號：臨2009—14號
南京鋼鐵股份有限公司復牌公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
由于籌劃重大資產重組，公司于2009年4月23日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站發布了《南京鋼鐵股份有限公司重大事項停牌公告》，本公司股票于2009年4月23日起實施重大事項停牌。
2009年5月22日，公司召開了第四屆董事會第五次會議，會議審議通過了南京鋼鐵股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易預案等相關議案，并形成決議。依據相關法規規定，公司董事會于2009年5月26日公告相關文件，公司股票應于2009年5月26日復牌。
特此公告
南京鋼鐵股份有限公司董事會
二OO九年五月二十五日
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