股票簡稱：高淳陶瓷股票代碼：600562公告編號：2009--018

　　江蘇高淳陶瓷股份有限公司簡式權益變動報告書

　　上市公司名稱：江蘇高淳陶瓷股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：高淳陶瓷

　　股票代碼：600562

　　信息披露義務人名稱：高淳縣國有資產經營（控股）有限公司

　　住所：高淳縣淳溪鎮固城湖南路12號

　　通訊地址：高淳縣淳溪鎮固城湖南路12號

　　聯系電話：025—57338302

　　股份變動性質：減少

　　信息披露義務人聲明

　　一、本報告書系信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號-權益變動報告書》等法律、法規和規范性文件編制。

　　二、信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　三、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人在江蘇高淳陶瓷股份有限公司中擁有權益的股份變動情況。

　　截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在江蘇高淳陶瓷股份有限公司擁有權益的股份。

　　四、信息披露義務人本次在江蘇高淳陶瓷股份有限公司中擁有權益的股份變動尚需取得有權國有資產監督管理部門的批準。

　　五、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除本信息披露義務人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋義

　　在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

　　■

　　第二節 信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人基本情況

　　企業名稱：高淳縣國有資產經營（控股）有限公司

　　注冊地址：高淳縣淳溪鎮固城湖南路12號

　　法定代表人：張南海

　　注冊資本：20億元

　　企業法人營業執照注冊號：320100000028810

　　稅務登記證號碼：320125716298578

　　企業類型：有限責任公司

　　經濟性質：國有獨資

　　經營范圍：對所授權經營的國有資產運作，承擔保值增值以及國有資產優化配置。

　　經營期限：30年

　　通訊地址：高淳縣淳溪鎮固城湖南路12號

　　聯系電話：025—57338302

　　出資人：高淳縣國有資產監督管理辦公室

　　二、信息披露義務人董事及主要負責人情況

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　　上述人員在最近五年內未受過任何與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　三、信息披露義務人持有其他上市公司股份情況

　　截至本報告書簽署之日，信息披露義務人還持有南京紅寶麗股份有限公司已發行在外的股份8，998，546股，占南京紅寶麗股份有限公司總股本5.71%。

　　第三節 持股目的

　　信息披露義務人在本次股權轉讓中將轉讓其直接持有的高淳陶瓷22，981，600股，在未來十二個月內沒有增加其在高淳陶瓷中擁有權益的股份的計劃。

　　第四節 權益變動方式

　　一、信息披露義務人在上市公司中擁有權益的股份數量和比例

　　在本次股權轉讓前，信息披露義務人直接持有高淳陶瓷26，348，471股，占高淳陶瓷總股本的31.33%，為高淳陶瓷的第一大股東。

　　本次擬轉讓的股份為信息披露義務人直接持有的22，981，600股，全部為國有法人股，本次股權轉讓完成后，該等股份仍為國有法人股。信息披露義務人將仍直接持有高淳陶瓷3，366，871股，占高淳陶瓷總股本的4%，將不再是高淳陶瓷的第一大股東。

　　二、股權轉讓協議的主要內容

　　1、本次股權轉讓的當事人

　　根據《股權轉讓協議》約定，本次股權轉讓的轉讓方為高淳縣國有資產經營（控股）有限公司，受讓方為中國電子科技集團公司第十四研究所。

　　2、轉讓的股份數量和比例

　　根據《股權轉讓協議》約定，本次擬轉讓的股份數量為22，981，600股，占高淳陶瓷總股本的27.33%。

　　3、轉讓價格、價款及支付方式

　　根據《股權轉讓協議》約定，本次股權轉讓的每股轉讓價格為6.68元，轉讓價款為153，517，088.00元。本次股權轉讓的支付對價全部為現金。

　　上述轉讓價款的支付方式如下：

　　自《股權轉讓協議》簽署之日起5個工作日內，十四所應將不少于股權受讓價款總額30%的金額，即46，055，126.40元（含十四所已向高淳國資支付的500萬元人民幣締約保證金）作為履約保證金存入高淳國資指定的銀行賬戶內。余款107，461，961.60元的股權轉讓對價款自《股權轉讓協議》生效之日起5個工作日內一次性支付予高淳國資指定的銀行賬戶內。

　　4、協議的簽訂及生效

　　《股權轉讓協議》的簽訂時間為2009年5月19日，《股權轉讓協議》自高淳國資和十四所法定代表人或授權代表簽字、蓋章之日起成立，并自取得國務院國資委對本次股權轉讓的批準后生效。

　　三、信息披露義務人在股權分置改革中對協議轉讓股份的承諾及股份轉讓有否受限情形等

　　高淳陶瓷的股權分置改革方案于2006 年4 月13 日實施，根據高淳陶瓷股權分置改革時高淳國資所作承諾，其所持股份自獲得上市流通權之日起24個月內不上市交易或者轉讓；上述期限屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份的數量在12個月內不超過高淳陶瓷股份總數的5%、24個月內不超過10%。

　　十四所已經承諾：在受讓高淳國資持有的22，981，600股上市公司股份后，對受讓的股份將繼續履行高淳陶瓷股權分置改革時高淳國資所作出的承諾。

　　除該等情形外，截至本報告書簽署之日，本次擬轉讓的股份不存在其他被限制轉讓的情況、本次股權轉讓不附加特殊條件、不存在補充協議、高淳國資和十四所就股份表決權的行使不存在其他安排、未就高淳國資在高淳陶瓷中擁有權益的其余股份存在其他安排。

　　四、本次股權轉讓的批準情況

　　本次股權轉讓涉及上市公司控制權變動，尚需取得有權國有資產監督管理部門的批準。

　　五、本次股權轉讓涉及上市公司控制權變動的情況

　　本次股權轉讓前，高淳國資為高淳陶瓷的控股股東。本次股權轉讓完成后，高淳國資將不再具有對高淳陶瓷的控制權。

　　本次股權轉讓完成后，十四所將成為高淳陶瓷的控股股東，具有對上市公司的控制權。

　　在《股份轉讓協議》簽訂前，高淳國資對十四所的主體資格、資信情況、受讓意圖等方面進行了合理調查和了解。經調查，高淳國資認為：

　�。�1）十四所的主體資格符合《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》、《上市公司收購管理辦法》及其他相關法規的要求；

　�。�2）十四所在中國農業銀行、中信銀行等銀行開戶期間資信狀況良好；

　�。�3）十四所受讓高淳陶瓷股份的目的主要在于通過取得高淳陶瓷2298.1600萬股國有法人股后，通過與高淳陶瓷進行資產置換及以上市公司向十四所及其全資子公司以及自然人定向發行股份購買資產的方式對上市公司進行重大資產重組，依托十四所在電子信息產業擁有的資源，支持上市公司發展，在改善上市公司經營狀況、促進上市公司持續穩定發展的同時，促進地方電子信息產業升級，推動高淳縣域經濟發展，實現國有資產保值增值；

　�。�4）十四所及其全資子公司以及自然人擬在本次收購完成后的十二個月內，根據電子信息產業、證券市場發展以及項目進展的情況，通過高淳陶瓷定向增發或資產置換等方式，將十四所直屬微波電路部、信息系統部相關經營性資產，以及十四所及其全資子公司以及自然人持有的南京恩瑞特實業有限公司100%股權、蕪湖國睿兆伏電子股份有限公司100%股權、張家港保稅區國信通信有限公司100%股權，包括微波電子產品、交通電子系統、信息系統集成三大業務板塊的完整性經營資產注入上市公司，以支持上市公司的可持續發展。

　　截止本報告書簽署之日，高淳國資及關聯方不存在未清償其對高淳陶瓷的負債，不存在未解除的高淳陶瓷為其負債提供的擔保，或者損害高淳陶瓷利益的其他情形。

　　六、信息披露義務人在上市公司中擁有權益的股份權利被限制的情形

　　除本節第三條所述權利限制的情形外，高淳國資在高淳陶瓷中擁有權益的股份不存在其他權利被限制的情形，包括但不限于股份被質押、凍結等。

　　第五節 前 6個月內買賣上市交易股份的情況

　　信息披露義務人在本報告書簽署之日前6個月內沒有通過交易所的集中交易買賣高淳陶瓷股票的行為。

　　第六節 其他重大事項

　　信息披露義務人承諾不存在會對本報告書內容產生誤解的應披露而未披露的其它信息。

　　第七節 信息披露義務人聲明

　　本人及本人所代表的機構承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　高淳縣國有資產經營（控股）有限公司

　　法定代表人： 張南海

　　二〇〇九年五月十九日

　　第八節 備查文件

　　一、高淳國資企業法人營業執照；

　　二、高淳國資董事會成員名單及其身份證明文件；

　　三、高淳國資與十四所簽署的《股權轉讓協議》。

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