江蘇高淳陶瓷股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案
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本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中國電子科技集團公司第十四研究所以及相關各方保證其所提供的資料真實、準確、完整，并無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
除特別注明外，本預案中使用的與中國電子科技集團公司第十四研究所、一致行動人國睿集團有限公司以及商翠云等5名自然人擬注入公司的資產相關的財務數據未經審計、評估。
本次交易完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。
本預案所述本次交易相關事項的生效和完成尚待有關審批機關的批準或核準。
江蘇高淳陶瓷股份有限公司
二00九年五月
特別提示
1、2009年5月19日，中國電子科技集團公司第十四研究所與高淳縣國有資產經營（控股）有限公司簽署了附條件生效的《高淳縣國有資產經營（控股）有限公司向中國電子科技集團公司第十四研究所轉讓其所持有的江蘇高淳陶瓷股份有限公司國有股權的協議書》，高淳國資將其持有的高淳陶瓷27.33%的股份（共計2298.1600萬股）轉讓給十四所，十四所成為高淳陶瓷的潛在控股股東。
2、2009年5月20日，高淳陶瓷與十四所、國睿集團有限公司、商翠云、丁麗君、宮龍、楊程、張敏就本次重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產事宜簽署附條件生效的《江蘇高淳陶瓷股份有限公司重大資產置換及向特定對象非公開發行股份購買資產的框架協議書》。
3、2009年5月20日，高淳陶瓷召開第5屆董事會第12次會議審議通過了《關于本次重大資產重組構成關聯交易的議案》、《關于<江蘇高淳陶瓷股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案>的議案》、《關于江蘇高淳陶瓷股份有限公司與十四所、國睿集團有限公司、商翠云等5名自然人簽署附條件生效的<江蘇高淳陶瓷股份有限公司重大資產置換及向特定對象非公開發行股份購買資產的框架協議書>的議案》等議案，公司股票將于2009年5月21日申請復牌。
4、高淳陶瓷以截至基準日（2009年6月30日）經審計及評估確認的全部經營性資產及負債作為置出資產，十四所以截至基準日（2009年6月30日）經審計及評估確認的直屬事業部--微波電路部、信息系統部的相關經營性資產和負債，以及所持的恩瑞特49%的股權作為置入資產，兩者進行置換；置入資產與置出資產價值的差額部分以非公開發行股份支付。
本次高淳陶瓷擬置出資產中涉及高淳陶瓷持有的下屬子公司及合營、聯營公司股權，根據公司法及相關公司章程規定，就高淳陶瓷持有相關公司股權剝離事宜，需經過相關公司股東會決議通過，其他股東同等條件下享有優先購買權。如相關公司的其他股東行使優先購買權，則置出資產的具體內容可能有調整，但不影響置出資產的價值及交易價格。
5、高淳陶瓷向國睿集團有限公司、商翠云等5名自然人發行股票，購買國睿集團有限公司持有的恩瑞特51%的股權、國信通信51%的股權、國睿兆伏51%的股權，以及商翠云等5名自然人股東持有的國信通信49%的股權、國睿兆伏49%的股權。本次發行股票的價格為定價基準日前20個交易日高淳陶瓷股票的交易均價（6.96元／股），發行股票的數量由公司董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況確定，發行股票的最終數量不超過8000萬股。
鑒于擬交易標的資產審計、評估工作尚待進行，待本次審計、評估工作完成后，公司將另行召開董事會會議審議相關事宜。相關資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經審核的盈利預測數據將在重大資產重組報告書中予以披露。同時，發布召開股東大會通知，敬請投資者關注。
6、本次重大資產重組以高淳國資將其所持的高淳陶瓷27.33%（計2298.1600萬股）的股份過戶至十四所名下為前提條件，本次股份轉讓需要得到國務院國資委的批準。本次重大資產重組需獲得公司股東大會、國有資產監督管理部門、中國證券監督管理委員會的批準或核準。此外，根據《上市公司收購管理辦法》等法規的相關規定，本次重大資產置換及發行股份購買資產，導致十四所觸發對高淳陶瓷除高淳國資以外其他股東的全面要約收購義務，需要中國證監會對十四所《豁免要約收購申請》審核無異議。上述審批事項能否獲得批準和核準致使本次重大資產重組存在不確定性，提請投資者注意投資風險。
7、十四所、國睿集團有限公司、商翠云等5名自然人已向本公司出具書面承諾：“作為貴公司本次重大資產重組的交易對方，本公司（本人）保證為本次重大資產重組事宜所提供的所有相關信息的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；本公司（本人）對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。”
8、本次重大資產重組涉及上市公司原經營性資產及負債整體置出，需征得債權銀行的同意、其他債權人的同意，十四所及本公司將履行債權人告知程序，并取得其同意債務隨業務轉移的同意函；另，本次注入資產中，自然人小股東同意先將部份股權轉讓給十四所及其全資子公司國睿集團有限公司，目前該等股權轉讓事項股東會已審議通過，正在履行報批及工商登記備案手續；十四所及本公司承諾，將在下一次董事會召開前完成上述工作，并在重大資產重組報告書中予以披露。同時，發布召開股東大會通知，敬請投資者關注。
上述小股東股權轉讓事項或有存在不被中國電科及時批準或不能如期完成股權過戶的風險，敬請投資者關注。
釋 義
在本預案中，除非文義載明，下列簡稱具有以下涵義
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第一章 上市公司基本情況
一、公司概況
公司中文名稱：江蘇高淳陶瓷股份有限公司
公司英文名稱：JIANGSU GAOCHUN CERAMICS CO.，LTD.
上市證券交易所：上海證券交易所
股票名稱：高淳陶瓷
股票代碼：600562
公司設立日期：1994年6月28日
公司上市日期：2003年1月28日
注冊資本：8408.9294萬元
法定代表人：孔德雙
公司董事會秘書：王貴夫
企業法人營業執照：320100000016896
稅務登記證：320125135247847161
組織機構代碼證：13584716-1
電話：025-57889698
傳真：025-57377688
公司注冊地址：江蘇高淳縣固城鎮
公司辦公地址：江蘇高淳經濟開發區荊山路8號
經營范圍：日用陶瓷、工業用陶瓷、其他陶瓷產品及相關產品的制造與銷售；環保設備、機械設備的制造與銷售；包裝材料及制品銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）；工業旅游接待；旅游咨詢服務；旅游商品開發、銷售（許可項目除外）。
二、公司設立及股本變動情況
（一）公司設立情況
公司前身為原江蘇省高淳陶瓷廠，成立于1958年，是一個以手工制作日用陶瓷及蒸鎦塔等化工陶瓷為主的地方國營廠。1994年6月18日南京市經濟體制改革委員會寧體改字[1994]406號文批準同意江蘇省高淳陶瓷廠以定向募集的方式改組設立江蘇高淳陶瓷股份有限公司。公司設立時總股本為3782.4681萬股，其中國家股占80%（由高淳縣國有資產管理辦公室持有），內部職工股占20%。1994年6月28日公司在高淳縣工商行政管理局辦理注冊登記。
1996年公司依照《公司法》進行了規范和整改，1996年12月31日南京市經濟體制改革委員會寧體改綜字(1996)175號文確認公司的規范行為基本符合國家有關規定的要求，同意公司進行重新登記。公司于1997年5月20日在南京市工商行政管理局重新注冊登記，公司總股本為3782.4681萬股，其中國家股占80%，內部職工股占20%。
（二）公司設立后歷次股本變動情況
1、1999年10月，經南京市經濟體制改革委員會寧體改綜字[1999]69號文批復同意，以公司1998年年末總股本為基數，每10股配售3股，配股后公司總股本增至4917.4681萬股。
2、2000年1月，經公司1999年度股東大會批準同意，以1999年年末總股本為基數，每10股送紅股1股，送股后公司總股本增至5409.2181萬股。
3、2001年5月，經南京市國有資產管理局寧國資企[2001]27號文批復同意，原高淳縣國有資產管理辦公室持有的公司全部國家股4327.1436萬股（占公司總股本的80%）無償劃轉給高淳縣國有資產經營(控股)有限公司持有。
4、2001年6月，經公司股東大會決議，對設立時超比例發行的內部職工股依照國家有關規定進行清理，將超比例的部分以每股1.90元的價格分別轉讓給江蘇舜天股份有限公司600萬股、江蘇省陶瓷進出口(集團)公司100萬股、中國外運江蘇公司100萬股、南京健友光學工業研究所50萬股、張銘金96.5626萬股。該部分內部職工股轉讓后，不再具有內部職工股的性質。本次轉讓后，公司股本結構為：國家股4327.1436萬股、社會法人股850萬股、自然人股96.5626萬股和內部職工股135.2232萬股，分別占公司總股本的80%、15.71%、1.79%和2.5%。清理工作經江蘇省人民政府蘇政函[2002]26號文確認。
5、2001年6月，經江蘇省財政廳蘇財國[2001]122號文批復同意，高淳縣國有資產經營(控股)有限公司將其持有的公司1000萬股國家股轉讓給南京市投資公司，轉讓價格為每股1.90元。本次轉讓后，公司股本結構為：高淳縣國有資產經營(控股)有限公司持有公司3327.1436萬股國家股，占總股本的61.51%；南京市投資公司持有本公司1000萬股國家股，占總股本的18.49%；其他不變。
6、經中國證監會證監發行字[2003]4號文核準，公司于2003年1月13日在上海證券交易所以向二級市場投資者定價配售方式成功發行了人民幣普通股3000萬股，并于2003年1月28日在上海證券交易所發行掛牌交易。本次發行完成后，公司總股本為8408.9294萬股。
7、根據公司股權分置改革方案，公司流通股股東每10股獲得股票3.5股。2006年4月13日對價股份上市后，全體非流通股股東向全體流通股股東共支付對價總額為1097.3281萬股。實施上述送股對價后，公司股份總數不變，股份結構發生相應變化。目前公司總股本為8408.9294萬股，其中：有限售條件股份為1793.9541萬股，占總股本的21.33%；無限售條件股份為6614.9753萬股，占總股本的78.67%。
三、最近三年控股權變動情況
最近三年公司控股股東為高淳縣國有資產經營（控股）有限公司，實際控制人為高淳縣國有資產監督管理辦公室都沒有發生過變化。
四、公司主營業務發展情況
公司屬于陶瓷制造行業，主營業務為日用陶瓷的生產和銷售。公司日用陶瓷產品目前90%以上銷往海外，銷售區域集中在美國地區和日本地區，其中美國地區是公司最大的區域市場。2008年以來，國際經濟特別是美國經濟遭遇困境，需求受到壓制，陶瓷產品大量出口的格局難以為繼，以及人民幣升值，出口退稅率下調，煤炭、原材料價格攀升和工資支出增加等因素，公司2008年出現了上市以來的首次虧損，凈利潤-2524.89萬元，2009年1季度繼續虧損，凈利潤-783.36萬元。
五、最近三年一期主要財務數據
1、合并資產負債表主要數據單位：萬元
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2、合并利潤表主要數據單位：萬元
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注：2006年至2008年數據經審計，2009年1季度數據未經審計
六、公司控股股東及實際控制人概況
（一）公司控股股東及實際控制人
公司控股股東為高淳縣國有資產經營（控股）有限公司，該公司持有公司股份2634.8471萬股，占比31.33%，其基本情況如下：
企業名稱：高淳縣國有資產經營（控股）有限公司
注冊地址：高淳縣淳溪鎮固城湖南路12號
注冊資本：20億元人民幣
經濟性質：國有獨資
法定代表人：張南海
經營范圍：對所授權經營的國有資產運作，承擔保值增值以及國有資產優化、配置。
公司實際控制人為高淳縣國有資產監督管理委員會，持有高淳縣國有資產經營（控股）有限公司100%股權。
（二）潛在的控股股東
公司潛在的控股股東為中國電子科技集團公司第十四研究所，具體情況詳見“第二章 交易對方基本情況”。
（三）潛在的實際控制人
公司潛在的實際控制人為中國電子科技集團公司（CETC）。中國電子科技集團公司成立于2002年3月，是以原信息產業部直屬研究院所和高科技企業為基礎組建而成的國有大型企業集團，是國家批準的國有資產授權投資機構。
第二章 交易對方基本情況
一、本次發行股份購買資產及資產置換的交易對方
本次重大資產重組的交易對方為中國電子科技集團公司第十四研究所及其一致行動人國睿集團有限公司以及自然人商翠云、丁麗君、宮龍、楊程、張敏。
（一）中國電子科技集團公司第十四研究所
1、基本情況
單位名稱：中國電子科技集團公司第十四研究所
成立日期：1949年
法定代表人：羅群
開辦資金：12585萬元
住所：江蘇省南京市雨花臺區國睿路8號
公司類型：事業單位法人
事業法人注冊號:110000001639
稅務登記號碼：320106426090250
業務范圍：衛星通訊地球站研究、航空和船舶交通管制系統研究、射頻仿真系統研究、地鐵與輕軌交通通訊系統研究、計算機應用技術研究和設備研制、天線、天線罩、透波墻、大功率無線電波研究、微電子、微波、鐵氧體表面波特種元器件研制、相關學歷教育、相關電子產品研制、《現代雷達》和《電子機械工程》出版。
中國電子科技集團公司第十四研究所作為中國電子科技集團公司下屬的47個成員單位重要一員，成立于1949年，開辦資金12585萬元，是我國電子信息領域中歷史久、規模大、專業覆蓋面廣、研發力量強、技術成果豐富的大型綜合性高技術研究所。擁有多個專業研究部、工廠、兩座大型試驗基地、一個國家級重點實驗室、一個博士后工作站和若干控股企業。截至2008年12月31日，十四所總資產71.45億元，凈資產30.03億元，2008年實現營業收入43.42億元，實現凈利潤3.79億元，資產負債率57.98%，利潤增長率14%，凈資產收益率12.62%，主營收入增長率13.03%。
十四所擁有一支富有創新精神的人才隊伍，現有在職職工5000人左右，其中科研人員占全所人員的60%以上，包括3名中國工程院院士，120余名國家、省部級有突出貢獻中青年專家、享受政府特殊津貼專家，900多名高工與研究院級高工。博士生、碩士生占研發人員的30％以上。
六十年來，十四所人秉承弘揚“自力更生、創新圖強、協同作戰、頑強拼搏”的奮斗精神，先后承擔兩彈一星、載人航天、登月工程、奧運工程、三峽工程等重大工程任務，為國防現代化事業和國民經濟建設做出了重要貢獻。為國家提供眾多大型裝備，取得多項科研成果，其中國家級成果獎60余項，部、省級成果獎340余項。
十四所始終堅持“軍品為本、民品興業”的戰略，以“服務于國防建設和國民經濟建設，建成軍民結合、具有國際競爭力的電子信息企業集團”為使命，依托十四所的技術、品牌等優勢資源和多年來從事民品產業積累的成果，高起點進入電子信息相關產業，并取得了里程碑式的新突破。
2、歷史沿革
中國電子科技集團公司第十四研究所成立于1949年，是人民解放軍接管中華民國國防部第六廳雷達研究所后成立的。
1961年1月1日劃歸國防部第十研究院管理，更名為國防部第十研究院第十四研究所。之后，先后劃歸國防科工委第十研究院、第四機械工業部（第十研究院）管理，更名為第一○一四研究所。
1983年1月8日，第一○一四研究所更名為電子工業部第十四研究所，隸屬電子工業部（雷達工業管理局）。1988年9月19日，劃歸機械電子工業部管理，更名為機械電子工業部第十四研究所。1993年6月28日，再次更名為電子工業部第十四研究所，劃歸電子工業部管理。1999年6月17日，電子工業部第十四研究所更名為信息產業部電子第十四研究所，隸屬信息產業部。2002年7月17日，信息產業部電子第十四研究所更名為中國電子科技集團公司第十四研究所，劃歸中國電子科技集團公司管理。
3、股權控制關系
十四所的產權關系及對外投資情況如下：
（1）產權控制關系
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（2）主要下屬公司情況簡介
十四所目前持股5%以上子公司的基本情況如下：
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4、最近三年主要業務發展情況及主要會計數據
（1）最近三年主要業務發展情況
十四所目前主要從事國家重要軍民用大型電子系統工程產品，重大裝備、通信與電子設備、軟件和關鍵元器件的研制生產及民用領域的電子信息行業內相關領域產品的研制、生產、銷售與服務等。
十四所是我國電子系統工程領域中歷史久、規模大、專業覆蓋面廣、研發力量強、技術成果豐富的大型綜合性高科技研發基地。在六十年的發展歷程中，功勛卓著，碩果累累，為我國科學技術進步和國防現代化建設做出了突出貢獻。
2006年以來，國家在政策上陸續出臺了多項鼓勵和促進國防工業發展的政策和指導意見，推進國防工業的全面、快速、健康的發展。2007 年 2 月 27 日和 3 月 1 日，國防科工委（現國防科工局）分別下發了《國防科工委關于非公有制經濟參與國防科技工業建設的指導意見》和《國防科工委關于大力發展國防科技工業民用產業的指導意見》，鼓勵社會資本進入軍工領域和軍工企業加快軍民兩用。除從事戰略武器裝備生產、關系國家戰略安全和涉及國家核心機密的核心重點保軍企業外，允許非公有資本通過參股、控股、兼并和收購等多種形式，參與以民為主或從事軍民兩用產品、一般武器裝備及配套產品生產的軍工企業改組改制。
根據軍品、民品在生產經營上的不同特點，考慮到軍品研制生產安全保密性等多方面因素，同時也為鼓勵民品的發展，十四所對民品部分采用相對獨立的管理體制和核算辦法，人員、生產資料、研發機構相對獨立，分別隸屬不同的主管領導。十四所在國防科技領域取得重要成果的同時，按照國家的要求并結合自身的發展需要，不斷加快民用產業的發展，積極融入地方經濟建設，在民品產業開發和資本運營方面不斷開拓創新，全方位、多層次調動技術、管理資源，大力推動科技成果轉化與產業化發展，取得了良好效果，逐步形成了“一所多公司”的市場主體格局。
（2）主要財務指標
十四所最近三年主要財務數據如下（經審計）： 單位：萬元
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（二）國睿集團有限公司
1、基本情況
單位名稱：國睿集團有限公司
成立日期：2007年12月17日
法定代表人：羅群
注冊資本：5000萬元
住所：南京市建鄴區奧體大街69號
公司類型：有限公司（法人獨資）
企業法人注冊號：320000000023261
經營范圍：一般經營項目：電子產品、通訊設備、儀器儀表的研發、鐵路專用設備及器材、配件研發，計算機軟硬件研發、技術服務，自營和代理各類商品及技術的進出口業務，國內貿易。許可經營項目：無。
國睿集團有限公司是十四所全資子公司，本次作為投資主體，與十四所是一致行動人。在江蘇省、南京市以及各機關領導的指導和大力支持下，國睿集團有限公司先后被評為“2008年南京市高成長科技創新型百優企業”榜首和南京市20家優秀創新型企業。
2、歷史沿革
江蘇省工商行政管理局（2007）第40001號文同意江蘇國睿有限公司設立，法定代表人為羅群，注冊資本5000萬元，成立時間2007年12月17日，經營期限十年，法人獨資企業，股東為中國電子科技集團公司第十四研究所。
2008年6月30日，公司更名為國睿集團有限公司。
3、股權控制關系
國睿集團有限公司是十四所的全資子公司，其產權控制關系如下：
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上述公司的基本情況如下：
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4、最近三年主要業務發展情況及主要會計數據
（1）最近三年主要業務發展情況
國睿集團有限公司主要從事民用電子工程設計、開發、生產、安裝、服務等，已經形成微波產品、交通電子、現代物流、軟件與系統集成等多個產業板塊。
（2）主要財務指標
國睿集團有限公司最近三年主要財務數據如下（經審計）：單位：萬元
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（三）自然人商翠云：
商翠云:女，1966年08月出生，中國國籍，未取得其他國家的留居權
身份證號碼為：321024196608174222
住所為：江蘇省靖江市春江花城馨亭苑201室
通訊地址為：江蘇省靖江市春江花城馨亭苑201室
主要經歷：2005年4月，任張家港保稅區國信通信技術有限公司董事長，2006年3月，任張家港保稅區國信通信有限公司總經理。
商翠云女士目前持有國信通信44%的股權。
（四）自然人丁麗君：
丁麗君:女，1966年7月出生，中國國籍，未取得其他國家的留居權
身份證號碼為：321024196607244268
住所為：江蘇省靖江市靖城街道辦驥江路28號
通訊地址為：江蘇省靖江市靖城街道辦驥江路28號
主要經歷：2005年10月，成為張家港保稅區國信通信有限公司股東，2006年12月至今，任靖江市麗姿服裝有限公司董事長兼總經理。
目前持有國信通信5%的股權。
（五）自然人宮龍：
宮龍:男，1960年8月出生，中國國籍，未取得其他國家的留居權
身份證號碼為：340104196008022519
住所：蕪湖市經濟技術開發區九華北路西側
通訊地址為：蕪湖國睿兆伏電子股份有限公司
主要經歷：2005年2月—2007年12月 蕪湖科偉國睿兆伏有限公司 總經理
2007年12月至今 擔任蕪湖國睿兆伏電子股份有限公司總經理
宮龍先生目前持有國睿兆伏39%的股份。
（六）自然人楊程：
楊程:女，1987年7月出生，中國國籍，未取得其他國家的留居權
身份證號碼為：340104198707212046
住所為：上海市普陀區新村路1759弄129號501室
通訊地址為：上海市普陀區新村路1759弄129號501室
楊程女士目前持有國睿兆伏2%的股份。
（七）自然人張敏：
張敏:女，1974年12月出生，中國國籍，未取得其他國家的留居權
身份證號碼為：220105197412180424
住所為：長春市南關區明珠小區H1棟2104號
通訊地址為：長春市南關區明珠小區H1棟2104號
主要經歷：2005年1月至2008年10月，任長春市工商聯職員
2008年10月至今，未就業
張敏女士目前持有國睿兆伏8%的股份。
二、交易對方與其控股股東、實際控制人之間的產權控制關系
中國電子科技集團公司第十四研究所為中國電子科技集團公司100%控股的企業，其實際控制人為中國電子科技集團公司。十四所的產權控制關系如下圖所示：
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自然人商翠云、丁麗君、宮龍、楊程、張敏與中國電科、十四所和國睿集團有限公司之間無其他投資關系。
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
1、外部經濟環境惡化，公司經營形勢嚴峻，短期內難以好轉
高淳陶瓷主營日用陶瓷、工業陶瓷的生產與銷售。自2006年以來，陶瓷行業頻頻遭受原材料漲價、出口退稅率下降、人民幣升值、能源價格上升、勞動力成本提高的壓力，企業的生產成本居高不下，陷入高成本、低利潤的微利經營時代，公司生產經營面臨前所未有的難度。
（1）人民幣持續升值。 2005年7月21日，我國宣布啟動人民幣匯率形成機制改革，不再盯住單一美元，而是參照一籃子貨幣，實行有管理的浮動匯率制度，人民幣對美元匯率一路上揚。2006年全年人民幣升值3.78%，2007 年人民幣再升值6.4%，2008年人民幣繼續升值，升值幅度達到6.4%，人民幣三年累計升值幅度高達21.27%。
（2）出口退稅率連續下調。2006年從7月1日起國家對資源消耗型等行業調整出口退稅，日用陶瓷出口退稅率由13%下調到8%，2007年7 月1 日開始下調到5%。我國大部分陶瓷企業嚴重依賴出口，前幾年退稅率的連續下調，對企業的生產經營造成沉重打擊。
（3）生產成本大幅攀升。2006年原料成本同比上升17.8%，燃料成本同比上升7.6%，能源、原材料價格居高不下。2007年受高油價和CPI 指數上升的影響，能源、原材料價格繼續攀升。2008年受高油價和CPI指數上升的影響，煤炭、原材料價格繼續攀升，原材料價格上漲30%以上。
（4）社會責任加大。2006年隨著工資水平的提高和社會保險增繳面的擴大，公司全年工資、保險等人員支出總額達到2457萬元，比上年增加21%。2007 年員工勞動工資成本增加支出200多萬元。2008年1月1日，新勞動合同法施行，全年各項工資及保險支出增加600多萬元。
（5）金融危機導致出口訂單減少。2008年以來，外部經濟遭遇困境，需求受到壓制，陶瓷產品大量出口的格局難以為繼，靠出口退稅維持經營的陶瓷企業大面積虧損，全國各地一大批陶瓷企業破產停業。特別是下半年以來國際金融危機對國際消費和實體經濟的影響逐步顯現，出口代理商紛紛降低庫存，壓低產品價格，公司產品出口金額下降，產品毛利率降低、庫存積壓增多，出現了上市以來的首次虧損，公司2008年虧損2524萬元，2009年1季度虧損775萬元。面對陶瓷行業的激烈競爭，以及日趨飽和的消費市場，作為高能耗資源性傳統產業，公司的振興之路面臨巨大挑戰，依靠公司原有陶瓷主業短期內難以扭虧為盈。
2、高淳陶瓷主營業務盈利水平低，利潤逐年下降，股東回報低，未能有效利用和發揮上市公司融資作用
根據《上市公司證券發行管理辦法》向不特定對象公開募集股份（簡稱“增發”），應當滿足最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六。但是，公司自2003年上市以來，僅當年凈資產收益率高于6%，其后逐年下降，2008年度上市以來首次出現虧損，凈資產收益率為-6.98%。公司自2003年公開募集資金上市后，至今再未能向社會募集資金，已失去上市公司基本融資功能，資本市場融資平臺無法有效利用和發揮，不能滿足國有資產保值增值的要求。
3、十四所實力雄厚，優勢明顯，需要借助資本市場取得進一步發展
十四所作為中國電科的47個成員單位重要一員，是我國電子信息領域中歷史久、規模大、專業覆蓋面廣、研發力量強、技術成果最為豐富的大型綜合性高技術研究所，是集科研、開發、制造為一體的、具有國際競爭能力的軍工骨干研究所。
截至2008年12月31日，十四所總資產71.45億元，凈資產30.03億元，全年實現營業收入43.13億元，實現凈利潤3.79億元，資產負債率57.98%，利潤增長率14%，凈資產收益率12.62%，主營收入增長率13.03%。
十四所擁有一支富有創新精神的人才隊伍，現有在職職工5000人左右，其中科研人員占全所人員的60%以上，包括3名中國工程院院士，120余名國家、省部級有突出貢獻中青年專家、享受政府特殊津貼專家，900多名高工與研究員級高工。博士生、碩士生占研發人員的30％以上，院士人數占整個集團院士總數的30%。
六十年來，十四所人秉承弘揚“自力更生、創新圖強、協同作戰、頑強拼搏”的奮斗精神，先后承擔兩彈一星、載人航天、登月工程、奧運工程、三峽工程等重大工程任務，為國防現代化事業和國民經濟建設做出了重要貢獻。為國家提供眾多大型裝備，取得多項科研成果，其中國家級成果獎60余項，部、省級成果獎340余項。
十四所始終堅持“軍品為本、民品興業”的戰略，以“服務于國防建設和國民經濟建設，建成軍民結合、具有國際競爭力的電子信息企業集團”為使命，依托十四所的技術、品牌等優勢資源和多年來從事民品產業積累的成果，高起點進入電子信息相關產業，并取得了里程碑式的新突破。
國睿集團有限公司是十四所全資子公司，本次作為投資主體，與十四所是一致行動人。在中國電子科技集團公司和各級地方政府領導機關的指導和大力支持下，國睿集團有限公司發展良好。南京市政府2008年將國睿集團有限公司列為“2008年南京市高成長科技創新型百優企業”榜首、南京市20家優秀創新型企業予以支持，位列2009年南京市工業企業五十強，而且從2009年開始又明確將國睿集團有限公司作為南京市“再造十家百億企業集團工程”之首加以重點扶持。中國電子科技集團公司也明確要求、支持打造百億國睿集團有限公司的計劃，在多方面予以大力支持。在國家加大投資拉動內需，促進經濟平穩較快增長過程中，國睿集團有限公司及控股公司的部分項目得到了相關專項資金支持，為國睿集團有限公司和控股公司的發展增添了新的機遇和動力。
二、本次交易的目的
本次交易以維護上市公司和股東利益為原則。通過本次重大資產重組的實施，高淳陶瓷現有經營性業務、資產、負債、人員均由十四所安置，高淳國資實現戰略退出。
通過本次重大資產重組的實施，十四所及其一致行動人國睿集團有限公司和商翠云等5名自然人將優質資產注入上市公司，同時置換出上市公司原有全部經營性資產和負債，旨在提高上市公司資產質量，減輕上市公司運營負擔，增強上市公司盈利能力和可持續發展能力。本次交易完成后，本公司將成為一家主營業務清晰、具備較強競爭能力和規模優勢的上市公司，公司的盈利能力將得到明顯提高，中小股東的利益將得到充分保障。
在未來幾年的發展過程中，將通過適當規模的融資，來迅速擴大產業規模、促進產業結構不斷調整、優化，著力打造一批產品和工程品牌，切實推進上市公司的微波與信息技術產業的快速發展。
三、本次交易的原則
本次交易遵循以下原則：
1、遵守國家有關法律、法規及相關政策的規定；
2、“公開、公平、公正”以及“誠實信用、協商一致”的原則；
3、維護公司全體股東的合法權益，特別是中小股東利益的原則；
4、平等協商、自愿選擇、自愿合并的原則；
5、有利于公司的長期健康發展，提升上市公司的經營業績和持續發展能力以及提高公司抗風險能力的原則。
第四章 本次交易具體方案
一、資產置換
（一）資產置換概要
根據高淳陶瓷與十四所、國睿集團有限公司、商翠云等5名自然人簽訂的《江蘇高淳陶瓷股份有限公司重大資產置換及向特定對象非公開發行股份購買資產的框架協議書》，高淳陶瓷以截至2009年6 月30 日經審計及評估確認的全部經營性資產及負債作為置出資產，十四所以截至基準日（2009年6月30日）經審計及評估確認的直屬事業部--微波電路部、信息系統部相關經營性資產及負債，以及所持的恩瑞特實業49%的股權作為置入資產，兩者進行置換；置入資產與置出資產價值的差額部分以非公開發行股份支付。
（二）置出資產基本情況
(下轉C30版)
高淳陶瓷、上市公司
指
江蘇高淳陶瓷股份有限公司
高淳國資
指
高淳縣國有資產經營(控股)有限公司
中國電科
指
中國電子科技集團公司
十四所
指
中國電子科技集團公司第十四研究所
微波電路部
指
十四所微波電路部
信息系統部
指
十四所信息系統部
恩瑞特實業、恩瑞特
指
南京恩瑞特實業有限公司
國信通信
指
張家港保稅區國信通信有限公司
國睿兆伏
指
蕪湖國睿兆伏電子股份有限公司
《重大資產重組框架協議》、《框架協議》
指
高淳陶瓷與十四所、國睿集團有限公司、商翠云、丁麗君、宮龍、楊程、張敏簽署的《江蘇高淳陶瓷股份有限公司重大資產置換及向特定對象非公開發行股份購買資產的框架協議書》
本次交易、本次重大資產重組
指
包括資產置換和非公開發行股票購買資產。前述兩項內容互為前提、互為條件、同步實施；任何一項內容未獲得有權政府部門或監管機構的批準，則另一項不予實施。
標的資產
指
南京恩瑞特實業有限公司100%股權（其中：國睿集團有限公司占股權比例51%，十四所占股權比例49%）；蕪湖國睿兆伏電子股份有限公司100%股權（其中：國睿集團有限公司占股權比例51%，自然人宮龍占股權比例39％，自然人楊程占股權比例2％，自然人張敏占股權比例8%）；張家港保稅區國信通信有限公司100%股權（其中：國睿集團有限公司占股權比例51%，自然人商翠云占股權比例44％，自然人丁麗君占股權比例5％）；中國電子科技集團第十四研究所直屬微波電路部、信息系統部相關經營性資產和負債。
高淳陶瓷現有的全部經營性資產及負債
置入資產
指
以截至基準日（2009年6月30日）經審計及評估確認的十四所所持恩瑞特49%的股權、十四所微波電路部、信息系統部兩家直屬事業部相關經營性資產和負債作為置入資產
注入資產
指
截至2009年6月30日經審計及評估確認的國睿集團有限公司所持恩瑞特51%的股權，國信通信51%的股權，國睿兆伏51%的股權，以及自然人宮龍持有國睿兆伏39％的股權，自然人楊程持有國睿兆伏2％的股權，自然人張敏持有國睿兆伏8%的股權；自然人商翠云持有國信通信44％的股權，自然人丁麗君持有國信通信5％的股權
置出資產
高淳陶瓷以截至2009年6 月30 日經審計及評估確認的全部經營性資產及負債
定價基準日
指
高淳陶瓷審議本次重大資產重組事項的第一次董事會決議公告之日
交易基準日、審計、評估基準日
指
為實施本次重大資產重組而進行審計、評估所選定的基準日即2009年6月30日
證監會、中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
國務院國資委
指
國務院國有資產監督管理委員會
南京證券
指
南京證券有限責任公司
元
指
人民幣元
項目
2009年3月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
總資產
72，473.82
67，823.75
56，493.44
43，249.54
總負債
39，798.23
34，364.80
19，419.96
7，546.93
股東權益
32，675.59
33，458.94
37，073.48
35，702.60
歸屬母公司的股東權益
31，008.25
31，782.86
34，957.86
34，884.41
項目
2009年1季度
2008年度
2007年度
2006年度
營業收入
4，330.80
28，531.24
32，759.57
21，718.93
營業利潤
-944.94
-2，808.14
1，024.94
1，916.49
利潤總額
-781.08
-2，249.10
1，457.19
2，267.66
凈利潤
-783.36
-2，524.89
946.56
1，540.86
歸屬母公司所有者的凈利潤
-774.62
-2，334.10
911.67
1，506.76
序號
單位名稱
股權
比例
注冊資本
經營范圍
1
國睿集團有限公司
100.00%
5000萬元
電子產品及通訊設備（地面衛星接收設施除外），鐵路專用設備及器材配件研發，計算機軟硬件研發及技術服務，自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）；國內貿易。
2
南京洛普股份有限公司
95.00%
3000萬元
開發、生產、銷售電子產品、通訊產品（不含地面衛星接收設備）、電子計算機軟硬件及配件生產、銷售；電子系統工程、室內裝飾工程設計、施工、服務；技術咨詢服務。
3
南京達智通信技術有限責任公司
51.00%
960萬元
通信電子產品、機電產品研發、銷售、技術服務、技術咨詢、技術轉讓及系統工程集成。（經營范圍中不含專項審批許可項目）
4
南京天擎汽車電子有限公司
48%
2000萬元
汽車電子產品、智能交通產品及相關汽車零部件的開發、制造、銷售、技術服務。
5
南京華士電子科技有限公司
48%
1998萬元
設計、生產、加工、銷售、安裝干線鐵路及城市軌道（地鐵、輕軌）車輛配套輔助電源、電子設備、電子儀器儀表、電子元器件及電站供電系統工程；播發射機功放設備及其它電子設備；電子儀器、儀表、元器件、電腦及其外圍設備銷售；制動系統、網絡監控系統及其軟件開發；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務，但國家限定公司經營或禁止出口的商品及技術除外。
6
南京樂普顯示設備制造公司
100.00%
120萬元
電子計算機顯示終端設備、電子計算機配套設備制造、自研產品銷售；電子技術服務。
7
南京聯博科技有限公司
33.33%
105萬元
車載顯示器，車載后視、門視系統，車用組合開關，車用點火鎖，車用保險絲盒，雨刮繼電器，晶體管警報閃光器，車用電源變換器，車用信號分配器，車載VCD、碟盒，車載衛星接收系統，智能交通系統
8
中電科技長江數據股份有限公司
5.00%
6651萬元
網絡技術、通信技術的開發、咨詢及相關技術轉讓服務；計算機設備、通信設備、電子設備的開發、生產、銷售及技術服務。電信增值業務。
9
中電科技電子信息系統有限公司
8.30%
4723萬元
智能化車載終端和車輛管理系統、高速公路交通機電控制系統、射頻信號識別系統、圖像信號識別系統、隧道交通監控系統、城市交通信號綜合控制系統、城市軌道交通控制系統、智能卡工程與裝備、船閘控制系統、智能化樓宇系統、供配電自動化系統、物流管理信息系統、網絡安全系統、移動網絡優化系統等。
10
南京洛普實業有限公司
75.00%
100萬
樂普投資75萬，占75％；外商投資25萬，占25％
11
南京三思實業公司
100.00%
1000萬
電子產品及通訊設備、電子計算機及配件、電子系統工程及設備、儀器儀表、普通機械、電器機械及器材、醫療器械研制、生產、安裝、銷售；五金交電、金屬材料、化工原料（不含化學危險品）、紙、紙制品、建筑材料、油漆電鍍設備、百貨批發、零售、代購代銷；倉儲服務：進出口業務（按外經貿政審函字1039號范圍）；電子系統工程；
12
中科芯集成電路股份有限公司
6%
10000萬
主要從事集成電路產品的設計、銷售、應用、服務等，電子系統設計和軟件開發等。
13
南京恩瑞特實業有限公司
49.00%
5000萬元
通信傳輸設備、機電一體化設備、工業自動化設備、電子產品、電子元器件、計算機軟硬件、儀器儀表的研究、開發、生產、銷售及維護服務；工業自動控制、仿真系統的開發、系統集成、工程施工；電子系統、網絡工程的施工；衛星地面接收設施工程設計、安裝；以上項目的技術咨詢、技術服務、技術轉讓及工程安裝調試和設備的安裝調試；普通機械加工；房地產開發與經營；經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務，但國家限定公司經營或禁止出口的商品及技術除外。
項目
2008年12月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
總資產
714，513.3
727，979.7
558，517.3
凈資產
300，263.5
269，081.3
213，246.0
資產負債率
57.98%
63.04%
61.82%
項目
2008年
2007年
2006年
主營業務收入
431，299.7
378，866.6
343，120.3
凈利潤
37，900.3
32，563.9
32，506.1
凈資產收益率
12.62%
12.10%
15.24%
1
南京恩瑞特實業有限公司
51.00%
5000萬元
通信傳輸設備、機電一體化設備、工業自動化設備、電子產品、電子元器件、計算機軟硬件、儀器儀表的研究、開發、生產、銷售及維護服務；工業自動控制、仿真系統的開發、系統集成、工程施工；電子系統、網絡工程的施工；衛星地面接收設施工程設計、安裝；以上項目的技術咨詢、技術服務、技術轉讓及工程安裝調試和設備的安裝調試；普通機械加工；房地產開發與經營；經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務，但國家限定公司經營或禁止出口的商品及技術除外。
2
中電科技（南京）電子信息發展有限公司
75.00%
6000萬元
軟件、電子產品及設備的研究、開發、銷售；電器機械及器材、普通機械、交通運輸設備、儀器儀表、金屬材料（國家專控產品除外）、金屬制品、橡膠制品、塑料制品、建筑材料、勞保用品、紙制品、石油制品（成品油除外）、化工產品（危險品除外）、計量標準器具及量具、衡器的銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。
3
中電科技揚州寶軍電子有限公司
51.00%
4637萬元
詢問機、雷達、電子及通訊設備、電力電器設備、家用電器、電子儀器儀表、通訊設備、電子產品制造、銷售；機械加工制造。（全部經營范圍國家有專項規定的除外）
4
張家港保稅區國信通訊有限公司
51.00%
3300萬元
無線電通信產品的開發、制造、銷售，提供相關技術服務；自營和代理各類商品的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品除外）。（涉及專項審批的，憑許可證經營）
5
蕪湖國睿國睿兆伏股份有限公司
51.00%
1400萬元
脈沖功率電子系統工程、微波電子系統工程、控制系統工程、特種電源及送變組件、冷卻系統及設備、圖像及數據傳輸技術、功率電子及微波元件等電子系統工程與設備的研究開發、設計制造、銷售，以及相關技術的服務和咨詢。
6
南京國睿安泰信科技股份有限公司
41％%
800萬元
儀器儀表、測試系統及相關產品的設計、研發、生產、安裝、調試，系統集成及咨詢等服務。
7
南京雷騰高科技有限公司
75.00%
402.5萬元
電子通訊設備（衛星地面接收設施除外）、微波設備、廣播電視設備、電子設備、元器件、儀器儀表、計算機及輔助設備的研究、設計、制造、銷售、貿易、電子系統工程、網絡工程設計、安裝；技術服務。
8
南京雷鷹電子有限公司
88.73%
201.4萬元
各種民用雷達及雷達罩、機電設備開發、生產維修服務；自動控制、仿真系統的開發及各種系統集成、計算機軟硬件開發、銷售；電子元器件材料及設備銷售
項目
2008年12月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
總資產
98262.5
——
——
凈資產
38333.7
——
——
資產負債率
61.0%
——
——
項目
2008年
2007年
2006年
主營業務收入
146338.9
——
——
凈利潤
5206.7
——
——
凈資產收益率
13.6%
——
——
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