本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳z述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　● 本次會議審議的議案中，《公司2008年度利潤分配方案》與《關于續聘中磊會計師事務所為公司2009年度審計機構的議案》未通過。

　　● 本次會議未有新提案提交表決。

　　一、 會議召開和出席情況

　　江西長運股份有限公司2008年度股東大會于2009年5月19日上午9時在本公司會議室召開，網絡投票于2009年5月19日在證券交易時間通過上海證券交易所交易系統進行。出席本次股東大會現場會議和參加網絡投票表決的股東及股東授權代表共1351人，代表有表決權的股份數100，987，383股，占本公司股份總數的54．37％，其中：參加現場會議的股東及股東代表共 25人，代表有表決權的股份數82，387，835股，占本公司股份總數的44．36％；參加網絡投票的股東及股東代表共 1326人，代表有表決權的股份數18，599，548股，占本公司股份總數的10．01 ％。會議由董事長張平先生主持，本公司部分董事、監事、高管人員以及見證律師出席了本次股東大會，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　二、提案審議情況

　　會議按照預定的程序，審議表決了以下議案：

　　（一）、《公司2008年度董事會工作報告》

　　表決情況如下：

　　同意94，926，968股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的94．00％

　　反對 0 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0％

　　棄權 6，060，415 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的6．00％

　　表決結果：通過。

　　（二）、《公司2008年度監事會工作報告》

　　表決情況如下：

　　同意94，106，141 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的93．19％

　　反對0股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0％

　　棄權6，881，242股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的6．81％

　　表決結果：通過。

　　（三）、《公司2008年度財務決算和2009年度財務預算報告》

　　表決情況如下：

　　同意 94，133，284股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的93．21 ％

　　反對0 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0％

　　棄權6，854，099股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的 6．79％

　　表決結果：通過。

　　（四）、《公司2008年度利潤分配方案》

　　經中磊會計師事務所有限責任公司審計，2008年公司母公司實現凈利潤51，266，881．08元。根據《公司章程》的規定，按2008年度母公司凈利潤實現數提取10％的法定公積金5，126，688．11 元，提取5％的任意公積金2，563，344．05元后，公司2008年實現的可供分配利潤為43，576，848．92元，加年初未分配利潤119，664，904．01元，扣除2008年5月已實施的利潤分配26，558，532元，本年度可供股東分配的利潤為136，683，220．93元。

　　2008年度公司利潤分配方案為：以公司現有總股本18，572．4萬股為基數，向全體股東每10股送5股并派發現金紅利1元（含稅），剩余未分配利潤結轉至以后年度分配。

　　同時，公司以資本公積金轉增股本的方式向全體股東每10股轉增5股，轉增后，公司資本公積金由101，852，233．63元減少為8，990，233．63元。

　　2008 年度公司利潤分配及資本公積金轉增股本方案送股和轉增股本數共計185，724，000股。上述方案實施后公司總股本由185，724，000股增加至371，448，000股。

　　表決情況如下：

　　同意 21，631，131股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的21．42％

　　反對 77，410，176股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的76．65 ％

　　棄權 1，946，076股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的 1．93 ％

　　表決結果：未通過。

　　（五）、《公司2008年年度報告及年度報告摘要》

　　表決情況如下：

　　同意 94，011，884股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的93．09％

　　反對0股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0％

　　棄權6，975，499股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的6．91 ％

　　表決結果：通過。

　　（六）、《關于續聘中磊會計師事務所為公司2009年度審計機構的議案》

　　聘任中磊會計師事務所有限責任公司為公司2009年度審計機構，聘期一年，其2008年度審計報酬為65萬元人民幣，并提議股東大會授權公司董事會根據其審計工作量決定其2009年度審計報酬。

　　表決情況如下：

　　同意11，528，029股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的11．42％

　　反對81，660，521股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的80．86％

　　棄權7，798，833 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的7．72％

　　表決結果：未通過。

　　（七）、《關于修改公司章程部分條款的議案》

　　表決情況如下：

　　同意93，906，419股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的92．99％

　　反對13，200股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0．01％

　　棄權7，067，764 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的7．00％

　　表決結果：通過。

　　（八）、《公司獨立董事2008年度述職報告》

　　表決情況如下：

　　同意93，707，519股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的92．79％

　　反對5000股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0％

　　棄權7，274，864股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的7．21％

　　表決結果：通過。

　　（九）、《關于選舉楊光先生為公司第五屆董事會董事的議案》

　　表決情況如下：

　　同意93，516，451股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的92．60％

　　反對45，668股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0．05％

　　棄權7，425，264股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的7．35％

　　表決結果：通過。

　　（十）、《關于選舉萬振揚先生、梁廣鴻先生為公司第五屆監事會監事的議案》

　　按照《公司章程》的規定，監事選舉采用累積投票制，會議以累積投票方式逐名進行表決，具體表決情況如下：

　　萬振揚先生

　　同意82，567，783股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的81．76％

　　表決結果：通過。

　　梁廣鴻先生

　　同意82，383，495股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的81．58％

　　表決結果：通過。

　　（十一）、《關于變更中審亞太會計師事務所為公司2009年度審計機構的預案》

　　表決情況如下：

　　同意89，226，263股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的88．35％

　　反對152，252股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0．15％

　　棄權11，608，868 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的11．50％

　　表決結果：通過。

　　三、律師見證情況：

　　北京市天元律師事務所吳冠雄律師、池曉梅律師現場見證并出具了法律意見書，認為公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》規定；出席公司本次股東大會的人員資格、召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效；本次股東大會通過的決議合法有效。

　　四、備查文件目錄：

　　1、 股東大會決議；

　　2、 律師法律意見書。

　　特此公告。

　　江西長運股份有限公司

　　二零零九年五月十九日

　　中國 北京市西城區金融大街35號國際企業大廈Ｃ座11層

　　電話： （8610） 8809－2188； 傳真： （8610） 8809－2150．

　　網址：ｗｗｗ．ｔｙｌａｗ．ｃｏｍ．ｃｎ 郵編：100140

　　北京市天元律師事務所

　　ＴＩＡＮ ＹＵＡＮ ＬＡＷ ＦＩＲＭ

　　北京市天元律師事務所

　　關于江西長運股份有限公司

　　2008年度股東大會的

　　法律意見書

　　京天股字（2009）第037號

　　致：江西長運股份有限公司

　　江西長運股份有限公司（以下簡稱“公司”） 2008年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）于2009年5月19日在公司會議室召開，北京市天元律師事務所（以下簡稱“本所”）作為在中國取得律師執業資格的律師事務所，接受公司聘任，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）頒布的《上市公司股東大會規則》以及《江西長運股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，就本次股東大會的召開出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書，本所律師審查了《江西長運股份有限公司關于召開2008年度股東大會通知的公告》（以下簡稱“《召開股東大會通知》”）、《關于召開2008年度股東大會的二次通知》和《江西長運股份有限公司關于股東提出臨時提案及延期召開2008年度股東大會的公告》（以下簡稱“《臨時提案及延期召開股東大會通知》”），以及本所律師認為必要的其他文件和資料。

　　本所律師保證出具本法律意見書過程中遵守法律、行政法規及相關規定，遵循誠實、守信、獨立、勤勉、盡責的原則，恪守律師執業道德和執業紀律，嚴格履行法定職責，并保證本法律意見書的真實性、準確性和完整性。

　　本所律師同意將本法律意見書作為本次股東大會公告的法定文件，隨同其他公告文件一并提交上海證券交易所予以審核公告，本所律師依法對出具的法律意見書承擔責任。

　　本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司提供的文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

　　一、本次股東大會的召集、召開程序

　　公司第五屆董事會第十七次會議于2009年4月16日做出決議，定于2009年5月15日召開2008年度股東大會，并于2009年4月21日通過《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）發出了《召開股東大會通知》，該《召開股東大會通知》中載明了召開本次股東大會的基本情況、審議事項、登記方法、參與網絡投票的股東投票程序及其他事項。

　　2009年5月5日，公司董事會收到股東中國東方資產管理公司（截止2009年4月30日，中國東方資產管理公司持有公司6，843，683股，占公司總股本的3．68％）提交的《關于2008年度股東大會的提案》。

　　公司董事會于2009年5月8日通過《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）發出了《臨時提案及延期召開股東大會通知》，該《臨時提案及延期召開股東大會通知》中載明了臨時提案的內容、召開本次股東大會的時間、地點、審議事項、登記方法、參與網絡投票的股東投票程序及其他事項。

　　公司董事會于2009年5月12日通過《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）發出了《關于召開2008年度股東大會的二次通知》，該通知載明了召開本次股東大會的時間、地點、審議事項、登記方法、參與網絡投票的股東投票程序及其他事項。

　　本次股東大會采用現場投票和網絡投票相結合的方式召開。現場會議于2009年5月19日上午9：00在公司會議室召開。會議由公司董事長張平先生主持；網絡投票時間為：2009年5 月19日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00。

　　經核查，本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》以及《公司章程》的規定。

　　二、出席本次股東大會人員資格、召集人資格

　　（一）經本所律師核查，出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共計25人，代表公司有表決權股份82，387，835股，占公司股份總數的44．36％。

　　（二）根據上證所信息網絡有限公司統計并經公司與上證所信息網絡有限公司共同確認，在網絡投票時間內通過網絡投票系統參與本次股東大會網絡投票的股東共計1326人，代表公司有表決權股份18，599，548股，占公司有表決權的股份總數的10．01 ％。

　　（三）公司部分董事、監事及本所律師出席了會議，部分高級管理人員列席了會議。

　　（四）本次股東大會由公司董事會召集。

　　經審查，上述出席本次股東大會人員的資格均合法有效；本次股東大會召集人的資格合法有效。

　　三、本次股東大會的表決程序及表決結果

　　（一）表決程序

　　本次股東大會對列入《關于召開2008年度股東大會的二次通知》的全部議案逐項進行了審議，并采取現場記名投票方式和網絡投票方式進行了表決，現場會議所審議事項的表決投票結果由兩名股東代表、一名監事代表及本所律師共同進行計票、監票，并與網絡投票結果合并后，由會議主持人當場宣布表決結果。

　　（二）審議事項及表決結果

　　本次股東大會對以下提案分項進行審議和表決，表決情況如下：

　　1、《公司2008年度董事會工作報告》

　　表決情況：同意94，926，968股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的94．00％；反對0股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的 0 ％；棄權 6，060，415股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的 6．00 ％。

　　表決結果：通過。

　　2、《公司2008年度監事會工作報告》

　　表決情況：同意94，106，141 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的 93．19 ％；反對0股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0 ％；棄權 6，881，242股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的6．81 ％。

　　表決結果：通過。

　　3、《公司2008年度財務決算和2009年度財務預算報告》

　　表決情況：同意 94，133，284股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的 93．21 ％；反對0股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0 ％；棄權 6，854，099股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的 6．79％。

　　表決結果：通過。

　　4、《公司2008年度利潤分配方案》

　　表決情況：同意21，631，131股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的21．42％；反對 77，410，176 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的76．65％；棄權1，946，076股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的1．93％。

　　表決結果：未通過。

　　5、《公司2008年年度報告及年度報告摘要》

　　表決情況：同意94，011，884股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的93．09％；反對0股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0％；棄權6，975，499股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的6．91％。

　　表決結果：通過。

　　6、《關于續聘中磊會計師事務所為公司2009年度審計機構的議案》

　　表決情況：同意11，528，029股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的11．42％；反對 81，660，521股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的80．86 ％；棄權 7，798，833股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的7．72 ％。

　　表決結果：未通過。

　　7、《關于修改公司章程部分條款的議案》

　　表決情況：同意93，906，419股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的92．99 ％；反對13，200股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0．01 ％；棄權 7，067，764股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的7．00％。

　　表決結果：通過。

　　8、《關于獨立董事2008年度述職報告》

　　表決情況：同意93，707，519股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的92．79 ％；反對5000股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0％；棄權7，274，864股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的7．21％。

　　表決結果：通過。

　　9、《關于選舉楊光先生為公司第五屆董事會董事的議案》

　　表決情況：同意93，516，451 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的92．60 ％；反對45，668股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0．05 ％；棄權 7，425，264股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的7．35％。

　　表決結果：通過。

　　10、《關于選舉萬振揚先生、粱廣鴻先生為公司第五屆監事會監事的議案》

　　會議以累積投票方式逐名進行表決，具體表決情況如下：

　　選舉萬振揚先生為公司第五屆監事會監事：同意82，567，783股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的81．76％。

　　表決結果：通過。

　　選舉粱廣鴻為公司第五屆監事會監事：同意82，383，495股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的81．58％。

　　表決結果：通過。

　　11、《關于變更中審亞太會計師事務所為公司2009年度審計機構的預案》

　　表決情況：同意89，226，263股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的88．35 ％；反對 152，252股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0．15 ％；棄權11，608，868股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的11．50％。

　　表決結果：通過。

　　出席本次股東大會的公司股東與本次股東大會的審議事項不存在關聯關系，不涉及公司股東在本次股東大會的投票中回避表決的問題。

　　本次股東大會已制作會議記錄，會議記錄已由全體出席會議董事（包括召集人代表及會議主持人）、全體出席會議監事和董事會秘書簽字。

　　本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合有關法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》以及《公司章程》的規定，表決結果合法有效。

　　四、結論意見

　　本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》規定；出席公司本次股東大會的人員資格、召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效；本次股東大會通過的決議合法有效。

　　北京市天元律師事務所（蓋章）

　　負責人：

　　王立華

　　經辦律師（簽字）：

　　吳冠雄 律師

　　池曉梅 律師

　　2009年5月19日

    新浪聲明：此消息系轉載自新浪合作媒體，新浪網登載此文出于傳遞更多信息之目的，并不意味著贊同其觀點或證實其描述。文章內容僅供參考，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。