董事會(huì)聲明

　　一、國(guó)電南自董事會(huì)及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　二、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)國(guó)電南自股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　三、本次向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，上市公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由上市公司自行負(fù)責(zé)；因本次向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　四、本次向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，在召開董事會(huì)或者股東大會(huì)審議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事以及關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

　　五、本次向特定對(duì)象發(fā)行股份擬購買的資產(chǎn)尚未經(jīng)具有證券從業(yè)資格的審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估。國(guó)電南自全體董事保證相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性。

　　六、本預(yù)案所述本次向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

　　七、投資者若對(duì)本預(yù)案存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

　　重大事項(xiàng)提示

　　一、以2009年3月31日為交易基準(zhǔn)日，國(guó)電南自擬向華電工程購買其持有的華電工程重工裝備業(yè)務(wù)板塊的資產(chǎn)及負(fù)債，包括華電工程持有的華電重工裝備100％的股權(quán)、華電工程持有的鄭機(jī)院100％的股權(quán)、華電工程持有的華電重工機(jī)械94％的股權(quán)、華電工程持有的華電管道55％的股權(quán)、華電工程總部?jī)?nèi)部獨(dú)立核算的物料輸送業(yè)務(wù)主體的資產(chǎn)、華電工程總部?jī)?nèi)部獨(dú)立核算的管道工程業(yè)務(wù)主體的資產(chǎn)和華電工程總部?jī)?nèi)部獨(dú)立核算的鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)主體的資產(chǎn)。本次擬購買資產(chǎn)的預(yù)估值約為10．27億元，作為購買前述資產(chǎn)的對(duì)價(jià)，國(guó)電南自擬向華電工程發(fā)行不超過8，000萬股的股份。上述交易完成后，國(guó)電南自的實(shí)際控制人仍為華電集團(tuán)，未發(fā)生變更。

　　二、本次交易以2009年3月31日作為本次交易審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日。本次發(fā)行股份定價(jià)基準(zhǔn)日為本次向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日；本次發(fā)行股份的價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)，即不低于14．15元／股，發(fā)行數(shù)量不超過8，000萬股，最終發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量尚須經(jīng)上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。華電工程以資產(chǎn)認(rèn)購的股份自本次發(fā)行股份結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，之后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　三、國(guó)電南自與華電工程就本次交易的相關(guān)事宜訂立了附生效條件的《國(guó)電南京自動(dòng)化股份有限公司與中國(guó)華電工程（集團(tuán)）有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之框架協(xié)議書》。

　　四、本次交易的預(yù)案已經(jīng)2009年5月18日召開的國(guó)電南自2009年第1次臨時(shí)董事會(huì)審議通過。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)尚未經(jīng)具有證券從業(yè)資格的審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估，國(guó)電南自已聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)開展審計(jì)、評(píng)估工作。根據(jù)審計(jì)、評(píng)估進(jìn)度及其他相關(guān)工作時(shí)間安排，國(guó)電南自在完成相關(guān)工作后將再次召開董事會(huì)，審議本次向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組（關(guān)聯(lián)交易）報(bào)告書等文件，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)將在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中予以披露。

　　五、國(guó)電南自及交易對(duì)方華電工程已經(jīng)出具了如下聲明承諾：

　　1、保證所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

　　2、對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　六、根據(jù)國(guó)電南自2009年第1次臨時(shí)董事會(huì)決議批準(zhǔn)的《國(guó)電南京自動(dòng)化股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組（關(guān)聯(lián)交易）預(yù)案》，本次擬購買資產(chǎn)的最終作價(jià)將以具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委核準(zhǔn)或備案的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)確定。

　　七、本次交易尚需滿足多項(xiàng)交易條件方可完成，包括但不限于取得國(guó)電南自股東大會(huì)對(duì)本次交易的批準(zhǔn)；華電工程股東會(huì)對(duì)本次交易的批準(zhǔn)；國(guó)務(wù)院國(guó)資委對(duì)本次交易的批復(fù)同意；中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的審核通過和中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)華電工程豁免要約收購的申請(qǐng)等。因此，本次方案能否成功實(shí)施存在不確定性，提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　釋 義

　　■

　　第一章 上市公司基本情況

　　一、上市公司基本情況

　　中文名稱：國(guó)電南京自動(dòng)化股份有限公司

　　中文簡(jiǎn)稱：國(guó)電南自

　　英文名稱：Ｇｕｏｄｉａｎ Ｎａｎｊｉｎｇ Ａｕｔｏｍａｔｉｏｎ Ｃｏ．，ＬＴＤ

　　英文簡(jiǎn)稱：ＳＡＣ

　　股票代碼：600268

　　公司類型：股份有限公司（上市）

　　設(shè)立日期：1999年9月22日

　　注冊(cè)資本：18，923．799萬元

　　實(shí)收資本：18，923．799萬元

　　法定代表人：白紹桐

　　注冊(cè)地址：江蘇省南京市江寧開發(fā)區(qū)菲尼克斯路11號(hào)

　　辦公地址：江蘇省南京市新模范馬路38號(hào)

　　企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：320100000028721

　　稅務(wù)登記證號(hào)：江國(guó)稅稅字320121716252246

　　公司網(wǎng)址：ｗｗｗ．ｓａｃ－ｃｈｉｎａ．ｃｏｍ

　　電話：025－83410173

　　傳真：025－83410871

　　郵政編碼：210003

　　經(jīng)營(yíng)范圍：輸變電保護(hù)、控制及自動(dòng)化系統(tǒng)、發(fā)電廠保護(hù)控制及自動(dòng)化系統(tǒng)、調(diào)度配網(wǎng)自動(dòng)化系統(tǒng)、軌道交通自動(dòng)化系統(tǒng)、工業(yè)控制及自動(dòng)化設(shè)備、高低壓電器及電氣傳動(dòng)設(shè)備的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和咨詢服務(wù)；儲(chǔ)能工程、能源及相關(guān)技術(shù)利用與開發(fā)；物料輸送工程系統(tǒng)設(shè)計(jì)及工程總承包；管道工程總承包；環(huán)境保護(hù)工程設(shè)計(jì)及設(shè)備制造、施工總承包；變電站及電站工程設(shè)計(jì)總承包；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”。

　　二、最近三年控股權(quán)變動(dòng)情況

　　（一）公司設(shè)立和上市情況

　　國(guó)電南自是經(jīng)原國(guó)家經(jīng)貿(mào)委國(guó)經(jīng)貿(mào)企改［1998］560號(hào)文批準(zhǔn)，由南自總廠獨(dú)家發(fā)起，1999年8月25日經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［1999］102號(hào)文批準(zhǔn)，向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股4，000萬股，以募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，公司于1999年9月22日注冊(cè)登記，并于1999年11月18日在上交所上市。

　　公司首次公開發(fā)行并上市后的股本結(jié)構(gòu)如下：

　　■

　　（二）公司近三年控股權(quán)變動(dòng)情況

　　國(guó)電南自近三年控股股東均為南自總廠，控股股東母公司均為華電工程，實(shí)際控制人均為華電集團(tuán)，未發(fā)生控股權(quán)變化，亦未發(fā)生重大資產(chǎn)重組情況。截至本預(yù)案公告之日，南自總廠持有國(guó)電南自的股權(quán)比例為58．15％，近三年具體股權(quán)變動(dòng)情況如下：

　　1、2006年4月25日，股權(quán)分置改革

　　2006年4月17日，國(guó)電南自召開的股權(quán)分置改革股東大會(huì)審議通過了《國(guó)電南京自動(dòng)化股份有限公司股權(quán)分置改革方案》，股權(quán)分置改革的方案為流通股股東每10股獲得股票3．2股，上市公司非流通股股東南自總廠以其持有的12，800，000股股份作為對(duì)價(jià)，支付給流通股股東。2006年4月25日股權(quán)分置改革方案實(shí)施完畢，公司股本結(jié)構(gòu)如下：

　　■

　　2、2006年9月27日，資本公積金轉(zhuǎn)增股本

　　2006年9月12日，公司召開的2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《2006年中期資本公積金轉(zhuǎn)增股本議案》，公司以2006年6月30日總股本118，000，000股為基數(shù)，每10股轉(zhuǎn)增5股，向全體股東實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，共計(jì)轉(zhuǎn)增股本59，000，000股。2006年9月27日，轉(zhuǎn)增股本上市流通，轉(zhuǎn)增后公司股本構(gòu)成情況如下：

　　單位：萬股

　　■

　　3、2008 年4 月1 日，非公開發(fā)行股票

　　2008年2月28日，公司獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)國(guó)電南京自動(dòng)化股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可［2008］313號(hào)）。2008 年4 月1 日，公司在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了非公開發(fā)行股票有關(guān)資產(chǎn)認(rèn)股的股權(quán)登記相關(guān)事宜。本次非公開發(fā)行前后股本構(gòu)成情況如下：

　　■

　　4、截至本預(yù)案公告日，上市公司股本結(jié)構(gòu)

　　目前，上市公司總股本為189，237，990股，股本結(jié)構(gòu)如下：

　　■

　　（三）公司產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系

　　截至本預(yù)案公告之日，公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系圖如下：

　　■

　　注：華電集團(tuán)直接和間接共持有華電國(guó)際50．60％的股份。其中，華電集團(tuán)直接持有華電國(guó)際49．18％的股份，華電集團(tuán)通過全資子公司華電香港有限公司間接持有華電國(guó)際1．42％的股份。

　　三、最近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況

　　國(guó)電南自是中國(guó)電力系統(tǒng)自動(dòng)化技術(shù)和產(chǎn)品的最大供應(yīng)商和成套商之一，目前主要從事輸變電繼電保護(hù)、電網(wǎng)自動(dòng)化、電廠自動(dòng)化、水電自動(dòng)化、工業(yè)及軌道交通自動(dòng)化、電力節(jié)能環(huán)保、水環(huán)保工程、土工與大壩等專業(yè)領(lǐng)域的技術(shù)研究、產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)銷售和工程服務(wù)。公司以南自研究院、四大自動(dòng)化分公司（電網(wǎng)自動(dòng)化、電廠自動(dòng)化、水利水電自動(dòng)化、工業(yè)自動(dòng)化）、南自電氣分公司的“1＋4＋1”模式運(yùn)營(yíng)，整個(gè)產(chǎn)業(yè)分布在以國(guó)電南自（新模范馬路）高科技軟件園為龍頭、以國(guó)電南自（江寧）高新科技園、國(guó)電南自（浦口）高新科技園為兩翼的“一體兩翼”規(guī)劃布局之中。

　　四、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　國(guó)電南自近三年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（按合并報(bào)表口徑）如下表：?jiǎn)挝唬喝f元

　　■

　　注：2009年第一季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)

　　五、控股股東及實(shí)際控制人概況

　　（一）控股股東概況

　　控股股東名稱：國(guó)家電力公司南京電力自動(dòng)化設(shè)備總廠

　　法定代表人：陳禮東

　　注冊(cè)資本：4，420萬元

　　成立日期：1990年10月9日

　　注冊(cè)地址：南京市鼓樓區(qū)新模范馬路38號(hào)

　　企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：320100000001921

　　經(jīng)營(yíng)范圍：制造、銷售繼電保護(hù)及安全自動(dòng)裝置、電力系統(tǒng)成套自動(dòng)化設(shè)備、高低壓開關(guān)及各類控制屏（盤、柜）、電力輔機(jī)及電廠水處理成套設(shè)備、土工試驗(yàn)及大壩觀測(cè)儀器、水電及配電等自動(dòng)化設(shè)備、電力測(cè)試儀表；環(huán)保工程施工及設(shè)備安裝；本企業(yè)自產(chǎn)機(jī)電產(chǎn)品、成套設(shè)備及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；為本企業(yè)生產(chǎn)、科研采購所需的原輔材料；機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；普通貨運(yùn)；物業(yè)管理。

　　（二）實(shí)際控制人概況

　　實(shí)際控制人名稱：中國(guó)華電集團(tuán)公司

　　注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)西直門內(nèi)大街273號(hào)

　　法定代表人：云公民

　　注冊(cè)資本：120億元

　　成立日期：2003年4月1日

　　企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：100000000037772

　　經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：對(duì)外派遣境外工程所需的勞務(wù)人員（有效期至2008年10月09日）。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：實(shí)業(yè)投資及經(jīng)營(yíng)管理；電源的開發(fā)、投資、建設(shè)、經(jīng)營(yíng)和管理；組織電力（熱力）的生產(chǎn)、銷售；電力工程、電力環(huán)保工程的建設(shè)與監(jiān)理；電力及相關(guān)技術(shù)的科研開發(fā)；技術(shù)咨詢；電力設(shè)備制造與檢修；經(jīng)濟(jì)信息咨詢；物業(yè)管理；進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

　　第二章 交易對(duì)方基本情況

　　一、交易對(duì)方基本情況

　　中文名稱：中國(guó)華電工程（集團(tuán)）有限公司

　　英文名稱：Ｃｈｉｎａ ＨｕａＤｉａｎ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

　　公司類型：有限責(zé)任公司

　　設(shè)立日期：1992年3月17日

　　注冊(cè)資本：21，600萬元

　　實(shí)收資本：21，600萬元

　　法定代表人：鄧建玲

　　注冊(cè)地址：北京市豐臺(tái)區(qū)科學(xué)城10Ｄ塊2號(hào)

　　辦公地址：北京市海淀區(qū)西三環(huán)北路91號(hào)

　　企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：1000001001149

　　稅務(wù)登記證號(hào)：京稅證字110106100011495號(hào)

　　經(jīng)營(yíng)范圍：大、中型火電、水電、輸變電電力工程的總承包；電力工程系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、制造、成套、安裝、咨詢及監(jiān)理；工業(yè)和民用自控工程；管道、鋼結(jié)構(gòu)、市政、環(huán)保工程的設(shè)計(jì)、施工和承包；自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）；經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)進(jìn)口貿(mào)易和對(duì)銷貿(mào)易；承包境外與出口自產(chǎn)成套設(shè)備相關(guān)工程和境內(nèi)國(guó)際招標(biāo)工程，上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；對(duì)外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員；金屬材料、建筑材料、裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、五金交電的銷售；工業(yè)與民用建筑施工；污水處理，人工環(huán)境工程；通用設(shè)備安裝；樓宇自控系統(tǒng)承包；設(shè)計(jì)和管理軟件的開發(fā)；與主營(yíng)相關(guān)的技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)（以上國(guó)家有專營(yíng)專項(xiàng)規(guī)定的除外）。

　　二、產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系

　　截至本預(yù)案公告之日，華電工程的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系圖如下：

　　■

　　注：華電集團(tuán)直接和間接共持有華電國(guó)際50．60％的股份。其中，華電集團(tuán)直接持有華電國(guó)際49．18％的股份，華電集團(tuán)通過全資子公司華電香港有限公司間接持有華電國(guó)際1．42％的股份。

　　三、主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r

　　華電工程，主要從事電力建設(shè)工程總承包及物料輸送、管道工程、鋼結(jié)構(gòu)、環(huán)境保護(hù)、水處理、新能源、電氣自動(dòng)化等系統(tǒng)工程的工程總包和設(shè)備制造，產(chǎn)品廣泛服務(wù)于電力、石化、港口、冶金、市政、新能源等領(lǐng)域，是跨地區(qū)、跨行業(yè)的全國(guó)大型高科技企業(yè)。作為華電集團(tuán)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)中心和海外發(fā)展的窗口，經(jīng)過多年不斷創(chuàng)新發(fā)展，華電工程已經(jīng)成為實(shí)力雄厚，管理一流，具有可持續(xù)發(fā)展能力和國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的現(xiàn)代化企業(yè)。

　　四、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)單位：萬元

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　　五、華電工程主要控股、參股公司

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　　第三章 本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　重工裝備制造業(yè)是為國(guó)民經(jīng)濟(jì)各行業(yè)提供技術(shù)裝備的戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，是產(chǎn)業(yè)升級(jí)、技術(shù)進(jìn)步的重要保障和國(guó)家綜合實(shí)力的集中體現(xiàn)。國(guó)務(wù)院近日發(fā)布的《裝備制造業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃》指出，加快企業(yè)兼并重組和產(chǎn)品更新?lián)Q代，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級(jí)，全面提升產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力；支持裝備制造骨干企業(yè)進(jìn)行聯(lián)合重組，發(fā)展具有工程總承包、系統(tǒng)集成、國(guó)際貿(mào)易和融資能力的大型企業(yè)集團(tuán)。

　　根據(jù)國(guó)家振興裝備制造業(yè)規(guī)劃和華電集團(tuán)的戰(zhàn)略部署，華電工程充分利用技術(shù)產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)和資本市場(chǎng)融資平臺(tái)，整合內(nèi)部資源，提高經(jīng)濟(jì)效益，力爭(zhēng)發(fā)展成為以高新技術(shù)產(chǎn)品研發(fā)與制造、工程設(shè)計(jì)與總承包、電力技術(shù)研究與服務(wù)為核心業(yè)務(wù)方向，具有較強(qiáng)系統(tǒng)集成能力的高科技企業(yè)集團(tuán)。華電工程擬將重工裝備業(yè)務(wù)板塊業(yè)務(wù)注入國(guó)電南自，將上市公司發(fā)展成為具有自動(dòng)化整體解決方案和重工裝備研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造及其工程總承包能力的以電力工程技術(shù)服務(wù)為主的高科技上市公司。

　　二、本次交易的目的

　　本次交易將注入華電工程的重工裝備業(yè)務(wù)板塊的資產(chǎn)及負(fù)債，包括華電重工裝備100％的股權(quán)、鄭機(jī)院100％的股權(quán)、華電重工機(jī)械94％的股權(quán)、華電管道55％的股權(quán)、華電工程總部?jī)?nèi)部獨(dú)立核算的物料輸送業(yè)務(wù)主體的資產(chǎn)、管道工程業(yè)務(wù)主體的資產(chǎn)和鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)主體的資產(chǎn)。本次交易實(shí)施完成后將實(shí)現(xiàn)華電工程重工裝備業(yè)務(wù)板塊上市，做大做強(qiáng)上市公司的電力自動(dòng)化、重工裝備業(yè)務(wù)及相關(guān)工程總承包業(yè)務(wù)。

　　本次交易有利于將國(guó)電南自發(fā)展成為具備自動(dòng)化整體解決方案和重工裝備研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造及其工程總承包能力的以電力工程技術(shù)服務(wù)為主的高科技上市公司，有利于優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力，維護(hù)廣大投資者利益。

　　第四章 本次交易的具體方案

　　一、本次交易方案概況

　　以2009年3月31日為交易基準(zhǔn)日，國(guó)電南自擬向華電工程發(fā)行股份購買其持有的華電工程重工裝備業(yè)務(wù)板塊的資產(chǎn)及負(fù)債，包括華電工程持有的華電重工裝備100％的股權(quán)、華電工程持有的鄭機(jī)院100％的股權(quán)、華電工程持有的華電重工機(jī)械94％的股權(quán)、華電工程持有的華電管道55％的股權(quán)、華電工程總部?jī)?nèi)部獨(dú)立核算的物料輸送業(yè)務(wù)主體的資產(chǎn)、華電工程總部?jī)?nèi)部獨(dú)立核算的管道工程業(yè)務(wù)主體的資產(chǎn)和華電工程總部?jī)?nèi)部獨(dú)立核算的鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)主體的資產(chǎn)。華電工程重工裝備業(yè)務(wù)板塊的資產(chǎn)及負(fù)債的最終作價(jià)將以具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委核準(zhǔn)或備案的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)確定。

　　本次發(fā)行股份定價(jià)基準(zhǔn)日為國(guó)電南自2009年第1次臨時(shí)董事會(huì)決議公告日；發(fā)行股份的價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)，即不低于14．15元／股，發(fā)行數(shù)量不超過8，000萬股，最終發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量尚須經(jīng)國(guó)電南自股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《重組辦法》第十一條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　二、本次方案具體內(nèi)容

　　（一）交易基準(zhǔn)日

　　本次交易以2009年3月31日作為審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日。

　　（二）發(fā)行股份的種類和面值

　　本次發(fā)行股份種類為人民幣普通股Ａ股，每股面值為1．00元。

　　（三）發(fā)行數(shù)量和區(qū)間

　　交易基準(zhǔn)日擬購買資產(chǎn)的預(yù)估值約為10．27億元，本次向特定對(duì)象發(fā)行股份數(shù)量不超過8，000萬股。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股份的最終數(shù)量將根據(jù)具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委核準(zhǔn)或備案的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)確定。

　　（四）發(fā)行對(duì)象

　　本次發(fā)行對(duì)象為華電工程，不涉及其他投資者。

　　（五）發(fā)行價(jià)格

　　本次發(fā)行股份定價(jià)基準(zhǔn)日為國(guó)電南自2009年第1次臨時(shí)董事會(huì)決議公告日；向特定對(duì)象發(fā)行股份的價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日國(guó)電南自股票交易均價(jià)，即不低于14．15元／股。

　　定價(jià)基準(zhǔn)日至本次股票發(fā)行期間，國(guó)電南自如有分紅、派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)格按照相應(yīng)比例進(jìn)行除權(quán)除息調(diào)整。

　　（六） 交易基準(zhǔn)日至交易交割日標(biāo)的資產(chǎn)的損益歸屬

　　標(biāo)的資產(chǎn)在交易基準(zhǔn)日至交易交割日之間產(chǎn)生的盈利歸屬國(guó)電南自，華電工程保證標(biāo)的資產(chǎn)于交易交割日的凈資產(chǎn)值不低于交易基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)值，否則華電工程以現(xiàn)金補(bǔ)足。

　　（七）本次發(fā)行股票的限售期

　　華電工程以資產(chǎn)認(rèn)購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，之后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　（八）上市地點(diǎn)

　　在限售期滿后，本次發(fā)行的股票將在上交所上市交易。

　　（九）本次向特定對(duì)象發(fā)行股份前上市公司滾存未分配利潤(rùn)的處置方案

　　本次向華電工程發(fā)行股份完成后，上市公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)將由上市公司新老股東按照發(fā)行后的比例共享。

　　（十）本次發(fā)行決議有效期

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股份決議有效期為本議案提交股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月。

　　（十一）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　鑒于華電工程為國(guó)電南自控股股東的母公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　（十二）本次交易方案實(shí)施尚需履行的審批程序

　　1、尚需國(guó)電南自董事會(huì)批準(zhǔn)本次交易方案；

　　2、尚需國(guó)電南自股東大會(huì)批準(zhǔn)本次交易方案；

　　3、尚需華電工程股東大會(huì)批準(zhǔn)本次交易方案；

　　4、尚需國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)同意本次交易方案；

　　5、尚需中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)本次交易方案；

　　6、尚需中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意豁免華電工程增持國(guó)電南自股份的要約收購義務(wù)。

　　第五章 本次擬購買資產(chǎn)的基本情況

　　國(guó)電南自本次向華電工程發(fā)行股份擬購買的資產(chǎn)為華電工程重工裝備業(yè)務(wù)板塊的資產(chǎn)及負(fù)債。重工裝備業(yè)務(wù)板塊包括物料輸送、水電裝備及施工機(jī)械、管道工程和鋼結(jié)構(gòu)四大主要業(yè)務(wù)，其具體資產(chǎn)分為股權(quán)資產(chǎn)和非股權(quán)資產(chǎn)兩部分，具體情況如下表：

　　■

　　華電工程與國(guó)電南自的現(xiàn)有業(yè)務(wù)關(guān)系及注入資產(chǎn)情況如下圖：

　　■

　　一、擬購買資產(chǎn)的基本情況

　　（一）華電重工裝備有限公司

　　1、華電重工裝備概況

　　中文名稱：華電重工裝備有限公司

　　公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

　　設(shè)立日期：2008年12月26日

　　注冊(cè)資本：15，000萬元

　　實(shí)收資本：15，000萬元

　　法定代表人：白紹桐

　　注冊(cè)地址：北京市豐臺(tái)區(qū)科學(xué)城海鷹路9號(hào)2號(hào)樓

　　企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：110000011554141

　　稅務(wù)登記證號(hào)：京稅證字110106683552962號(hào)

　　經(jīng)營(yíng)范圍：設(shè)計(jì)、安裝、調(diào)試及委托生產(chǎn)大、中型火電、水電、風(fēng)電及核電、煤炭、石油、化工、天然氣、港口、交通、市政、冶金、建材、糧食行業(yè)的重工裝備、散裝物料輸送系統(tǒng)、管道系統(tǒng)、施工機(jī)械、起重機(jī)械和鋼結(jié)構(gòu)；工程設(shè)計(jì)；施工總承包；技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；貨物進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

　　2、華電重工裝備歷史沿革

　　華電工程于2008年12月16日召開黨政聯(lián)席會(huì)，同意設(shè)立華電重工裝備，注冊(cè)資本15，000萬元。

　　2008年12月24日，中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了中天運(yùn)［2008］驗(yàn)字第05080號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，確認(rèn)華電重工裝備截至2008年12月24日15時(shí)止已收到華電工程繳納的注冊(cè)資本（實(shí)收資本），合計(jì)人民幣15，000萬元整，全部以現(xiàn)金方式繳付，不存在出資不實(shí)或影響其合法存續(xù)的情況。

　　2008年12月26日，華電重工裝備取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　截至2009年3月31日，華電重工裝備的流動(dòng)資產(chǎn)為149，962，023．71元，總資產(chǎn)為149，988，823．71元，總負(fù)債為0．00元，所有者權(quán)益合計(jì)為149，988，823．71元。

　　（二）華電鄭州機(jī)械設(shè)計(jì)研究院有限公司

　　1、鄭機(jī)院概況

　　中文名稱：華電鄭州機(jī)械設(shè)計(jì)研究院有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

　　設(shè)立日期：2003年3月25日

　　注冊(cè)資本：2，000萬元

　　法定代表人：黃源紅

　　注冊(cè)地址：鄭州市隴海中路57號(hào)

　　企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：410199000000657

　　稅務(wù)登記證號(hào)：豫直地稅直字410103415800018

　　經(jīng)營(yíng)范圍：大、中型火電、水電工程設(shè)備總承包；機(jī)械產(chǎn)品、起重設(shè)備、鋼結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)、咨詢、制造、安裝；工業(yè)自動(dòng)控制系統(tǒng)與故障檢測(cè)系統(tǒng)的開發(fā)和研制；水利水電、房屋建筑工程監(jiān)理，水電工程水工金屬結(jié)構(gòu)、鋼結(jié)構(gòu)和一般機(jī)電設(shè)備監(jiān)理（監(jiān)造）；金屬結(jié)構(gòu)及機(jī)電設(shè)備、耐磨件、特種設(shè)備的質(zhì)量檢測(cè)、型式試驗(yàn)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)。（上述范圍涉及國(guó)家法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)審批方可經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目，憑有效許可證或者有效資質(zhì)證核定的范圍開展經(jīng)營(yíng)，未獲審批前不得經(jīng)營(yíng)）。

　　2、鄭機(jī)院歷史沿革

　　鄭機(jī)院前身為1973年6月28日水利電力部批準(zhǔn)設(shè)立的水利電力部鄭州施工機(jī)械設(shè)計(jì)室，2000年改制為全民所有制企業(yè)法人，注冊(cè)資金為987萬元，2003年轉(zhuǎn)制為科技型企業(yè)，更名為國(guó)電鄭州機(jī)械設(shè)計(jì)研究所。

　　2009年1月16日，華電集團(tuán)出具《關(guān)于國(guó)電鄭州機(jī)械設(shè)計(jì)研究所改制方案的批復(fù)》（中國(guó)華電改［2009］53號(hào)文），同意國(guó)電鄭州機(jī)械設(shè)計(jì)研究所的改制方案，將國(guó)電鄭州機(jī)械設(shè)計(jì)研究所整體改制為華電工程的全資子公司，更名為華電鄭州機(jī)械設(shè)計(jì)研究院有限公司，以評(píng)估后的凈資產(chǎn)作價(jià)出資，注冊(cè)資本2，000萬元，評(píng)估值高于注冊(cè)資本部分計(jì)入資本公積。

　　2009年1月18日，北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》［中企華評(píng)報(bào)字（2009）第017號(hào)］，以2008年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，國(guó)電鄭州機(jī)械設(shè)計(jì)研究所評(píng)估后的凈資產(chǎn)為9，835．13萬元，2009年1月20日完成國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估備案，不存在出資不實(shí)或影響其合法存續(xù)的情況。

　　2009年3月25日，鄭機(jī)院取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　（三）華電重工機(jī)械有限公司

　　1、華電重工機(jī)械概況

　　中文名稱：華電重工機(jī)械有限公司

　　公司類型：有限責(zé)任公司

　　設(shè)立日期：2004年4月9日

　　注冊(cè)資本：5，000萬元

　　實(shí)收資本：5，000萬元

　　法定代表人：馬駿彪

　　注冊(cè)地址：天津新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)北辰科技園區(qū)興中路10號(hào)106

　　企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：120113000007140

　　稅務(wù)登記證號(hào)：津國(guó)稅字120113761250792；津地稅字120113761250792

　　經(jīng)營(yíng)范圍：起重運(yùn)輸設(shè)備；金屬結(jié)構(gòu)制品、發(fā)電成套設(shè)備制造；機(jī)電工程承包；機(jī)電工程產(chǎn)品設(shè)計(jì)及技術(shù)咨詢服務(wù)。（以上范圍內(nèi)國(guó)家有專營(yíng)專項(xiàng)規(guī)定的按規(guī)定辦理）。

　　2、華電重工機(jī)械設(shè)立

　　2004年3月9日，華電工程、北京華電恒基能源技術(shù)有限公司、武漢華電眾邦科技有限公司、鄭州華電鋼結(jié)構(gòu)工程技術(shù)有限公司、冉志軍五股東召開股東會(huì)第一次會(huì)議，分別出資4600萬元、250萬元、50萬元、50萬元、50萬元設(shè)立華電重工機(jī)械。2004年4月8日，天津中聯(lián)有限責(zé)任公司會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了中聯(lián)驗(yàn)字（2004）第110號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，對(duì)股東出資進(jìn)行了確認(rèn)，所有股東均以貨幣足額出資。

　　2004年4月9日，華電重工機(jī)械取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　3、股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　截至本預(yù)案公告之日，華電重工機(jī)械股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：

　　■

　　截至本預(yù)案公告之日，華電重工機(jī)械不存在出資不實(shí)或影響其合法存續(xù)的情況。

　　華電重工機(jī)械已召開股東會(huì)，一致同意華電工程將其持有的華電重工機(jī)械94％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國(guó)電南自，其他股東放棄在同等條件下優(yōu)先購買華電工程擬轉(zhuǎn)讓的華電重工機(jī)械94％股權(quán)的權(quán)利。

　　（四）華電管道工程技術(shù)有限公司

　　1、華電管道概況

　　中文名稱：華電管道工程技術(shù)有限公司

　　公司類型：有限責(zé)任公司

　　設(shè)立日期：1996年10月24日

　　注冊(cè)資本：200萬元

　　實(shí)收資本：200萬元

　　法定代表人：董益成

　　注冊(cè)地址：北京市豐臺(tái)區(qū)海鷹路9號(hào)

　　企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：1000001002413

　　稅務(wù)登記證號(hào)：京稅證字110106100024130

　　經(jīng)營(yíng)范圍：大、中型火電、核電站及石油、化工、天然氣輸煤管道工程的總承包；管道系統(tǒng)、電站配套系統(tǒng)及相關(guān)設(shè)備、零部件的科研、開發(fā)、設(shè)計(jì)、制造及安裝調(diào)試和銷售；與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)和成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)出口業(yè)務(wù)；本企業(yè)和成員企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)和國(guó)家禁止進(jìn)出口的商品除外）；經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。

　　2、華電管道設(shè)立

　　1996年9月27日，中國(guó)華電電站裝備工程總公司、阜新電力修造廠、中國(guó)電力建設(shè)工程咨詢公司、天津電力建設(shè)公司、河南電力安裝公司分別出資110萬元、36萬元、18萬元、18萬元、18萬元設(shè)立華電管道。1996年9月27日，北京中聞會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具（96）京中聞字第514號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》對(duì)股東出資進(jìn)行了確認(rèn)，所有股東均以貨幣足額出資。

　　1996年10月24日，華電管道取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　3、華電管道股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　截至本預(yù)案公告之日，華電管道股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：

　　■

　　截至本預(yù)案公告之日，華電管道不存在出資不實(shí)或影響其合法存續(xù)的情況。

　　華電管道已召開股東會(huì)，一致同意華電工程將其持有的華電管道55％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國(guó)電南自，其他股東放棄在同等條件下優(yōu)先購買華電工程擬轉(zhuǎn)讓的華電管道55％股權(quán)的權(quán)利。

　　（五）物料輸送業(yè)務(wù)主體

　　物料輸送業(yè)務(wù)主體的資產(chǎn)涵蓋了華電工程總部?jī)?nèi)部獨(dú)立核算的物料輸送業(yè)務(wù)部、上海分公司、蓬萊裝備分公司的全部資產(chǎn)及負(fù)債。物料輸送業(yè)務(wù)主體以華電工程物料輸送業(yè)務(wù)部對(duì)外開展業(yè)務(wù)，以上海分公司為產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計(jì)中心，以蓬萊裝備分公司為產(chǎn)品制造基地，形成一套完整的物料輸送產(chǎn)供銷體系。物料輸送業(yè)務(wù)主體在業(yè)務(wù)上進(jìn)行獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，在財(cái)務(wù)上進(jìn)行獨(dú)立核算，獨(dú)立考核。具體情況如下：

　　1、華電工程物料輸送業(yè)務(wù)部

　　華電工程物料輸送業(yè)務(wù)部設(shè)立于2003年9月23日，下設(shè)銷售部、技術(shù)管理部、項(xiàng)目管理部、采購部、技術(shù)設(shè)計(jì)部、質(zhì)量安全部、綜合管理部、售后服務(wù)部等部門，主要開展物料輸送相關(guān)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

　　2、上海分公司

　　2007年12月29日，根據(jù)華電集團(tuán)文件《關(guān)于同意成立華電工程蓬萊裝備公司、華電工程上海物料輸送技術(shù)中心的批復(fù)》（中國(guó)華電人［2007］2023號(hào)），同意設(shè)立上海分公司。2008年4月3日，上海分公司完成工商登記注冊(cè)。上海分公司基本情況如下：

　　中文名稱：中國(guó)華電工程（集團(tuán)）有限公司上海分公司

　　成立日期：2008年4月3日

　　負(fù)責(zé)人：黃源紅

　　營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：3101151001063961

　　稅務(wù)登記證號(hào)：國(guó)／地稅滬字310115672725303

　　營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：浦東新區(qū)世紀(jì)大道1500號(hào)702Ｄ室

　　經(jīng)營(yíng)范圍：代理母公司委托的相關(guān)業(yè)務(wù)（涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng)）

　　上海分公司主要職能是為華電工程物料輸送業(yè)務(wù)部提供斗輪堆取料機(jī)、卸船機(jī)、圓形料場(chǎng)、翻車機(jī)、裝船機(jī)等產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)、設(shè)計(jì)和大型設(shè)備的前期技術(shù)支持、售后服務(wù)的技術(shù)支持，以及新產(chǎn)品、新技術(shù)的研發(fā)。

　　3、蓬萊裝備分公司

　　2007年12月29日，根據(jù)華電集團(tuán)文件《關(guān)于同意成立華電工程蓬萊裝備公司、華電工程上海物料輸送技術(shù)中心的批復(fù)》（中國(guó)華電人［2007］2023號(hào)），同意設(shè)立蓬萊裝備分公司。2008年3月7日，蓬萊裝備分公司在蓬萊市工商行政管理局完成工商登記。充分利用物料輸送業(yè)務(wù)部和上海分公司的研發(fā)設(shè)計(jì)能力，提高產(chǎn)品毛利率，提高物料輸送業(yè)務(wù)部的產(chǎn)品生產(chǎn)銷售能力和工程總承包能力，蓬萊裝備分公司進(jìn)行卸船機(jī)、裝船機(jī)、集裝箱案橋、斗輪堆取料機(jī)等大型設(shè)備的生產(chǎn)和滾裝。

　　蓬萊裝備分公司基本情況如下：

　　中文名稱：中國(guó)華電工程（集團(tuán)）有限公司蓬萊裝備分公司

　　成立日期：2008年3月7日

　　負(fù)責(zé)人：王汝貴

　　營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：370684100000089

　　稅務(wù)登記證號(hào)：魯稅煙字370684673176115號(hào)

　　營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：蓬萊經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)金創(chuàng)路6號(hào)

　　經(jīng)營(yíng)范圍：大、中型火電、水電、輸變電電力工程的總承包；電力工程系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、制造、成套、安裝、咨詢；與主營(yíng)有關(guān)的技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)（以上范圍法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定需經(jīng)許可或?qū)徟�的�?xiàng)目除外）。

　　（六）管道工程業(yè)務(wù)主體

　　管道工程業(yè)務(wù)主體的資產(chǎn)主要涵蓋了華電工程總部?jī)?nèi)部獨(dú)立核算的管道工程業(yè)務(wù)部的全部資產(chǎn)及負(fù)債。

　　華電工程管道工程業(yè)務(wù)部設(shè)立于2003年9月23日，下設(shè)設(shè)計(jì)部、物資部、綜合辦公室、市場(chǎng)部、項(xiàng)目管理部。

　　管道工程業(yè)務(wù)部專門從事大型火電、核電及石油、化工、天然氣等管道系統(tǒng)及相關(guān)壓力容器的研究、設(shè)計(jì)、加工、制造、安裝和工程總包，同時(shí)以工程設(shè)計(jì)、項(xiàng)目管理為核心，以生產(chǎn)加工廠為基礎(chǔ)，具備一流的項(xiàng)目總包、項(xiàng)目管理能力和設(shè)計(jì)能力。

　　管道工程業(yè)務(wù)主體在業(yè)務(wù)上進(jìn)行獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，在財(cái)務(wù)上進(jìn)行獨(dú)立核算，獨(dú)立考核。

　　（七）鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)主體

　　鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)主體的資產(chǎn)主要涵蓋了華電工程總部?jī)?nèi)部獨(dú)立核算的鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)部的全部資產(chǎn)及負(fù)債。

　　華電工程鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)部設(shè)立于2003年9月23日，下設(shè)市場(chǎng)部、項(xiàng)目執(zhí)行部、海外業(yè)務(wù)部、工程部、北京設(shè)計(jì)部、鄭州設(shè)計(jì)部。

　　鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)部以華電重工機(jī)械為委托加工生產(chǎn)合作單位，形成設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售一套完整的鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)供銷系統(tǒng)。鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)部主要從事鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品設(shè)計(jì)、開發(fā)、制造、安裝及工程總承包，如電站鋼結(jié)構(gòu)工程、建筑鋼結(jié)構(gòu)工程、民用及輕型鋼結(jié)構(gòu)工程、物料輸送鋼結(jié)構(gòu)工程，產(chǎn)品涉及電力、化工、輕工、紡織、冶金、電子、民用建筑等領(lǐng)域。

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問

　　簽署日期：二〇〇九年五月

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問

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　　簽署日期：二〇〇九年五月

　　（下轉(zhuǎn)B07版）

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