證券代碼：000027證券簡稱：深圳能源公告編號：2009－029

　　深圳能源集團股份有限公司關于

　　非公開發行股份收購股權和資產

　　有關承諾履行情況及獨立財務顧問

　　持續督導意見的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　本公司向控股股東深圳市能源集團有限公司（以下簡稱“深能集團”）和華能國際電力股份有限公司（以下簡稱“華能國際”）非公開發行股份購買深能集團持有的股權和資產事項于2007年12月6日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成了新增股份的股權登記手續，10億股新增股份于2007年12月20日上市。

　　一、承諾履行情況說明

　　在本次非公開發行股份期間，深能集團共做出了十九項承諾，其中三十六個月內不轉讓其擁有的深圳能源股份，深能集團和華能國際持有本公司的所有股份已被登記為限售股，目前該承諾正在履行中；十八個月內必須完成的承諾共十八項，已完成十七項，目前剩下一項深圳市廣深沙角Ｂ電力有限公司（以下簡稱“沙角Ｂ公司”）廠房因ＢＯＴ移交時缺乏最基本的原始資料無法辦理產權證書。

　　沙角Ｂ公司所屬的沙角Ｂ電廠為經國家批準建設的國內第一個ＢＯＴ項目，在1999年之前一直由外方建設、經營和管理， 1985年該項目外方建設時，當地政府為了招商引資，未對其主廠房等建筑物的建設手續提出要求。1999年移交中方后，特別是本公司完成后非公開發行股份之后，沙角Ｂ公司多次與當地有關土地與房產管理部門進行協商，但由于建廠已20余年，缺乏最基本的原始資料，未能取得該等建筑物的房屋產權證書。

　　為了維護本公司全體股東利益，深能集團股東會于2009年4月29日召開會議作出決議，承諾：如將來出現因沙角Ｂ公司現有主廠房等建筑物未取得房屋產權證而被有關部門罰款或責令拆除的情形，給深圳能源所引致的任何損失均由深能集團全額承擔。在深能集團按計劃注銷后，上述可能產生的給深圳能源帶來的罰款或其他損害，由深能集團股東深圳市國資委和華能國際按股權比例全額承擔。

　　二、獨立財務顧問持續督導意見主要內容

　　本次非公開發行的獨立財務顧問國泰君安證券股份有限公司、招商證券股份有限公司就此次發行的持續督導工作發表主要意見如下：

　　（一）交易資產的交付或者過戶情況

　　截至2008年10月21日，深圳能源本次發行股份購買資產已全部交付及過戶完畢；

　　（二）交易各方當事人承諾的履行情況

　　在承諾期內，除沙角Ｂ公司廠房無法辦理產權證書導致無法履行承諾外，承諾人按照承諾約定履行了其承諾。因沙角Ｂ公司所屬電廠系于上世紀八十年經國家批準建立的ＢＯＴ項目，該電廠目前依然是珠三角地區的主要電廠之一，大股東深能集團已作出承諾，如將來出現因沙角Ｂ公司現有主廠房等建筑物未取得房屋產權證而被有關部門罰款或責令拆除的情形，給深圳能源所引致的任何損失均由深能集團全額承擔。在深能集團按計劃注銷后，上述可能產生的給深圳能源帶來的罰款或其他損害，由深能集團股東深圳市國資委和華能國際按股權比例全額承擔。因此，上述措施已能夠充分保障深圳能源公眾股東利益，并且不會產生新的關聯交易。

　　（三）盈利預測的實現情況

　　深圳能源2007年度實現的凈利潤已經超過盈利預測，且經過德勤華永會計師事務所有限公司審計，不存在未實現盈利預測情況。深圳能源未編制2008年度盈利預測，無需進行盈利預測實現情況說明。

　　（四）公司治理結構與運行情況

　　2008年，深圳能源按照《公司法》、《證券法》、中國證監會《上市公司章程指引》、深圳證券交易所《股票上市規則》等規定，結合整體上市完成后的實際情況，對公司章程及股東大會、董事會、監事會議事規則進行了全面修訂，完善了董事會各專門委員會的工作細則，制訂了獨立董事工作制度，并把這些制度與董事會其他相關制度匯編成冊，建立起一整套公司治理的制度規范，有效地促進了公司的規范管理、科學決策和守法經營。

　　（五）與已公布的重組方案存在差異的其他事項

　　無與已公布的重組方案存在差異的其他事項。

　　獨立財務顧問國泰君安證券股份有限公司、招商證券股份有限公司《關于深圳能源集團股份有限公司發行股份購買資產持續督導意見》全文刊登在今日的巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　特此公告。

　　深圳能源集團股份有限公司

　　董事會

　　二○○九年五月十六日

　　證券代碼：000027 證券簡稱：深圳能源 公告編號：2009－030

　　深圳能源集團股份有限公司

　　2008年度股東大會決議公告

　　本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：本次股東大會沒有出現否決議案。

　　一、會議召開和出席情況

　　（一）會議召開的情況

　　1、召開時間：2009年5月15日上午9時

　　2、召開地點：深圳市福田區深南中路2068號華能大廈35樓會議室

　　3、召開方式：與會股東（股東代表）以現場記名投票表決的方式審議通過有關議案

　　4、召集人：董事會

　　5、主持人：高自民董事長

　　6、會議的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《股票上市規則》及《公司章程》的規定。

　　（二）會議的出席情況：

　　股東（股東代表）20人、代表股份1，639，567，494股、占公司有表決權總股份的74．44％。

　　二、提案審議情況

　　本次會議提案的表決方式：現場投票表決。

　　1、二○○八年度董事會工作報告

　　表決情況：同意1，639，567，494股，占出席會議股東所持有效表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　表決結果：通過。

　　2、二○○八年度監事會工作報告

　　表決情況：同意1，639，567，494股，占出席會議股東所持有效表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　表決結果：通過。

　　3、二○○八年度總經理工作報告

　　表決情況：同意1，639，567，494股，占出席會議股東所持有效表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　表決結果：通過。

　　4、二○○八年度獨立董事述職報告

　　表決情況：同意1，639，567，494股，占出席會議股東所持有效表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　表決結果：通過。

　　5、關于2008年度財務報告及利潤分配方案的議案

　　以公司2008年末總股本2，202，495，332股為基數，向全體股東每10股派現金1．00元人民幣（含稅），2008年度公司不進行資本公積金轉增股本。

　　表決情況：同意1，639，567，494股，占出席會議股東所持有效表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　表決結果：通過。

　　6、關于2008年年度報告及其摘要的議案

　　表決情況：同意1，639，567，494股，占出席會議股東所持有效表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　表決結果：通過。

　　7、關于預計2009年度日常關聯交易金額的議案

　　表決情況：同意35，697，142股，占出席會議股東所持有效表決權100％；反對0股；棄權0股。根據有關規定，因涉及關聯交易，本項議案關聯股東深圳市能源集團有限公司、華能國際電力股份有限公司回避表決。

　　表決結果：通過。

　　8、關于修訂公司章程部分條款的議案

　　表決情況：同意1，639，567，494股，占出席會議股東所持有效表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　表決結果：通過。

　　9、關于投資深圳寶安垃圾發電廠二期項目的議案

　　表決情況：同意1，639，567，494股，占出席會議股東所持有效表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　表決結果：通過。

　　10、關于投資義和塔拉風電場（300ＭＷ）項目的議案

　　表決情況：同意1，639，567，494股，占出席會議股東所持有效表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　表決結果：通過。

　　11、關于按股權比例認繳中海石油深圳天然氣有限公司增資的議案

　　表決情況：同意1，639，567，494股，占出席會議股東所持有效表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　表決結果：通過。

　　12、關于深圳市創新投資集團有限公司增資擴股的議案

　　表決情況：同意1，639，567，494股，占出席會議股東所持有效表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　表決結果：通過。

　　13、關于運輸公司購置兩艘二手散貨船的議案

　　表決情況：同意1，639，567，494股，占出席會議股東所持有效表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　表決結果：通過。

　　14、關于永誠財產保險股份有限公司增資擴股的議案

　　表決情況：同意1，639，567，494股，占出席會議股東所持有效表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　表決結果：通過。

　　15、關于放棄銅陵皖能發電有限公司增資擴股優先認繳權的議案

　　表決情況：同意1，639，221，284股，占出席會議股東所持有效表決權99．98％；反對0股；棄權346，210股，占出席會議股東所持有效表決權0．02％。

　　表決結果：通過。

　　16、關于深圳能源財務有限公司申請發行金融債券并為其提供擔保的議案

　　表決情況：同意1，639，221，284股，占出席會議股東所持有效表決權99．98％；反對0股；棄權346，210股，占出席會議股東所持有效表決權0．02％。

　　表決結果：通過。

　　17、關于為東莞深能源樟洋電力有限公司貸款提供擔保的議案

　　表決情況：同意1，639，567，494股，占出席會議股東所持有效表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　表決結果：通過。

　　18、關于修訂公司《董事、監事、高級管理人員薪酬方案（試行）》部分條款的議案

　　表決情況：同意1，639，567，494股，占出席會議股東所持有效表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　表決結果：通過。

　　三、律師出具的法律意見

　　1、律師事務所名稱：國浩律師集團（深圳）事務所

　　2、律師姓名：張敬前、吳爽

　　3、結論性意見：公司本次股東大會的召集與召開程序、出席股東大會人員及召集人的資格、本次股東大會的表決程序及表決結果等事項，均符合有關法律法規及《公司章程》的規定，本次股東大會通過的決議合法有效。

　　四、備查文件

　　1、公司2008年度股東大會決議；

　　2、公司2008年度股東大會法律意見書。

　　深圳能源集團股份有限公司

　　二○○九年五月十六日

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