聲 明

　　本公司及董事會全體成員保證本重組預(yù)案內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，對重組預(yù)案中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　除特別說明外，本預(yù)案中使用的相關(guān)數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計、評估，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。

　　本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次重大資產(chǎn)重組引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　本預(yù)案所述事項并不代表審批機(jī)關(guān)對于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

　　釋 義

　　在本文件中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

　　■

　　本預(yù)案中部分合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，這些差異是由四舍五入造成的。

　　特別提示

　　1、本公司計劃以承接債務(wù)、非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式，收購控股股東中國三峽總公司持有的目標(biāo)資產(chǎn)。截至本預(yù)案出具之日，中國三峽總公司直接持有本公司62．07％的股份。

　　2、本重組預(yù)案已經(jīng)本公司第二屆董事會第二十九次會議審議通過，在目標(biāo)資產(chǎn)審計、評估及盈利預(yù)測等工作完成后，本公司將另行召開董事會、股東大會審議重大資產(chǎn)重組方案及其它相關(guān)事項。目標(biāo)資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。

　　3、本公司擬向中國三峽總公司收購的目標(biāo)資產(chǎn)截至評估基準(zhǔn)日的初步評估值約1，075億元，對價支付方式包括承接債務(wù)、非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金。本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為本次董事會決議公告日，發(fā)行價格為經(jīng)過除息調(diào)整的、定價基準(zhǔn)日前二十個交易日長江電力Ａ股股票均價（12．89元／股），股票定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間如發(fā)生除權(quán)、除息，發(fā)行價格將再做相應(yīng)調(diào)整。本次交易的交易價格以國務(wù)院國資委核準(zhǔn)的資產(chǎn)評估報告所確定的目標(biāo)資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)確定。

　　4、本次交易尚需滿足多項交易條件方可實施，包括：本公司董事會和股東大會批準(zhǔn)本次交易，國務(wù)院國資委批準(zhǔn)本次交易和核準(zhǔn)資產(chǎn)評估報告，中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易，本公司股東大會及中國證監(jiān)會同意豁免中國三峽總公司因本次交易而需要履行的要約收購義務(wù)。因此，本次交易能否最終實施存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　第一章 上市公司基本情況

　　一、上市公司基本情況

　　（一）公司基本情況簡介

　　中文名稱：中國長江電力股份有限公司

　　中文簡稱：長江電力

　　英文名稱：Ｃｈｉｎａ Ｙａｎｇｔｚｅ Ｐｏｗｅｒ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

　　英文簡稱：ＣＹＰＣ

　　法定代表人：李永安

　　首次登記注冊日期：2002年11月4日

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：1000001003730

　　經(jīng)營范圍：電力生產(chǎn)、經(jīng)營和投資；電力生產(chǎn)技術(shù)咨詢；水電工程檢修維護(hù)

　　注冊資本：人民幣9，412，085，457元

　　注冊地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈Ｂ座

　　聯(lián)系地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈Ｂ座21層

　　郵政編碼：100140

　　聯(lián)系電話：010－58688900

　　聯(lián)系傳真：010－58688898

　　互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｙｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　電子信箱：ｃｙｐｃ＠ｃｙｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　股票上市地：上海證券交易所

　　上市日期：2003年11月18日

　　股票簡稱：長江電力

　　股票代碼：600900

　　（二）公司設(shè)立及歷次股權(quán)變動情況

　　本公司是經(jīng)原國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會《關(guān)于同意設(shè)立中國長江電力股份有限公司的批復(fù)》（國經(jīng)貿(mào)企改［2002］700號文）批準(zhǔn)，由中國三峽總公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合華能國際電力股份有限公司、中國核工業(yè)集團(tuán)公司、中國石油天然氣集團(tuán)公司、中國葛洲壩水利水電工程集團(tuán)有限公司和長江水利委員會長江勘測規(guī)劃設(shè)計研究院等五家發(fā)起人以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司。本公司成立于2002年11月4日，設(shè)立時注冊資本為553，000萬元。

　　經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)中國長江電力股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》（證監(jiān)發(fā)行字［2003］132號文）核準(zhǔn)，本公司向社會首次公開發(fā)行Ａ股232，600萬股。2003年11月18日，本公司首次公開發(fā)行股票中的127，930萬股社會公眾股股票在上證所掛牌交易。首次發(fā)行后，本公司總股本增加至785，600萬股。

　　根據(jù)上證所《關(guān)于實施中國長江電力股份有限公司股權(quán)分置改革方案的通知》（上證上字［2005］101號文），本公司于2005年8月15日實施了股權(quán)分置改革方案，總股本由785，600萬股變更為818，673．76萬股，所有股份均為流通股。

　　經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)中國長江電力股份有限公司發(fā)行認(rèn)股權(quán)證的通知》（證監(jiān)發(fā)字［2006］4 號）核準(zhǔn)，本公司于2006年5月17日向全體股東按每10股1．5份的比例無償派發(fā)認(rèn)股權(quán)證，認(rèn)股權(quán)證發(fā)行總額為1，228，010，640份，存續(xù)期為自認(rèn)股權(quán)證上市之日起12個月。2007年5月18日至5月24日，共計1，225，347，857份“長電ＣＷＢ1”認(rèn)股權(quán)證行權(quán)，本公司總股本增加至9，412，085，457股。

　　2006年8月15日，公司實施股權(quán)分置改革后有限售條件股份中的522，585，000股限售期滿正式上市流通；2007年10月11日，公司有限售條件股份中的446，644，320股限售期滿正式上市流通。截至2008年12月31日，公司有限售條件股份數(shù)為4，502，705，680股，占公司目前總股本的47．84％。

　　（三）公司控股股東和實際控制人的情況

　　1、控股股東基本情況

　　中國三峽總公司是本公司之控股股東。截至本預(yù)案出具之日，中國三峽總公司直接持有本公司62．07％的股份。中國三峽總公司持有本公司的股份不存在質(zhì)押或凍結(jié)的情況。中國三峽總公司成立于1993年9月18日，注冊資金393，553 萬元，法定代表人李永安，注冊地址為北京市西城區(qū)金融大街19號。中國三峽總公司負(fù)責(zé)三峽工程的建設(shè)和三峽—葛洲壩梯級樞紐的運行，并經(jīng)授權(quán)滾動開發(fā)金沙江下游梯級電站建設(shè)項目。

　　控股股東具體情況請參見本預(yù)案“第二章 交易對方基本情況”。

　　2、實際控制人

　　本公司最終的實際控制人為國務(wù)院國資委。

　　3、公司與控股股東及實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系圖

　　■

　　圖1－1：公司與控股股東及實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系圖

　　（四）主營業(yè)務(wù)

　　本公司的經(jīng)營范圍是電力生產(chǎn)、經(jīng)營和投資；電力生產(chǎn)技術(shù)咨詢；水電工程檢修維護(hù)。

　　本公司是目前我國最大的水電上市公司，主要從事水力發(fā)電業(yè)務(wù)。截至2008年12月31日，公司全資擁有葛洲壩電站及三峽工程已投產(chǎn)的8臺發(fā)電機(jī)組，合計裝機(jī)容量為837．7萬千瓦，2008年完成發(fā)電量442．77億千瓦時。同時，公司受中國三峽總公司的委托，統(tǒng)一管理三峽工程已建成投產(chǎn)的其他發(fā)電機(jī)組。公司還持有廣州發(fā)展實業(yè)控股集團(tuán)股份有限公司11．189％的股份，其投產(chǎn)裝機(jī)容量約229．86萬千瓦；持有上海電力股份有限公司8．77％的股份，其投產(chǎn)裝機(jī)容量約655．34萬千瓦；持有湖北能源集團(tuán)股份有限公司41．69％的股份，其投產(chǎn)裝機(jī)容量約423．19萬千瓦。

　　（五）主要財務(wù)指標(biāo)

　　1、合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

　　表1－1：合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

　　單位：元

　　■

　　注：長江電力2008年12月31日、2007年12月31日及2006年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表已經(jīng)審計

　　2、合并利潤表主要數(shù)據(jù)

　　表1－2：合并利潤表主要數(shù)據(jù)

　　單位：元

　　■

　　注：長江電力2008年度、2007年度及2006年度利潤表已經(jīng)審計

　　3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)

　　表1－3：經(jīng)審計的合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)

　　單位：元

　　■

　　注：長江電力2008年度、2007年度及2006年度現(xiàn)金流量表已經(jīng)審計

　　二、本次交易對方

　　本次交易對方為中國三峽總公司。

　　三、本公司前十大股東情況

　　截至2009年3月31日，本公司前十大股東持股情況如下：

　　表1－4：本公司前十大股東持股情況

　　■

　　第二章 交易對方基本情況

　　一、中國三峽總公司基本情況

　　■

　　二、中國三峽總公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及控股企業(yè)情況

　　（一）中國三峽總公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　中國三峽總公司是國務(wù)院國資委行使出資人職責(zé)的國有獨資企業(yè)。

　　（二）中國三峽總公司控股企業(yè)簡要情況

　　截至2008年12月31日，中國三峽總公司控股企業(yè)簡要情況如下表所示：

　　表2－1：中國三峽總公司控股企業(yè)經(jīng)審計的簡要情況

　　■

　　注1：實業(yè)公司、水電公司、三峽發(fā)展公司、設(shè)備公司、招標(biāo)公司的持股比例為中國三峽總公司直接持有及通過長投公司持有股份比例之和，下同；

　　注2：長江電力2008年歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為382，822．40萬元。

　　三、中國三峽總公司業(yè)務(wù)情況

　　中國三峽總公司于1993年9月成立，是國內(nèi)最大的水電開發(fā)企業(yè)和國家確立的創(chuàng)新企業(yè)，其戰(zhàn)略定位是以大型水電開發(fā)和運營為主的清潔能源集團(tuán)。2004年11月，國務(wù)院國資委明確了中國三峽總公司的主業(yè)為“水利工程建設(shè)與管理，電力生產(chǎn)，相關(guān)專業(yè)技術(shù)服務(wù)”。截至2008年12月31日，中國三峽總公司總資產(chǎn)2，241．79億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益1，412．21億元；2008年實現(xiàn)營業(yè)收入212．76億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤70．36億元。

　　中國三峽總公司肩負(fù)國家賦予的“建設(shè)三峽，開發(fā)長江”的戰(zhàn)略使命，全面負(fù)責(zé)三峽工程的建設(shè)和三峽—葛洲壩梯級樞紐的運行，并經(jīng)授權(quán)滾動開發(fā)金沙江下游梯級電站建設(shè)項目。三峽工程自1994年正式開工以來，工程施工質(zhì)量總體良好，滿足設(shè)計要求，工程進(jìn)度比計劃工期有所提前，工程投資控制在概算以內(nèi)， 2008年底三峽主體工程已基本完工。在三峽工程建設(shè)中，中國三峽總公司克服了一系列世界級水電技術(shù)難題，創(chuàng)造了一系列領(lǐng)先的技術(shù)成果，培養(yǎng)了一支經(jīng)驗豐富的水電技術(shù)隊伍，形成了規(guī)范的管理制度，建立了完善的質(zhì)量控制體系和投資控制體系，具備了大型水電工程開發(fā)建設(shè)與運營管理的能力。金沙江下游梯級電站建設(shè)項目開發(fā)進(jìn)展順利，取得了重大階段性成果，預(yù)計2020年左右全部投產(chǎn)。

　　中國三峽總公司目前投產(chǎn)和在建的裝機(jī)容量約4，500萬千瓦，電能主要銷往華中、華東和廣東。中國三峽總公司電力生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)委托長江電力管理。

　　中國三峽總公司控股或全資擁有的輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司主要為水電工程建設(shè)和電力生產(chǎn)提供招標(biāo)、水電工程監(jiān)理、供水、物業(yè)管理等專業(yè)化服務(wù)。中國三峽總公司的其它下屬子公司主要從事相關(guān)金融服務(wù)、風(fēng)電開發(fā)等業(yè)務(wù)。

　　根據(jù)《關(guān)于中國長江三峽工程開發(fā)總公司和中國水利投資集團(tuán)公司重組實施方案的批復(fù)》（國資改革［2008］1409號），國務(wù)院國資委批準(zhǔn)同意中國三峽總公司與中國水利投資集團(tuán)公司聯(lián)合上報的重組實施方案，明確中國水利投資集團(tuán)公司自2009年1月1日開始，與原下屬的中國水利電力對外公司以分立為兩個獨立公司的方式正式并入中國三峽總公司。并入后，中國三峽總公司將按照母子公司管理體制，依法對這兩個公司行使出資人權(quán)利，履行出資人義務(wù)。

　　經(jīng)過十五年的建設(shè)和發(fā)展，中國三峽總公司由項目法人逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)閲�有大型集團(tuán)公司，管理范圍由單一項目到流域梯級開發(fā)多個項目，經(jīng)營業(yè)務(wù)由單純建設(shè)管理到開發(fā)建設(shè)和生產(chǎn)運營并重。中國三峽總公司緊緊圍繞著水電開發(fā)和運營主業(yè)逐步形成了企業(yè)的核心能力，并在人才、管理、資金、品牌等方面確立了競爭優(yōu)勢，為今后的可持續(xù)發(fā)展奠定了堅實基礎(chǔ)。

　　四、中國三峽總公司經(jīng)審計的合并報表主要財務(wù)數(shù)據(jù)

　　1、合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

　　表2－2：合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

　　單位：元

　　■

　　2、合并利潤表主要數(shù)據(jù)

　　表2－3：合并利潤表主要數(shù)據(jù)

　　單位：元

　　■

　　3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)

　　表2－4：合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)

　　單位：元

　　■

　　五、期間重大交易事項

　　本預(yù)案披露前24個月內(nèi)，中國三峽總公司與長江電力之間的重大交易事項包括：中國三峽總公司委托長江電力管理發(fā)電資產(chǎn)，中國三峽總公司向長江電力出售三峽工程7＃、8＃發(fā)電機(jī)組，中國三峽總公司委托三峽財務(wù)有限責(zé)任公司向長江電力提供貸款，以及長江電力對三峽財務(wù)有限責(zé)任公司增資。

　　（一）中國三峽總公司委托長江電力管理發(fā)電資產(chǎn)

　　2007年10月19日，在原《三峽發(fā)電資產(chǎn)委托管理協(xié)議》的基礎(chǔ)上，中國三峽總公司與長江電力簽訂了《＜三峽發(fā)電資產(chǎn)委托管理協(xié)議＞2007年度補(bǔ)充執(zhí)行協(xié)議》。協(xié)議中將三峽電源電站、三峽左岸壩段和右岸壩段已移交運行管理部分列入三峽發(fā)電資產(chǎn)委托管理范圍，并對2007年度委托管理固定費用總額、固定費用構(gòu)成、固定費用結(jié)算方式和浮動費用做出了相關(guān)約定。此項關(guān)聯(lián)交易涉及的合同結(jié)算金額占長江電力2007年營業(yè)收入的1．58％。

　　2008年11月5日，在原《三峽發(fā)電資產(chǎn)委托管理協(xié)議》的基礎(chǔ)上，中國三峽總公司與長江電力簽訂了《＜三峽發(fā)電資產(chǎn)委托管理協(xié)議＞2008年度補(bǔ)充執(zhí)行協(xié)議》。長江電力受托管理中國三峽總公司新投產(chǎn)的5臺機(jī)組，截至2008年12月31日，長江電力受托管理的三峽機(jī)組為18臺。根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議的規(guī)定，2008年度委托管理費用計價方式與2007年沒有變化，此項關(guān)聯(lián)交易涉及的合同結(jié)算金額占長江電力2008年營業(yè)收入的2．44％。

　　（二）中國三峽總公司向長江電力出售三峽工程7＃、8＃發(fā)電機(jī)組

　　2007年5月25日，中國三峽總公司與長江電力簽署《三峽工程7＃、8＃發(fā)電機(jī)組資產(chǎn)收購協(xié)議》，中國三峽總公司向長江電力出售三峽工程已建成投產(chǎn)的2臺單機(jī)容量為70萬千瓦的發(fā)電機(jī)組及其所對應(yīng)的發(fā)電資產(chǎn)。

　　該次出售7＃、8＃發(fā)電機(jī)組的交易價格以國務(wù)院國資委核準(zhǔn)的資產(chǎn)評估值扣除評估基準(zhǔn)日至交割日期間計提的折舊確定，7＃、8＃發(fā)電機(jī)組的交易價格合計為1，044，203萬元。2007年5月30日，相關(guān)資產(chǎn)的交割手續(xù)完成，長江電力于2007年5月31日前支付完畢全部款項。

　　（三）中國三峽總公司委托三峽財務(wù)有限責(zé)任公司向長江電力提供貸款

　　2007年中國三峽總公司委托三峽財務(wù)有限責(zé)任公司向長江電力發(fā)放短期貸款70億元，長江電力2007年共計歸還短期貸款60億元（歸還上年委托貸款15億元），期末貸款余額為25億元，貸款利率參照長江電力同期發(fā)行的短期融資券利率確定。

　　2008年上半年中國三峽總公司委托三峽財務(wù)有限責(zé)任公司向長江電力發(fā)放短期貸款45億元，長江電力2008年上半年共計歸還短期貸款25億元（歸還2007年委托貸款25億元），期末貸款余額為45億元，貸款利率參照長江電力同期發(fā)行的短期融資券利率確定。

　　2008年12月25日，長江電力召開第二屆董事會第二十七次會議，審議通過《關(guān)于向三峽財務(wù)有限責(zé)任公司借款的議案》，同意長江電力向三峽財務(wù)有限責(zé)任公司借入20億元以補(bǔ)充短期流動資金，借款期限為半年，借款利率為4．374％（按中國人民銀行規(guī)定的同期半年期金融機(jī)構(gòu)人民幣貸款基準(zhǔn)利率4．86％下浮10％確定）。

　　（四）長江電力對三峽財務(wù)有限責(zé)任公司增資

　　三峽財務(wù)有限責(zé)任公司成立于1997年11月28日，是中國三峽總公司控股的非銀行金融機(jī)構(gòu)，注冊資本24億元。2008年6月25日長江電力對三峽財務(wù)有限責(zé)任公司追加投資2億元，增資后，長江電力所持三峽財務(wù)有限責(zé)任公司股權(quán)比例為21．50％。

　　六、中國三峽總公司的聲明和承諾

　　中國三峽總公司已出具承諾函，特作如下承諾：“中國三峽總公司保證為本次重大資產(chǎn)重組所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；中國三峽總公司將承擔(dān)因違反上述承諾而引致的個別和連帶的法律責(zé)任。”

　　第三章 本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　三峽工程自1994年正式開工以來，工程施工質(zhì)量總體良好，三峽主體工程已于2008年底基本完工，26臺發(fā)電機(jī)組全部投產(chǎn)，三峽工程效益開始全面發(fā)揮。

　　長江電力2003年上市以來，隨著三峽工程建設(shè)的順利推進(jìn)，已經(jīng)先后收購三峽工程8臺發(fā)電機(jī)組，實現(xiàn)了業(yè)務(wù)規(guī)模和經(jīng)營效益的穩(wěn)步提高，在資本市場樹立了“誠信經(jīng)營、規(guī)范治理、信息透明、業(yè)績優(yōu)良”的大盤藍(lán)籌股形象。根據(jù)國家有關(guān)加快推進(jìn)國有大型企業(yè)股份制改革，支持具備條件的企業(yè)逐步實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)整體上市的精神，結(jié)合中國三峽總公司與長江電力自身發(fā)展需要，中國三峽總公司擬以長江電力為平臺，將三峽工程發(fā)電資產(chǎn)整體注入，支持長江電力做大做強(qiáng)，實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。

　　二、本次交易的目的

　　（一）提高長江電力的核心競爭力

　　三峽工程發(fā)電資產(chǎn)整體注入長江電力以后，長江電力資產(chǎn)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，本次交易有利于長江電力形成梯級水利樞紐統(tǒng)一聯(lián)合調(diào)度能力，增強(qiáng)大型水電生產(chǎn)運營和市場營銷能力；有利于長江電力迅速擴(kuò)大水電主營業(yè)務(wù)規(guī)模，全面提升盈利能力和抗風(fēng)險能力，實現(xiàn)規(guī)模與業(yè)績的同步增長。

　　（二）進(jìn)一步規(guī)范公司運作

　　三峽工程發(fā)電資產(chǎn)的整體注入，將解決目前三峽發(fā)電資產(chǎn)分置的問題，有利于規(guī)避與中國三峽總公司在水電業(yè)務(wù)領(lǐng)域的同業(yè)競爭，消除分次注入而產(chǎn)生的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易；有利于公司完善法人治理結(jié)構(gòu)，在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面保持獨立，直接面向市場獨立經(jīng)營、規(guī)范運作。

　　（三）實現(xiàn)與中國三峽總公司的協(xié)同發(fā)展

　　將三峽工程發(fā)電資產(chǎn)全部注入長江電力后，中國三峽總公司主要負(fù)責(zé)對三峽水利樞紐工程的管理，切實履行三峽工程社會公益性職能，確保其社會效益、經(jīng)濟(jì)效益和生態(tài)效益的充分發(fā)揮；以國有大股東身份，對長江電力及其他全資、控股公司行使國有股權(quán)管理職責(zé)；繼續(xù)加快金沙江下游梯級電站建設(shè)項目開發(fā)；作為國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)，積極參與國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組，通過戰(zhàn)略投資和產(chǎn)業(yè)控股方式，發(fā)展風(fēng)電等新能源業(yè)務(wù)。長江電力作為中國三峽總公司面向電力市場和資本市場的經(jīng)營主體，切實履行三峽工程經(jīng)營性職能，以市場化機(jī)制搞好電力生產(chǎn)經(jīng)營。三峽工程發(fā)電資產(chǎn)的整體注入，將使得中國三峽總公司和長江電力兩者的戰(zhàn)略定位與職責(zé)邊界更加清晰，有利于三峽工程綜合效益的充分發(fā)揮與國有資產(chǎn)的保值增值，為雙方全面、協(xié)調(diào)、可持續(xù)發(fā)展奠定更加堅實的制度基礎(chǔ)。

　　第四章 本次交易方案

　　一、本次交易方案的主要內(nèi)容

　　（一）目標(biāo)資產(chǎn)與交易價格

　　本次交易的目標(biāo)資產(chǎn)包括擬收購三峽工程發(fā)電資產(chǎn)和輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司股權(quán)，截至評估基準(zhǔn)日，目標(biāo)資產(chǎn)初步評估值約1，075億元。

　　本次交易的交易價格以國務(wù)院國資委核準(zhǔn)的資產(chǎn)評估報告所確定的目標(biāo)資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)，按以下公式確定：

　　交易價格＝經(jīng)國務(wù)院國資委核準(zhǔn)的資產(chǎn)評估報告確定的目標(biāo)資產(chǎn)評估值－本次擬收購三峽工程發(fā)電資產(chǎn)在過渡期間按賬面值應(yīng)計提的折舊＋輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司在過渡期間產(chǎn)生的由中國三峽總公司享有或承擔(dān)的損益。

　　在交割日后三個工作日內(nèi)，中國三峽總公司和長江電力應(yīng)共同聘請雙方認(rèn)可的審計機(jī)構(gòu)對上述交易價格計算公式中除評估值外的其它構(gòu)成要素進(jìn)行審計，并依據(jù)審計機(jī)構(gòu)出具的專項審計報告確定交易價格的最終金額。

　　本公司向中國三峽總公司支付本次交易對價的方式包括：承接債務(wù)、向中國三峽總公司非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金。

　　根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易。

　　（二）承接債務(wù)的具體方案

　　本公司以承接與目標(biāo)資產(chǎn)相關(guān)債務(wù)的方式向中國三峽總公司支付部分對價約500億元，所承接債務(wù)包括：目標(biāo)三峽債、外匯借款和人民幣借款。中國三峽總公司和長江電力根據(jù)雙方認(rèn)可的審計機(jī)構(gòu)對截至交割日長江電力所承接債務(wù)的本息余額進(jìn)行審計，并按照審計值確定長江電力承接債務(wù)的具體數(shù)額。

　　自交割日起，長江電力應(yīng)按照目標(biāo)三峽債發(fā)行文件、外匯借款協(xié)議及人民幣借款協(xié)議中所約定的條款和條件，履行所承接債務(wù)的本息清償義務(wù)。具體承接方式由交易雙方另行約定。

　　長江電力以承接債務(wù)方式所支付的對價金額按如下公式計算：承接債務(wù)所支付的對價金額＝截至交割日經(jīng)審計的長江電力所承接債務(wù)的本金余額＋交割日前長江電力所承接債務(wù)產(chǎn)生的中國三峽總公司應(yīng)付而未付的利息。

　　中國三峽總公司

　　指

　　中國長江三峽工程開發(fā)總公司

　　公司／本公司／長江電力

　　指

　　中國長江電力股份有限公司

　　本次交易／本次重大資產(chǎn)重組

　　指

　　本公司以承接債務(wù)、向中國三峽總公司非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金作為對價，向中國三峽總公司收購目標(biāo)資產(chǎn)的行為

　　本次發(fā)行

　　指

　　本公司為完成本次交易，向中國三峽總公司非公開發(fā)行股份的行為

　　三峽工程

　　指

　　長江三峽水利樞紐工程，是由中國三峽總公司負(fù)責(zé)建設(shè)并擁有的，具有防洪、發(fā)電、航運等綜合效益的特大型水利樞紐工程

　　目標(biāo)資產(chǎn)

　　指

　　中國三峽總公司擬通過本次交易出售給長江電力的全部資產(chǎn)和股權(quán)的總稱，包括：擬收購三峽工程發(fā)電資產(chǎn)和輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司股權(quán)，具體明細(xì)以資產(chǎn)評估報告為準(zhǔn)

　　三峽工程發(fā)電資產(chǎn)

　　指

　　三峽工程中與發(fā)電相關(guān)的下列資產(chǎn)：1＃至26＃共26臺單機(jī)容量為70萬千瓦、總裝機(jī)容量為1，820萬千瓦的發(fā)電機(jī)組及對應(yīng)的大壩、發(fā)電廠房、共用發(fā)電設(shè)施（含裝機(jī)容量為2×5萬千瓦的電源電站）等主體發(fā)電資產(chǎn)，以及地下電站和公共配套服務(wù)設(shè)施

　　公共配套服務(wù)設(shè)施

　　指

　　中國三峽總公司在本次交易中出售給長江電力的、與發(fā)電業(yè)務(wù)直接相關(guān)的生產(chǎn)性設(shè)施，包括壩區(qū)通訊調(diào)度大樓、西壩辦公大樓及三峽壩區(qū)供水、供電、倉儲和水文站等生產(chǎn)配套設(shè)施，以及保留在中國三峽總公司的其他房屋、道路、橋梁等設(shè)施

　　擬收購三峽工程發(fā)電資產(chǎn)

　　指

　　三峽工程發(fā)電資產(chǎn)中9＃至26＃共18臺單機(jī)容量為70萬千瓦、合計裝機(jī)容量為1，260萬千瓦的發(fā)電機(jī)組及對應(yīng)的大壩、發(fā)電廠房、共用發(fā)電設(shè)施（含裝機(jī)容量為2×5萬千瓦的電源電站）等主體發(fā)電資產(chǎn)，以及與發(fā)電業(yè)務(wù)直接相關(guān)的生產(chǎn)性設(shè)施，包括壩區(qū)通訊調(diào)度大樓、西壩辦公大樓及三峽壩區(qū)供水、供電、倉儲和水文站等生產(chǎn)配套設(shè)施

　　地下電站

　　指

　　在三峽工程右岸地下擴(kuò)建的電站項目，共安裝6臺單機(jī)容量70萬千瓦、總裝機(jī)容量420萬千瓦的水輪發(fā)電機(jī)組

　　電源電站

　　指

　　為三峽工程提供廠用電、為三峽工程永久建筑物提供主供、備用、保安電源的電站，共安裝2臺單機(jī)容量5萬千瓦的水輪發(fā)電機(jī)組

　　葛洲壩電站

　　指

　　位于湖北省宜昌市長江西陵峽出口的長江干流水電站

　　公益性資產(chǎn)

　　指

　　三峽工程的防洪設(shè)施（包括防洪庫容和水庫消落區(qū)）、雙線五級船閘、升船機(jī)及通航附屬設(shè)施等防洪、航運資產(chǎn)

　　金沙江下游梯級電站建設(shè)項目

　　指

　　已由國家發(fā)改委正式立項并核準(zhǔn)開工的溪洛渡水電站和向家壩水電站及經(jīng)原國家發(fā)展計劃委員會以計辦基礎(chǔ)［2002］1618號文批準(zhǔn)，授權(quán)中國三峽總公司開展勘測設(shè)計工作，處于可行性研究和開發(fā)準(zhǔn)備階段的烏東德水電站和白鶴灘水電站

　　輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司

　　指

　　中國三峽總公司全資或控股的、為水電工程建設(shè)和電力生產(chǎn)提供專業(yè)化服務(wù)的公司，包括實業(yè)公司、設(shè)備公司、水電公司、三峽發(fā)展公司、招標(biāo)公司和三峽高科公司

　　實業(yè)公司

　　指

　　長江三峽實業(yè)有限公司

　　設(shè)備公司

　　指

　　長江三峽設(shè)備物資有限公司

　　水電公司

　　指

　　長江三峽水電工程有限公司

　　三峽發(fā)展公司

　　指

　　長江三峽技術(shù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司

　　招標(biāo)公司

　　指

　　三峽國際招標(biāo)有限責(zé)任公司

　　三峽高科公司

　　指

　　三峽高科信息技術(shù)有限責(zé)任公司

　　長投公司

　　指

　　長江三峽投資發(fā)展有限責(zé)任公司

　　可控裝機(jī)容量

　　指

　　全資電廠裝機(jī)容量與控股電廠裝機(jī)容量之和

　　權(quán)益裝機(jī)容量

　　指

　　全資電廠裝機(jī)容量與參、控股電廠裝機(jī)容量乘以參、控股比例之和

　　目標(biāo)三峽債

　　指

　　中國三峽總公司已發(fā)行的本金總額為人民幣160億元的99三峽債、01三峽債、02三峽債、03三峽債

　　資產(chǎn)評估報告

　　指

　　評估機(jī)構(gòu)以2008年9月30日為評估基準(zhǔn)日出具的關(guān)于目標(biāo)資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告，該資產(chǎn)評估報告需由國務(wù)院國資委予以核準(zhǔn)

　　評估基準(zhǔn)日

　　指

　　資產(chǎn)評估報告中的評估基準(zhǔn)日，即2008年9月30日

　　交割日

　　指

　　指中國三峽總公司與本公司完成目標(biāo)資產(chǎn)交付的日期，該日期由雙方于本次交易獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)之后另行協(xié)商確定，并與發(fā)行日為同一日期

　　發(fā)行日

　　指

　　指長江電力完成本次非公開發(fā)行的日期

　　過渡期間

　　指

　　自評估基準(zhǔn)日（不包括評估基準(zhǔn)日當(dāng)日）至交割日（不包括交割日當(dāng)日）的期間

　　《公司法》

　　指

　　《中華人民共和國公司法》

　　《證券法》

　　指

　　《中華人民共和國證券法》

　　《重組辦法》

　　指

　　《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

　　財政部

　　指

　　中華人民共和國財政部

　　國家發(fā)改委

　　指

　　國家發(fā)展和改革委員會

　　國務(wù)院國資委

　　指

　　國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　中國證監(jiān)會

　　指

　　中國證券監(jiān)督管理委員會

　　上證所

　　指

　　上海證券交易所

　　中信證券／獨立財務(wù)顧問

　　指

　　中信證券股份有限公司

　　評估機(jī)構(gòu)

　　指

　　北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司

　　元

　　指

　　人民幣元

　　2009年3月31日

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　資產(chǎn)總計

　　57，695，883，886．13

　　57，739，432，540．87

　　64，314，083，270．88

　　47，635，885，017．70

　　負(fù)債總計

　　19，429，498，831．82

　　20，172，343，975．57

　　23，060，852，720．57

　　18，714，046，569．19

　　歸屬于上市公司所有者權(quán)益合計

　　38，266，385，054．31

　　37，567，088，565．30

　　41，253，230，550．31

　　28，921，838，448．51

　　2009年1－3月份

　　2008年度

　　2007年度

　　2006年度

　　營業(yè)收入

　　1，232，202，968．86

　　8，807，092，497．47

　　8，735，391，685．41

　　7，049，156，165．69

　　營業(yè)利潤

　　947，676，830．78

　　4，474，878，316．91

　　6，868，448，303．64

　　4，747，940，155．54

　　利潤總額

　　1，083，107，510．72

　　5，184，989，855．00

　　7，592，857，022．12

　　5，379，352，435．64

　　歸屬于上市公司所有者的凈利潤

　　831，207，167．45

　　3，930，373，218．61

　　5，372，482，885．44

　　3，615，235，553．20

　　2009年1－3月份

　　2008年度

　　2007年度

　　2006年度

　　經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

　　1，310，020，054．78

　　6，593，194，108．14

　　4，923，948，726．23

　　4，990，992，652．09

　　投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

　　827，459，675．84

　　－671，992，052．56

　　－12，695，766，552．17

　　－222，789，373．33

　　籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

　　－1，049，952，495．00

　　－6，249，086，369．16

　　8，047，044，949．43

　　－2，915，479，064．03

　　現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額

　　1，087，527，235．62

　　－327，884，313．58

　　275，227，123．49

　　1，852，724，214．73

　　序號

　　股東名稱

　　持股數(shù)量（股）

　　持股比例

　　1

　　中國長江三峽工程開發(fā)總公司

　　5，841，752，448

　　62．07％

　　2

　　中國核工業(yè)集團(tuán)公司

　　174，396，500

　　1．85％

　　3

　　中國石油天然氣集團(tuán)公司

　　171，706，500

　　1．82％

　　4

　　華能國際電力股份有限公司

　　171，706，500

　　1．82％

　　5

　　中國銀行－大成藍(lán)籌穩(wěn)健證券投資基金

　　65，496，911

　　0．70％

　　6

　　博時價值增長證券投資基金

　　61，999，594

　　0．66％

　　7

　　中國建設(shè)銀行－博時主題行業(yè)股票證券投資基金

　　58，046，716

　　0．62％

　　8

　　中國人壽保險股份有限公司－分紅－個人分紅－005Ｌ－ＦＨ002滬

　　56，015，160

　　0．60％

　　9

　　交通銀行－易方達(dá)50指數(shù)證券投資基金

　　53，059，511

　　0．56％

　　10

　　中國工商銀行－博時第三產(chǎn)業(yè)成長股票證券投資基金

　　50，003，475

　　0．53％

　　企業(yè)名稱 ：

　　中國長江三峽工程開發(fā)總公司

　　企業(yè)性質(zhì) ：

　　全民所有制

　　注冊地址 ：

　　北京市西城區(qū)金融大街19號

　　法定代表人：

　　李永安

　　注冊資金 ：

　　393，553萬元

　　成立日期 ：

　　1993年9月18日

　　經(jīng)營范圍 ：

　　三峽工程建設(shè)和經(jīng)營管理；長江中上游水能資源開發(fā)；水利水電技術(shù)服務(wù)；水利水電工程所需物資、設(shè)備的銷售（國家有專營專項規(guī)定的除外）；與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的咨詢服務(wù)；經(jīng)營或代理公司所屬企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品（國家組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的16種出口商品除外）的出口業(yè)務(wù)；住宿經(jīng)營的管理；經(jīng)營或代理公司及所屬企業(yè)生產(chǎn)所需設(shè)備和材料（國家指定公司經(jīng)營的12種進(jìn)口商品除外）的進(jìn)口業(yè)務(wù)；經(jīng)營或代理技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)；承辦中外合資經(jīng)營、合作生產(chǎn)、來料加工、來樣加工、來件裝配、補(bǔ)償貿(mào)易及易貨貿(mào)易業(yè)務(wù)。

　　序號

　　公司名稱

　　持股比例（％）

　　（注1）

　　2008年12月31日總資產(chǎn)

　　（萬元）

　　2008年12月31日所有者權(quán)益

　　（萬元）

　　營業(yè)收入

　　（萬元）

　　凈利潤

　　（萬元）

　　1

　　長江電力

　　62．07

　　5，773，943．25

　　3，756，708．86

　　880，709．25

　　393，037．32

　　2

　　三峽財務(wù)有限責(zé)任公司

　　58．90

　　1，004，645．55

　　280，908．51

　　32，709．85

　　7，594．17

　　3

　　長投公司

　　100．00

　　127，815．87

　　101，150．47

　　50，041．73

　　6，540．11

　　4

　　長江新能源開發(fā)有限公司

　　100．00

　　165，361．12

　　125，533．08

　　2，340．56

　　417．81

　　5

　　實業(yè)公司

　　100．00

　　20，595．02

　　15，555．99

　　26，471．83

　　1，893．21

　　6

　　水電公司

　　100．00

　　16，682．78

　　10，829．29

　　25，183．05

　　2，864．05

　　7

　　三峽發(fā)展公司

　　100．00

　　15，158．16

　　9，110．23

　　13，392．64

　　989．35

　　8

　　設(shè)備公司

　　100．00

　　9，552．03

　　8，511．41

　　12，417．17

　　1，498．73

　　9

　　宜昌三峽工程多能公司

　　100．00

　　8，316．43

　　8，193．99

　　40．93

　　－122．37

　　10

　　招標(biāo)公司

　　95．00

　　10，788．44

　　6，466．02

　　4，553．61

　　1，277．86

　　11

　　三峽高科公司

　　90．00

　　731．54

　　653．65

　　621．18

　　－71．94

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　資產(chǎn)總計

　　224，179，087，258．48

　　194，989，976，108．04

　　170，476，488，900．11

　　負(fù)債總計

　　68，811，384，798．10

　　58，655，349，302．18

　　61，511，071，624．15

　　歸屬于母公司所有者權(quán)益合計

　　141，220，859，719．59

　　120，812，572，415．80

　　98，331，522，903．90

　　少數(shù)股東權(quán)益合計

　　14，146，842，740．79

　　15，522，054，390．06

　　10，633，894，372．06

　　2008年度

　　2007年度

　　2006年度

　　營業(yè)收入

　　21，276，332，455．90

　　16，748，862，105．03

　　14，139，073，804．87

　　營業(yè)利潤

　　9，518，326，270．74

　　11，291，601，334．95

　　7，214，021，853．54

　　利潤總額

　　11，351，985，295．54

　　12，741，117，843．40

　　8，379，676，596．66

　　歸屬于母公司凈利潤

　　7，035，630，265．55

　　6，569，680，212．20

　　4，262，254，696．78

　　少數(shù)股東損益

　　1，471，340，904．17

　　1，982，639，801．14

　　1，363，997，824．24

　　2008年度

　　2007年度

　　2006年度

　　經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

　　15，841，233，973．19

　　8，257，114，200．16

　　12，730，471，454．27

　　投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

　　－20，747，940，661．97

　　－13，535，088，934．52

　　－16，900，095，084．62

　　籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

　　5，725，391，440．46

　　11，576，875，216．19

　　3，208，202，974．96

　　現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額

　　818，684，751．68

　　6，298，900，481．83

　　－961，420，655．39

　　獨立財務(wù)顧問

　　二〇〇九年五月十五日

　　股票代碼：600900股票簡稱：長江電力公告編號：2009－024

　　中國長江電力股份有限公司

　　第二屆董事會第二十九次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要提示：

　　1、交易對方：本次交易的交易對方為公司控股股東中國長江三峽工程開發(fā)總公司（以下簡稱中國三峽總公司）。

　　2、交易標(biāo)的：三峽工程左岸電站、右岸電站9＃至26＃共18臺單機(jī)容量為70萬千瓦、合計裝機(jī)容量為1260萬千瓦的發(fā)電機(jī)組及對應(yīng)的大壩、發(fā)電廠房、共用發(fā)電設(shè)施（含裝機(jī)容量為2×5萬千瓦的電源電站）等主體發(fā)電資產(chǎn)，與發(fā)電業(yè)務(wù)直接相關(guān)的生產(chǎn)性設(shè)施（包括壩區(qū)通訊調(diào)度大樓、西壩辦公大樓及三峽壩區(qū)供水、供電、倉儲和水文站等生產(chǎn)配套設(shè)施），以及中國三峽總公司擁有的6家輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司的股權(quán)。

　　3、交易對價的支付方式：公司擬采取承接債務(wù)、非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式向中國三峽總公司支付本次交易的對價。

　　4、鑒于與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的審計、評估及盈利預(yù)測的審核工作正在進(jìn)行，公司將在相關(guān)審計、評估、盈利預(yù)測審核工作完成后再次召開董事會審議本次重大資產(chǎn)重組事項，編制并披露重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要。本次重大資產(chǎn)重組涉及的經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、目標(biāo)資產(chǎn)正式評估值以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。

　　5、本次交易除須經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)外，還須報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國務(wù)院國資委）與中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）核準(zhǔn)后方可實施。本次交易獲得股東大會批準(zhǔn)及取得有權(quán)部門的核準(zhǔn)存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風(fēng)險。如有疑問，請撥打熱線電話010－58688900。

　　6、公司股票將于2009年5月18日復(fù)牌。

　　中國長江電力股份有限公司第二屆董事會第二十九次會議于2009年5月15日在湖北省宜昌市召開。會議通知于2009年5月13日以傳真或送達(dá)的方式發(fā)出。出席本次會議的董事應(yīng)到13人，實際出席會議13人，其中董事樊啟祥、王曉松分別委托董事林初學(xué)、孫又奇，董事貢華章委托獨立董事金蓮淑，獨立董事崔建民委托獨立董事武廣齊代為出席并代為行使表決權(quán)，符合《公司法》和《中國長江電力股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。會議由董事長李永安主持，以記名表決方式審議通過如下決議：

　　一、審議通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定的議案》。

　　經(jīng)自查，公司符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定。

　　表決結(jié)果：同意13票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　二、審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組預(yù)案暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　公司擬實施重大資產(chǎn)重組，向中國三峽總公司購買其擁有的目標(biāo)資產(chǎn)。截至評估基準(zhǔn)日，目標(biāo)資產(chǎn)的初步評估值約為人民幣1，075億元（目標(biāo)資產(chǎn)的正式評估值尚待國務(wù)院國資委核準(zhǔn)后方可作為本次交易的定價基礎(chǔ)），公司以承接債務(wù)的方式支付對價約為人民幣500億元，以非公開發(fā)行股份的方式支付對價約為人民幣200億元，以現(xiàn)金支付對價約為人民幣375億元。

　　會議審議通過了《中國長江電力股份有限公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案》和《中國長江三峽工程開發(fā)總公司與中國長江電力股份有限公司之重大資產(chǎn)重組交易協(xié)議》。本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組和公司與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李永安、楊清、曹廣晶、林初學(xué)、畢亞雄、樊啟祥回避了本議案的表決。表決情況如下：

　　（一）本次重大資產(chǎn)重組的核心事項：交易對方、目標(biāo)資產(chǎn)、交易價格、評估基準(zhǔn)日至交割日期間目標(biāo)資產(chǎn)損益的歸屬、與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的其他安排、對價支付方式和目標(biāo)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（二）向中國三峽總公司非公開發(fā)行股份方案

　　逐項表決結(jié)果如下：

　　1、股票種類和面值

　　人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣1．00元。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2、發(fā)行對象

　　本次發(fā)行的對象為中國三峽總公司。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　3、定價基準(zhǔn)日

　　本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為本次董事會決議公告日。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　4、發(fā)行價格及定價依據(jù)

　　本次發(fā)行價格按定價基準(zhǔn)日前二十個交易日本公司Ａ股股票交易總額除以交易總量計算的均價為每股13．19元，由于本公司股票已于2008年5月8日停牌，停牌期間公司進(jìn)行了2007年度的利潤分配，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0．29682元，因此在扣除分紅除息后，本次發(fā)行價格為每股12．89元。若本公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間再發(fā)生除權(quán)、除息，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格將再相應(yīng)調(diào)整，具體調(diào)整公式如下：

　　假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價格為Ｐ0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為Ｎ，每股派息為Ｄ，調(diào)整后發(fā)行價格為Ｐ1，則：

　　派息情況下：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ

　　送股或轉(zhuǎn)增股本情況下：Ｐ1＝Ｐ0/（1＋Ｎ）

　　兩項同時進(jìn)行情況下：Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ）／（1＋Ｎ）

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　5、發(fā)行數(shù)量及認(rèn)購方式

　　本次發(fā)行數(shù)量預(yù)計約15．52億股，全部向中國三峽總公司發(fā)行，在取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)后，中國三峽總公司以其持有的目標(biāo)資產(chǎn)中評估價值約200億元的部分，認(rèn)購本次發(fā)行的全部股份。

　　若本公司Ａ股股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間再發(fā)生除權(quán)、除息，發(fā)行數(shù)量將再相應(yīng)調(diào)整。具體發(fā)行股份數(shù)量由中國三峽總公司和公司雙方另行簽署補(bǔ)充協(xié)議予以確定。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　6、鎖定期安排

　　中國三峽總公司本次認(rèn)購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　7、滾存利潤安排

　　公司本次非公開發(fā)行前的滾存利潤，由本次發(fā)行后全體股東共享。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　8、擬上市的證券交易所

　　上海證券交易所。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　9、本次非公開發(fā)行股份決議有效期

　　本次非公開發(fā)行股份決議的有效期為本次非公開發(fā)行方案經(jīng)股東大會審議通過之日起十二個月。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《中國長江電力股份有限公司章程》和公司《獨立董事制度》等有關(guān)規(guī)定，公司獨立董事崔建民、吳敬儒、武廣齊和金蓮淑經(jīng)審閱本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案的相關(guān)材料后，同意將《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定的議案》和《關(guān)于重大資產(chǎn)重組預(yù)案暨關(guān)聯(lián)交易的議案》共兩項議案提交公司董事會審議，并對本次重大資產(chǎn)重組事項發(fā)表了書面獨立意見。

　　本議案經(jīng)董事會審議通過后，目標(biāo)資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告還需報國務(wù)院國資委核準(zhǔn)。

　　本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)審計及盈利預(yù)測審核等工作完成后，公司將形成重大資產(chǎn)重組方案再提請董事會及股東大會審議通過后，并報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后實施。

　　中國三峽總公司將考慮擇機(jī)增持公司股份，并及時履行信息披露義務(wù)。

　　特此公告。

　　中國長江電力股份有限公司董事會

　　二〇〇九年五月十五日

　　中國長江電力股份有限公司獨立董事

　　關(guān)于重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易的專項意見

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《中國長江電力股份有限公司章程》和公司《獨立董事制度》等有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨立董事，經(jīng)認(rèn)真審閱公司本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案的相關(guān)材料后，我們同意將《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定的議案》和《關(guān)于重大資產(chǎn)重組預(yù)案暨關(guān)聯(lián)交易的議案》共兩項議案提交公司第二屆董事會第二十九次會議審議，并發(fā)表獨立意見如下：

　　1、公司以承接債務(wù)、非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向中國長江三峽工程開發(fā)總公司（以下簡稱中國三峽總公司）收購其擁有的目標(biāo)資產(chǎn)的行為構(gòu)成公司的重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易。本次交易符合相關(guān)法律法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會的有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案以及簽訂的交易協(xié)議，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在取得必要的核準(zhǔn)、批準(zhǔn)、授權(quán)、備案或同意后即可實施。

　　2、本次重大資產(chǎn)重組已聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)對目標(biāo)資產(chǎn)進(jìn)行評估。本次交易價格將以經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)的資產(chǎn)評估報告中目標(biāo)資產(chǎn)的評估值為基礎(chǔ)確定，本次交易價格的定價原則符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　3、本次交易完成后，公司將進(jìn)一步擴(kuò)大資產(chǎn)和收入規(guī)模，增強(qiáng)公司的可持續(xù)發(fā)展能力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。

　　獨立董事：崔建民、吳敬儒、武廣齊、金蓮淑

　　二〇〇九年五月十五日

　　承 諾 函

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律、法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范性文件的要求，中國長江三峽工程開發(fā)總公司（以下簡稱本公司）作為中國長江電力股份有限公司（以下簡稱長江電力）重大資產(chǎn)重組的交易對方，特作如下承諾：

　　本公司保證為長江電力重大資產(chǎn)重組所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；本公司將承擔(dān)因違反上述承諾而引致的個別和連帶的法律責(zé)任。

　　承諾人：中國長江三峽工程開發(fā)總公司

　　二OO九年五月十四日

　　中信證券股份有限公司

　　（下轉(zhuǎn)A09版）

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