中國國際金融有限公司董事總經理、合規總監楊新平

　　中國國際金融有限公司董事總經理、合規總監楊新平作了題為“證券研究合規性管理制度”的發言。楊新平建議由協會牽頭盡快制定有關證券分析師的行業規范，形成自律約束機制是當務之急。

　　楊新平認為，在證券研究合規管理的過程中，首先要明確管理的核心，即解決合規管理中“管什么”和“如何管”的問題。

　　目前隨著我國證券市場的不斷發展，以證券研究為核心內容的證券投資咨詢業務已經成為證券公司主要業務之一，因此規范證券分析研究業務，加強對證券分析師的管理，對于規范證券公司業務活動、提升證券公司核心競爭力具有現實的指導意義。我國現行的法律、法規、部門規章、自律規則和交易所規則中均對證券投資咨詢業務制定了基本的業務規則、明確了對證券投資咨詢機構及其從業人員的監管要求和法律責任。同時，證券公司內部對研究業務的合規管理一般圍繞分析師和研究報告兩方面內容展開。

　　在此基礎上，中金公司將是否符合法律法規及證券監管部門的規章和行業自律規則、是否符合公司政策與程序的要求作為證券研究合規管理的核心。

　　其次，在恪守法律法規的基礎上，中金公司制定了一系列規范研究報告合規管理的政策，具體包括《合規手冊》、《中國墻政策》、《分析師越墻政策》、《限制名單》、《觀察名單》等，在合規制度建設上力求實現行業最佳規范化運作。

　　關于研究報告的內容、形式以及發布程序的內審要求，楊新平介紹：中金公司證券研究報告在公開發布前必須通過合規審核，這里主要從以下幾點加以重點把握：

　　(1)對于分析師的資格認證、執業行為的管理，嚴格遵循《證券法》、《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》等相關規定，其次根據《深圳證券交易所中小企業板上市公司公平信息披露指引》要求從業分析師要作出相關承諾；

　　(2)對于研究報告的形成審核重點以《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》、《中國證券業協會證券分析師職業道德守則》的相關內容為法律依據；對于研究報告的內容則根據《證券公司監督管理條例》、《關于督促證券公司、證券投資咨詢機構規范在網上發布信息行為以及參與廣播電視證券節目的函》、《中國證監會關于規范面向公眾開展的證券投資咨詢業務行為若干問題的通知》、《證監會關于對證券經營機構及其營業部從事證券咨詢及證券信息傳播業務加強管理的通知》，以及《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》的有關規定進行審核；

　　(3)對于研究報告的發布，在遵守《中國證監會關于規范面向公眾開展的證券投資咨詢業務行為若干問題的通知》的基礎上，本著統一、公平的原則，由合規管理人員進行合規審閱并做留痕記錄。同時保證研究報告內容在同一時間內向客戶和內部業務部門同時發布；

　　(4)對分析師、研究報告的限制性規定，具體還包括靜默期、越墻、限制名單等制度。

　　最后談到要確保證券研究的獨立性和客觀性的問題時，楊新平介紹，針對目前證券研究和證券分析師面臨的利益沖突問題，中金公司的防范措施主要包括：在內控環節，設定研究部和投行部作為獨立的部門，實行獨立的匯報線路和成本預算；投行部及其他部門不得影響研究報告的內容或分析師的活動；分析師與投行部人員不得討論具體項目，但可以討論市場或行業走勢、條件或發展，前提是合規人員必須在場并且所談內容與向投資者發布的內容一致；除非分析師越墻，投行人員不得向研究人員透露傳遞任何非公開信息；上市公司與分析師之間交流時，禁止上市公司在分析師發表研究報告前審閱分析師的研究報告。若需要上市公司復核分析師研究報告中的事實陳述內容是否準確時，分析師只能將需要核實部分交上市公司復核，不能將整個研究報告交上市公司。此外，公司還通過加強信息披露管理，接受公眾投資者的監督以不斷改進自身的合規管理工作。

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