證券代碼：600724證券簡(jiǎn)稱(chēng)：寧波富達(dá)公告編號(hào)：臨2009-12

　　寧波富達(dá)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書(shū)暨股份變動(dòng)公告

　　特 別 提 示

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要提示

　　1、發(fā)行對(duì)象

　　本次發(fā)行對(duì)象為寧波城建投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧波城投”）。

　　2、發(fā)行數(shù)量

　　本次向?qū)幉ǔ峭栋l(fā)行股份的數(shù)量為1，000，559，576股。

　　3、發(fā)行價(jià)格

　　本次非公開(kāi)發(fā)行股票的價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日（公司第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告日）前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，即7.58元/股。

　　4、發(fā)行股票的種類(lèi)和面值

　　本次發(fā)行的股票種類(lèi)為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。

　　5、購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)價(jià)款的支付方式

　　寧波城投以其擁有的商業(yè)地產(chǎn)和住宅開(kāi)發(fā)地產(chǎn)業(yè)務(wù)[寧波城市廣場(chǎng)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)有限公司100%股權(quán)、寧波房地產(chǎn)股份有限公司74.87%股權(quán)、寧波慈通置業(yè)有限公司（現(xiàn)已更名為寧波城投置業(yè)有限公司）100%股權(quán)]的資產(chǎn)與寧波富達(dá)擁有的自來(lái)水業(yè)務(wù)的資產(chǎn)（寧波市自來(lái)水凈水有限公司90%股權(quán)）和垃圾處理業(yè)務(wù)領(lǐng)域的投資（寧波楓林綠色能源開(kāi)發(fā)有限公司25%股權(quán)）進(jìn)行置換，差額部分以公司向?qū)幉ǔ峭斗枪�開(kāi)發(fā)行股份支付，上述資產(chǎn)置換差額部分為75.84億元（上述資產(chǎn)的交易作價(jià)已經(jīng)寧波市國(guó)資委批準(zhǔn)）。

　　6、本次發(fā)行股份的限售期

　　本次向?qū)幉ǔ峭栋l(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　7、上市地點(diǎn)

　　本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市。

　　8、本次發(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)如何享有的方案

　　本次發(fā)行完成后，由公司新老股東共同享有本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)。

　　第一節(jié) 本次交易概況

　　一、本次交易的相關(guān)程序

　　1、2008年3月31日，寧波城投召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)將其合法擁有的置入資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給公司并受讓公司合法擁有的置出資產(chǎn)，置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的價(jià)值差額部分由公司向其非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)120，000萬(wàn)股A股股票作為對(duì)價(jià)等決議，并授權(quán)其法定代表人就前述股份認(rèn)購(gòu)及資產(chǎn)重組的事宜簽訂有關(guān)書(shū)面文件、委派相關(guān)人員辦理需要由其負(fù)責(zé)或協(xié)助辦理的有關(guān)具體事項(xiàng)。

　　2、2008年4月30日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議，經(jīng)關(guān)聯(lián)董事回避表決，逐項(xiàng)審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》、《寧波富達(dá)資產(chǎn)重組及向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票方案》的議案、《寧波富達(dá)資產(chǎn)重組及向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票的關(guān)聯(lián)交易公告》的議案等本次重組的有關(guān)議案和公司與寧波城投擬簽訂的《股份認(rèn)購(gòu)及資產(chǎn)置換協(xié)議》，公司獨(dú)立董事就本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)涉及的重大關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　3、2008年7月24日，寧波市國(guó)資委出具了“甬國(guó)資委評(píng)核字[2008]23號(hào)”、“甬國(guó)資委評(píng)核字[2008]24號(hào)”核準(zhǔn)文件，核準(zhǔn)本次重組涉及的置入資產(chǎn)及置出資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果。

　　4、2008年7月24日，寧波市國(guó)資委出具的“甬國(guó)資發(fā)[2008]25號(hào)”《關(guān)于寧波城投以資產(chǎn)置換差額認(rèn)購(gòu)寧波富達(dá)非公開(kāi)發(fā)行股份等事項(xiàng)的批復(fù)》批準(zhǔn)本次重組方案。

　　5、2008年7月28日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議，經(jīng)關(guān)聯(lián)董事回避表決，逐項(xiàng)審議通過(guò)了《寧波富達(dá)資產(chǎn)重組及向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票方案》的議案、《寧波富達(dá)股份有限公司資產(chǎn)重組及向特定對(duì)象發(fā)行股份暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》、《關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)及資產(chǎn)置換協(xié)議書(shū)之補(bǔ)充協(xié)議》等議案以及關(guān)于召開(kāi)2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)相關(guān)事宜等議案，并決議將有關(guān)本次發(fā)行股份及資產(chǎn)重組的相關(guān)議案提交該次股東大會(huì)審議。

　　6、2008年8月18日，公司召開(kāi)2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，在關(guān)聯(lián)股東回避表決下以特別決議批準(zhǔn)了本次重組相關(guān)議案。

　　7、2009年1月14日，寧波市國(guó)資委出具“甬國(guó)資發(fā)[2009]1號(hào)”《關(guān)于寧波富達(dá)重大資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》，同意交易作價(jià)調(diào)整，確認(rèn)寧波城投以資產(chǎn)置換差額認(rèn)購(gòu)寧波富達(dá)非公開(kāi)發(fā)行股份1，000，559，576股。

　　8、2009年1月19日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議，經(jīng)關(guān)聯(lián)董事回避表決，逐項(xiàng)審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整寧波富達(dá)向?qū)幉ǔ峭顿?gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)的議案》、簽署《關(guān)于寧波富達(dá)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)及資產(chǎn)置換協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議二》的議案，公司獨(dú)立董事就本次資產(chǎn)交易作價(jià)的調(diào)整發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　9、2009年2月27日，本次重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組委第三次會(huì)議審核，獲得有條件通過(guò)。

　　10、2009年3月31日，本次重大資產(chǎn)重組方案獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)寧波富達(dá)股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向?qū)幉ǔ墙ㄍ顿Y控股有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2009]267號(hào)）核準(zhǔn)。

　　11、2009年3月31日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)以《關(guān)于核準(zhǔn)寧波城建投資控股有限公司公告寧波富達(dá)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)并豁免其要約收購(gòu)義務(wù)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2009]268號(hào)）核準(zhǔn)豁免了寧波城投要約收購(gòu)義務(wù)。

　　12、2008年4月30日，公司與寧波城投簽署股權(quán)交易合同。2009年4月10日，寧波市產(chǎn)權(quán)交易中心出具《產(chǎn)權(quán)交易憑證（股權(quán)類(lèi)）》，換入資產(chǎn)的合同編號(hào)為 G1-100073，換出資產(chǎn)的合同編號(hào)為G1-100074。

　　13、2009年4月16日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)進(jìn)行了驗(yàn)資，并出具信會(huì)師報(bào)字（2009）第11211號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。

　　14、2009年4月20日，公司在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成了本次新增股份1，000，559，576股的股份登記手續(xù)。中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》。

　　二、資產(chǎn)過(guò)戶(hù)或交付情況

　　1、2008年4月30日，公司與寧波城投簽署股權(quán)交易合同。2009年4月10日，寧波市產(chǎn)權(quán)交易中心出具《產(chǎn)權(quán)交易憑證（股權(quán)類(lèi)）》，換入資產(chǎn)的合同編號(hào)為G1-100073，換出資產(chǎn)的合同編號(hào)為G1-100074。

　　2、截止本報(bào)告簽署日，標(biāo)的公司已向?qū)幉ㄊ泄ど绦姓�管理局辦理變更登記手續(xù)。

　　三、驗(yàn)資和股份登記情況

　　2009年4月16日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)進(jìn)行了驗(yàn)資，并出具信會(huì)師報(bào)字（2009）第11211號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。

　　2009年4月20日，公司在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成了本次新增股份1，000，559，576股的股份登記手續(xù)。中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具了《中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司證券變更登記證明》。

　　四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)施情況發(fā)表的意見(jiàn)

　　根據(jù)《光大證券股份有限公司關(guān)于寧波富達(dá)股份有限公司重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)》，寧波富達(dá)本次交易的實(shí)施過(guò)程操作規(guī)范，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，后續(xù)事項(xiàng)的實(shí)施和履行不存在法律障礙，寧波富達(dá)已合法取得購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的所有權(quán)。

　　其結(jié)論意見(jiàn)為：寧波富達(dá)本次交易已獲得的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，寧波富達(dá)向?qū)幉ǔ峭斗枪�開(kāi)定向發(fā)行股份1，000，559，576股人民幣普通股購(gòu)買(mǎi)的寧波城投擁有的商業(yè)地產(chǎn)和住宅開(kāi)發(fā)地產(chǎn)業(yè)務(wù)[寧波城市廣場(chǎng)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)有限公司100%股權(quán)、寧波房地產(chǎn)股份有限公司74.87%股權(quán)、寧波慈通置業(yè)有限公司（現(xiàn)已更名為寧波城投置業(yè)有限公司）100%股權(quán)]資產(chǎn)已經(jīng)完成股份登記手續(xù)，尚需向工商管理機(jī)關(guān)辦理寧波富達(dá)注冊(cè)資本、實(shí)收資本等事宜的變更登記手續(xù)。在履行完后續(xù)信息披露義務(wù)和辦理完畢寧波富達(dá)注冊(cè)資本、實(shí)收資本等變更登記后，寧波富達(dá)本次交易將實(shí)施完畢。

　　五、公司法律顧問(wèn)就本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)施情況發(fā)表的意見(jiàn)

　　國(guó)楓律師事務(wù)所律師認(rèn)為：本次重組符合現(xiàn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，且本次重組所涉置入資產(chǎn)及置出資產(chǎn)分別已完整、合法地過(guò)戶(hù)至寧波富達(dá)和寧波城投名下，資產(chǎn)置換事項(xiàng)已完成。同時(shí)，就置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)差額，寧波富達(dá)向?qū)幉ǔ峭抖ㄏ蛟霭l(fā)的股份已經(jīng)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成登記，并已據(jù)此變更寧波富達(dá)股東名冊(cè)。待寧波市工商行政管理局核準(zhǔn)寧波富達(dá)相關(guān)變更登記后，寧波富達(dá)本次重組實(shí)施完畢。

　　第二節(jié) 發(fā)行結(jié)果與發(fā)行對(duì)象

　　一、發(fā)行結(jié)果

　　公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為寧波城建投資控股有限公司，發(fā)行股數(shù)為1，000，559，576股。本次交易完成后，寧波城投承諾因本次交易而持有的公司股份自股權(quán)登記完成之日起 36個(gè)月不轉(zhuǎn)讓。

　　二、發(fā)行對(duì)象

　　1、寧波城投基本情況

　　企業(yè)名稱(chēng)：寧波城建投資控股有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）

　　注冊(cè)地址：寧波市海曙區(qū)解放南路208號(hào)

　　辦公地址：寧波市中山西路165號(hào)

　　法定代表人：王宏祥

　　注冊(cè)資本：50，800萬(wàn)元

　　企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)碼：330200000022311

　　稅務(wù)登記證號(hào)碼：330203720404193

　　經(jīng)營(yíng)范圍：國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、管理；實(shí)業(yè)項(xiàng)目投資；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)、租賃。

　　2、股權(quán)及控制關(guān)系

　　寧波市國(guó)資委對(duì)寧波城投履行出資人職責(zé)，寧波城投實(shí)際控制人為寧波市國(guó)資委。

　　在本次交易前，寧波城投持有本公司11，158.89萬(wàn)股，占公司股份總額的25.09%，為公司控股股東，存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完成后，寧波城投持有本公司的股份比例將增加至76.95%，仍為公司控股股東，存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　第三節(jié) 本次發(fā)行前后股東持股情況和股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

　　一、本次發(fā)行前后公司前十名股東的情況

　　發(fā)行前

　　發(fā)行后

　　股東名稱(chēng)

　　持股數(shù)量（股）

　　持股比例（%）

　　股份性質(zhì)

　　股東名稱(chēng)

　　持股數(shù)量

　　（股）

　　持股比例（%）

　　股份性質(zhì)

　　寧波城建投資控股有限公司

　　111，588，879

　　25.09

　　國(guó)有

　　寧波城建投資控股有限公司

　　1，112，148，455

　　76.95

　　國(guó)有

　　寧波市銀河綜合服務(wù)管理中心

　　20，103，747

　　4.52

　　其他

　　寧波市銀河綜合服務(wù)管理中心

　　20，103，747

　　1.39

　　其他

　　寧波龍冠實(shí)業(yè)有限公司

　　9，446，375

　　2.12

　　其他

　　寧波龍冠實(shí)業(yè)有限公司

　　9，446，375

　　0.65

　　其他

　　王重良

　　7，783，000

　　1.75

　　其他

　　王重良

　　7，783，000

　　0.54

　　其他

　　杭州市財(cái)開(kāi)投資集團(tuán)公司

　　7，309，646

　　1.64

　　其他

　　杭州市財(cái)開(kāi)投資集團(tuán)公司

　　7，309，646

　　0.51

　　其他

　　寧波鑫峰塑膠有限公司

　　5，883，821

　　1.32

　　其他

　　寧波鑫峰塑膠有限公司

　　5，883，821

　　0.41

　　其他

　　任奇峰

　　5，082，670

　　1.14

　　其他

　　任奇峰

　　5，082，670

　　0.35

　　其他

　　中國(guó)工商銀行---匯添富優(yōu)勢(shì)精選混合型證券投資基金

　　5，000，000

　　1.12

　　其他

　　中國(guó)工商銀行---匯添富優(yōu)勢(shì)精選混合型證券投資基金

　　5，000，000

　　0.35

　　其他

　　袁莉

　　4，502，742

　　1.01

　　其他

　　袁莉

　　4，502，742

　　0.31

　　其他

　　施艷芳

　　4，238，116

　　0.95

　　其他

　　施艷芳

　　4，238，116

　　0.29

　　其他

　　二、本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　股東名稱(chēng)

　　發(fā)行前

　　發(fā)行后

　　股數(shù)（萬(wàn)股）

　　持股比例（%）

　　股數(shù)（萬(wàn)股）

　　持股比例（%）

　　寧波城投

　　11，158.89

　　25.09

　　111，214.85

　　76.95

　　其中：限售流通股份

　　6，712.07

　　15.09

　　106，768.03

　　73.88

　　非限售流通股份

　　4，446.82

　　10.00

　　4，446.82

　　3.08

　　其他社會(huì)公眾投資者

　　33，309.26

　　74.91

　　33，309.26

　　23.05

　　其中：限售流通股份

　　29.84

　　0.07

　　29.84

　　0.02

　　非限售流通股份

　　33，279.42

　　74.84

　　33，279.42

　　23.03

　　股份總額

　　44，468.15

　　100.00

　　144，524.11

　　100.00

　　本次發(fā)行前，寧波城投為本公司第一大股東，持股比例為25.09%，本次發(fā)行后其持股比例將上升至 76.95%。本次發(fā)行股份未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化。

　　第四節(jié) 管理層討論與分析

　　一、本次發(fā)行對(duì)財(cái)務(wù)狀況的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及其它重要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)對(duì)照表如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　項(xiàng)目

　　2008年1-8月

　　2007年度

　　公司

　　（發(fā)行前）

　　備考合并

　　（發(fā)行后）

　　公司

　　（發(fā)行前）

　　備考合并

　　（發(fā)行后）

　　總資產(chǎn)

　　235，020.38

　　553，875.33

　　226，748.34

　　579，077.15

　　所有者權(quán)益

　　103，709.19

　　267，528.77

　　100，882.47

　　256，339.92

　　歸屬于母公司所有者權(quán)益

　　75，756.48

　　237，798.87

　　73，302.69

　　227，498.86

　　營(yíng)業(yè)收入

　　76，817.99

　　135，311.79

　　141，691.77

　　249，076.79

　　凈利潤(rùn)

　　4，775.16

　　14，019.40

　　8，628.89

　　24，043.48

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)

　　2，679.05

　　10，916.31

　　4，240.29

　　17，147.06

　　基本每股收益（元）

　　0.060

　　0.076

　　0.095

　　0.119

　　稀釋每股收益（元）

　　0.060

　　0.076

　　0.095

　　0.119

　　每股凈資產(chǎn)（元）

　　1.70

　　1.65

　　1.65

　　1.57

　　全面攤薄凈資產(chǎn)收益率（%）

　　3.54

　　4.59

　　5.78

　　7.54

　　加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）

　　3.60

　　4.69

　　6.02

　　7.85

　　本次發(fā)行完成后，公司凈資產(chǎn)和總資產(chǎn)均有較大幅度的提高，公司資產(chǎn)質(zhì)量得到顯著提升，償債能力得到明顯改善，融資能力得以提高，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更加合理。

　　二、本次發(fā)行對(duì)后續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響

　　本次交易完成后，大規(guī)模的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和管理團(tuán)隊(duì)置入上市公司，商業(yè)地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和住宅地產(chǎn)開(kāi)發(fā)成為上市公司的主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。在結(jié)合行業(yè)未來(lái)發(fā)展環(huán)境、公司自身的資源實(shí)力、產(chǎn)品定位特點(diǎn)、管理運(yùn)作水平等情況下，公司規(guī)劃和制定了自身業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)：以商業(yè)地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和住宅開(kāi)發(fā)為核心業(yè)務(wù)，穩(wěn)步發(fā)展水泥業(yè)務(wù)，優(yōu)化調(diào)整家用電器業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)協(xié)調(diào)發(fā)展和良性互動(dòng)。

　　本次交易前，公司房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)規(guī)模較小，開(kāi)發(fā)項(xiàng)目較少，難以進(jìn)行合理地跨期配置，容易造成業(yè)績(jī)波動(dòng)。本次交易后，公司土地儲(chǔ)備面積和商業(yè)地產(chǎn)面積將大幅增加，為公司未來(lái)持續(xù)發(fā)展提供了有力的保障。公司將以商業(yè)地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和住宅開(kāi)發(fā)為主營(yíng)業(yè)務(wù)，在商業(yè)地產(chǎn)提供穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流和升值預(yù)期的基礎(chǔ)上，通過(guò)優(yōu)質(zhì)的住宅開(kāi)發(fā)項(xiàng)目為公司提供持續(xù)較高的收益。通過(guò)本次交易，公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)將得到優(yōu)化，盈利能力將得到提高。

　　本次交易完成后，公司的資產(chǎn)規(guī)模和項(xiàng)目規(guī)模得到很大提高，且寧波城投將其在寧波房地產(chǎn)市場(chǎng)的影響力、資金實(shí)力以及與各金融機(jī)構(gòu)長(zhǎng)期良好的合作關(guān)系移植到本公司，大大增強(qiáng)了公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力。同時(shí)本次交易完成后，公司增加了寧波市質(zhì)量?jī)?yōu)良的商業(yè)地產(chǎn)和住宅房地產(chǎn)項(xiàng)目，分散了原先業(yè)務(wù)區(qū)域市場(chǎng)過(guò)于集中的風(fēng)險(xiǎn)，提高了公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

　　三、本次發(fā)行對(duì)公司治理的影響

　　本次股票發(fā)行前，本公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作，建立了比較完善的法律治理制度。

　　本次股票發(fā)行后，本公司的控股股東及實(shí)際控制人并未發(fā)生變更。董事會(huì)、高管人員穩(wěn)定，不會(huì)影響原有法人治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和獨(dú)立性。

　　本公司將根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)以及國(guó)家政策的規(guī)定，進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作，切實(shí)保證公司的獨(dú)立性。

　　四、本次發(fā)行對(duì)公司高管人員結(jié)構(gòu)的影響

　　本次股票發(fā)行前，本公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和行政管理（包括勞動(dòng)、人事及公司管理等）完全獨(dú)立于控股股東。本次股票發(fā)行后，本公司的董事會(huì)和高管人員保持相對(duì)穩(wěn)定，上述人員獨(dú)立性情況將不會(huì)因此而發(fā)生改變。

　　五、本次發(fā)行對(duì)公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易的影響

　　1、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　通過(guò)本次交易，寧波城投將所持有的寧波城市廣場(chǎng)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)有限公司100%股權(quán)、寧波房地產(chǎn)股份有限公司74.87%股權(quán)、寧波慈通置業(yè)有限公司（現(xiàn)已更名為寧波城投置業(yè)有限公司）100%股權(quán)置入本公司，有效消除了寧波城投所屬此三家公司與本公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。同時(shí)寧波城投及其海城公司、海盛置業(yè)、通途公司、建東置業(yè)、慈開(kāi)公司及紫象公司等于2008年7月28日分別出具《不予競(jìng)爭(zhēng)承諾函》，進(jìn)一步消除了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　2、關(guān)聯(lián)交易

　　本次發(fā)行完成后，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方之間將產(chǎn)生經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，但關(guān)聯(lián)交易占同類(lèi)業(yè)務(wù)的比例和金額較小，且均按照同類(lèi)交易的市場(chǎng)價(jià)格訂價(jià)，不會(huì)導(dǎo)致上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方之間存在規(guī)模較大或顯失公允的關(guān)聯(lián)交易的情形。并且，寧波城投及其下屬公司關(guān)于借款的支持承諾能有效降低了公司流動(dòng)資金不足、短期償債壓力大的風(fēng)險(xiǎn)，切實(shí)維護(hù)了公司的利益。公司將嚴(yán)格按照《證券法》、《公司法》、《上市規(guī)則》和《公司章程》的對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定，對(duì)由于本次發(fā)行完成后新增的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行規(guī)范，嚴(yán)格履行公司關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)程序并充分披露。同時(shí)公司將進(jìn)一步采取措施規(guī)范、避免和減少關(guān)聯(lián)交易。

　　第五節(jié) 為本次非公開(kāi)發(fā)行股票出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的中介機(jī)構(gòu)情況

　　一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)

　　公司名稱(chēng)：光大證券股份有限公司

　　法定代表人：徐浩明

　　住所：上海市靜安區(qū)新閘路1508號(hào)

　　電話(huà)：021-22169999

　　傳真：021-22169344

　　主辦人：程剛 何聲燾

　　協(xié)辦人：周平

　　二、發(fā)行人律師

　　名稱(chēng)：北京市國(guó)楓律師事務(wù)所

　　負(fù)責(zé)人：張利國(guó)

　　住所：北京市西城區(qū)阜成門(mén)北大街6-9號(hào)國(guó)際投資大廈C座18層

　　電話(huà)：010-66090088

　　傳真：010-66090016

　　經(jīng)辦律師：張利國(guó)、馬哲

　　三、審計(jì)機(jī)構(gòu)

　　公司名稱(chēng)：立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

　　法定代表人：朱建弟

　　住所：上海南京東路61號(hào)407

　　電話(huà)：021-63391055

　　傳真：021-63392558

　　經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師：呂秋萍、張昕、王英、朱曉東、陳春暉

　　四、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)

　　公司名稱(chēng)：江蘇天衡資產(chǎn)評(píng)估有限公司

　　法定代表人：紀(jì)學(xué)春

　　住所：南京市建鄴區(qū)奧體大街69號(hào)

　　電話(huà)：025-84711605

　　傳真：025-84714748

　　經(jīng)辦評(píng)估師：陳海波、郭澳

　　第六節(jié) 備查文件

　　1、立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的信會(huì)師報(bào)字（2009）第11211號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。

　　2、光大證券出具的《光大證券股份有限公司關(guān)于寧波富達(dá)股份有限公司重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)》。

　　3、國(guó)楓律師事務(wù)所出具的《關(guān)于寧波富達(dá)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)施情況的法律意見(jiàn)書(shū)》

　　4、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司證券變更登記證明》。

　　5、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員《關(guān)于核準(zhǔn)寧波富達(dá)股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向?qū)幉ǔ墙ㄍ顿Y控股有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2009]267 號(hào)）。

　　6、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)寧波城建投資控股有限公司公告寧波富達(dá)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)并豁免其要約收購(gòu)義務(wù)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2009]268號(hào)）。

　　7、 《寧波富達(dá)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》。

　　特此公告。

　　寧波富達(dá)股份有限公司董事會(huì)

　　2009年4月21日

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