海通證券股份有限公司（簡稱“海通證券”、“獨立財務顧問”）接受委托，擔任時代出版傳媒股份有限公司（簡稱“時代出版”、“公司” 或“上市公司”）2008年向安徽出版集團有限責任公司（簡稱“安徽出版集團”）發行股份購買資產之獨立財務顧問，依照《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十六條、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》第三十一條有關規定出具本持續督導工作報告書（簡稱“本報告書”）。本報告書所依據的文件、書面資料、業務經營數據等由時代出版提供，時代出版保證對其真實性、準確性和完整性承擔全部責任。本獨立財務顧問對本報告書所發表意見的真實性、準確性和完整性負責。

　　原科大創新股份有限公司（簡稱“科大創新”）于2008年10月23日變更公司名稱為時代出版傳媒股份有限公司，本報告書所稱科大創新、時代出版、上市公司均指同一上市公司。

　　一、交易資產的交付過戶情況

　　（一）發行股份購買資產概述

　　根據2008年5月7日科大創新股份有限公司與安徽出版集團簽訂的《發行股份購買資產協議書》，并經2008年9月17日中國證監會《關于核準科大創新股份有限公司向安徽出版集團有限責任公司發行股份購買資產的批復》（證監許可字［2008］1125號）核準，科大創新2008年向安徽出版集團定向發行股份購買的資產包括：安徽省教材出版中心全部凈資產、安徽教育出版社100％股權、安徽科學技術出版社100％股權、安徽文藝出版社100％股權、安徽美術出版社100％股權、黃山書社100％股權、安徽少年兒童出版社100％股權、安徽畫報社100％股權、安徽電子音像出版社100％股權、安徽出版印刷物資有限公司100％股權、安徽新華印刷股份有限公司65．92％股權、安徽旭日光盤有限公司96％股權、新九雅圖書發行有限公司60％股權（簡稱“認購資產”或“標的資產”）。標的資產評估作價166，980．62萬元，發行股份價格為13．88元／股，安徽出版集團認購新股120，303，040股，本次交易完成后，安徽出版集團直接持有上市公司61．60％的股權，成為上市公司的控股股東。

　　（二）購買資產的交割與過戶情況

　　截至2008年9月18日止，安徽出版集團將認購股份之資產移交給上市公司，并經安徽華普會計師事務所審驗，出具了華普驗資［2008］第748號《驗資報告》。2008年10月23日，上市公司在安徽省工商行政管理局辦理了變更登記，并領取了變更后的《企業法人營業執照》（注冊號為340000000019821），注冊資本變更為195，303，040．00元。經上海證券交易所核準，自2008年11月5日起，上市公司股票簡稱由“科大創新”變更為“時代出版”，股票代碼（600551）不變。

　　（三）發行股份購買資產期間上市公司管理層變動情況

　　1、2008年2月26日，上市公司第三屆董事會第十二次會議（臨時）通過決議，同意蘇俊、伍先達辭去公司董事職務。2008年5月7日，上市公司第三屆董事會第十五次會議通過決議，同意張榮辭去公司財務總監職務；由董事會秘書尹翔兼任公司財務總監。

　　2、2008年10月10日，上市公司2008年第二次臨時股東大會通過決議，同意姚建銘、朱燦平、裴植、張瑋辭去公司董事職務；李善發、水從容、王宗玲、胡浩辭去公司獨立董事職務；黃素芳、黃閩、潘軍、金衛東辭去公司監事職務。會議選舉王亞非、田海明、牛昕、王民、林清發、吳壽兵、余世班為公司董事；楊牧之、范周、陳國欣、徐燕為公司獨立董事；朱維明、范源為公司監事。

　　3、2008年10月10日，上市公司第三屆董事會第十九次會議通過決議，同意王東進辭去公司董事長職務；張瑋辭去公司總裁職務；尹翔辭去公司財務總監、董事會秘書職務。會議選舉王亞非為公司董事長；牛昕、王民為公司副董事長；聘任田海明為公司總經理；林清發為公司總編輯；吳壽兵、韓進為公司副總經理；吳壽兵為公司財務總監。

　　4、2008年11月24日，上市公司第三屆董事會第二十一次會議通過決議，聘任劉紅為公司董事會秘書。

　　5、2008年12月12日，上市公司第三次臨時股東大會通過決議，選舉王亞非、田海明、牛昕、王民、林清發、吳壽兵、余世班、蘇俊為公司董事；楊牧之、范周、陳國欣、徐燕為公司獨立董事；朱維明、范源為公司監事。

　　6、2008年12月12日，上市公司第四屆董事會第一次會議通過決議，選舉王亞非為公司董事長；牛昕、王民為公司副董事長；聘任田海明為公司總經理；林清發為公司總編輯、劉紅為公司董事會秘書；吳壽兵、韓進為公司副總經理；吳壽兵為公司財務總監。

　　（四）交割過戶環節的信息披露

　　時代出版于2008年11月26日披露《發行股份購買資產實施情況報告書》，按監管要求對資產交割過戶進行了及時、充分、有效的信息披露。

　　（五）獨立財務顧問核查意見：

　　時代出版發行股份購買資產所涉及的資產過戶手續均依法完成，發行股份購買資產期間管理層變動程序合法有效，且已履行了合規的信息披露義務。

　　二、協議與承諾的履行情況

　　（一）協議與承諾事項概述

　　1、《發行股份購買資產協議書之補充協議》約定：標的資產在評估基準日至資產交割日期間產生的利潤歸時代出版所有，產生的虧損由安徽出版集團以現金方式補足。

　　承諾履行情況：根據時代出版2008年年報與華普天健高商會計師事務所出具的《時代出版傳媒股份有限公司購買資產實際盈利數與利潤預測數差異情況鑒證報告》（會審字［2009］3198號），標的資產從評估基準日（2007年12月31日）至2008年12月31日共實現凈利潤21，195．38萬元，已全部歸時代出版所有。

　　2、關于避免同業競爭的承諾：

　　為避免本次發行股份購買資產后的上市公司與安徽出版集團構成同業競爭，安徽出版集團作出以下承諾：

　　出版業務：本集團下屬企業的出版業務全部注入上市公司。在出版業務環節，本集團承諾不再從事與上市公司構成競爭的出版相關業務。

　　印刷業務：本集團主要印刷業務已全部注入上市公司，尚未注入上市公司的新時代印刷有限公司為注冊于俄羅斯的印刷公司，其業務僅限于俄羅斯境內開展，與上市公司未來注入的印刷業務不存在同業競爭。本集團同時承諾未來不再經營與上市公司構成競爭的印刷類相關業務。

　　房地產業務：本次交易前上市公司下屬的安徽西鵬置業發展有限公司與尚未注入上市公司的本集團下屬的安徽普蘭德置業發展有限公司均從事房地產咨詢、開發和代理銷售業務，但安徽西鵬置業發展有限公司從設立以來一直未開展過房地產開發業務，上市公司董事會承諾擬將該公司關閉或轉讓，以徹底消除可能的同業競爭。本集團承諾，本次交易完成后將支持上市公司繼續履行該承諾。

　　承諾履行情況：根據時代出版2007年年報所示，安徽西鵬置業發展有限公司涉及一起民事訴訟案，作為原告尚未追回部分余款，同時，截至本報告書出具之日，該公司從設立以來一直未開展過房地產開發業務。上市公司董事會承諾將在安徽西鵬置業發展有限公司追討余款執行結束之后，將該公司關閉或轉讓。安徽出版集團按約定履行了上述各項承諾。

　　3、關于規范關聯交易的承諾：

　　為了減少并規范安徽出版集團與上市公司將來可能產生的關聯交易，確保上市公司及其全體股東利益不受損害，安徽出版集團作出如下承諾：

　　不利用自身作為上市公司股東之地位及控制性影響謀求上市公司在業務合作等方面給予優于市場第三方的權利；

　　不利用自身作為上市公司股東之地位及控制性影響謀求與上市公司達成交易的優先權利；

　　不以明顯偏離市場價格的條件與上市公司進行交易，亦不利用該類交易從事任何損害上市公司利益的行為。

　　同時，本集團將保證上市公司在對待將來可能產生的與本集團的關聯交易方面，上市公司將采取如下措施規范可能發生的關聯交易：

　　履行合法程序、及時詳細進行信息披露；

　　依照市場經濟原則、采用市場定價確定交易價格。

　　承諾履行情況：2008年9月30日，上市公司與安徽出版集團物業公司簽署了《房屋租賃合同》，屬于關聯交易，該次交易于2008 年12 月12 日在上市公司第四屆董事會第一次會議上通過，董事會認為上市公司與安徽出版集團物業管理有限公司關聯交易，按照關聯交易決策制度規定進行，交易雙方在平等自愿基礎上，根據公平公正原則簽訂協議，程序合法，交易價格公平、合理，無損害公司和股東利益的行為。上市公司根據《公司法》、《證券法》和《上市規則》及監管部門的要求于2008年修訂了《關聯交易決策制度》，對關聯方的界定、關聯交易的定價、關聯交易的授權、關聯交易決策程序、關聯交易的審議、關聯交易的披露進行了嚴格的規定，并嚴格執行該制度，遵循市場原則，沒有出現過關聯交易的違規行為。安徽出版集團按約定履行了關于規范關聯交易的各項承諾。

　　4、關于股份鎖定期的承諾：

　　安徽出版集團承諾本次認購的上市公司120，303，040股股票自登記至安徽出版集團賬戶之日起36個月內不上市交易或轉讓。

　　承諾履行情況：安徽出版集團按約定履行了該項承諾。

　　5、關于五分開的承諾：

　　安徽出版集團承諾，在本次交易完成后，將按照有關法律法規的要求，保證上市公司與本集團及本集團的附屬公司、企業（包括本集團目前或將來有直接或間接控制權的任何附屬公司或企業、控股子公司及該等附屬公司或企業、控股子公司的任何下屬企業）在人員、資產、財務、機構和業務等方面的獨立。

　　承諾履行情況：業務方面獨立情況：上市公司在工商行政管理部門核準的經營范圍內開展各項經營業務，獨立開展經營業務活動，擁有獨立完整的業務及自主經營能力。與安徽出版集團不存在同業競爭的情況，具有自主經營的能力。

　　人員方面獨立情況：上市公司在勞動、人事及工資管理等方面均獨立運作。公司高級管理人員均不在上市公司股東單位擔任執行職務。

　　資產方面獨立情況：上市公司的資產獨立完整、權屬清晰。

　　機構方面獨立情況：上市公司根據經營管理和公司發展需要，設置了相關的管理和業務經營部門，健全了組織機構體系，同時配備了相應的管理人員，實行定崗、定編。各部門和各管理崗位均有明確的崗位職責和要求，不存在與控股股東職能部門間的從屬關系，公司機構是獨立的。公司的董事會、經理層及相應的管理機構功能健全、獨立運作。

　　財務方面獨立情況：上市公司設有獨立財務部門和財務人員，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度。上市公司在銀行設立獨立的帳戶，并獨立依法納稅。公司能夠獨立作出財務決策，不存在控制人干預公司資金使用情況。上市公司不為股東單位及其他關聯企業提供擔保，也不存在將上市公司的資金轉借給股東單位使用的情況。

　　綜上，安徽出版集團按約定履行了關于五分開的承諾。

　　（二）獨立財務顧問核查意見：

　　截止本報告書出具之日，安徽出版集團和時代出版均按約定履行了各項承諾。

　　三、盈利預測的實現情況

　　（一）盈利預測實現情況

　　上市公司發行股份購買資產，安徽華普會計師事務所出具的《擬認購股份之資產盈利預測審核報告》（華普審字［2008］第576號），預測了標的資產2008年度的盈利情況，中磊會計師事務所有限責任公司出具的《資產評估報告書》（中磊評報字［2008］第9006－00－12號）中預測了標的資產2008年度至2010年度盈利情況。2008年度標的資產盈利預測實現情況具體如下：

　　金額單位：人民幣萬元

　　■

　　如上表所示：標的資產2008年度盈利預測已全部實現。

　　（二）獨立財務顧問核查意見

　　時代出版實施本次發行股份購買資產后，公司主營業務運行正常，實現了盈利預測約定的利潤數額。

　　四、管理層討論與分析部分提及的各項業務發展現狀

　　自時代出版發行股份購買資產完成后，上市公司主營業務結構在原來的輻射加工、醫療器械、電工電器等產品的開發、生產及銷售的基礎上增加了出版、印刷等傳媒類業務，大大增強了公司的盈利能力和可持續發展能力。上市公司原有的業務屬于高科技業務，仍然具有較好的市場潛力和發展潛力，本次認購的資產產業鏈完整，在少兒、教育、科技和醫學等出版領域具有鮮明的出版特色和品牌影響力，在安徽省教材出版具有明顯的競爭優勢，在全國圖書出版市場具有一定的市場地位，為文化傳媒類的核心資產。

　　2008年上市公司教材教輔、電子類產品、輻射化工產品都取得了較好的經營業績。2008年上市公司的營業收入為146553．75萬元，比2007年增長21．65％，營業利潤18935．70萬元，比2007年增長12．33％，歸屬于上市公司股東的凈利潤21471．42 萬元，比2007年增長12．58％。

　　五、公司治理結構與運行情況

　　（一）公司治理情況概述

　　2008年，上市公司根據中國證監會《關于公司治理專項活動公告的通知》、安徽省證監局《關于進一步做好轄區上市公司治理專項活動有關工作的通知》等相關文件要求，在鞏固2007年上市公司治理專項活動成果的基礎上，進一步深入推進公司治理專項活動。2008 年10 月28 日，上市公司完成對整改報告所列全部事項的整改工作，并向安徽省證監局報送《關于公司治理相關事項整改落實情況匯報》。同時，公司組織專人修訂了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《關聯交易決策制度》、《募集資金管理辦法》、《獨立董事制度》、《董事會審計委員會工作細則》、《董事會秘書工作細則》；制定了《重大決策管理辦法》、《總經理工作細則》、《總編輯工作細則》以及《重大信息內部報告制度》。該等規章制度在上市公司第三屆董事會第二十一次會議和上市公司2008 年第三次股東大會上經討論通過，進一步健全和完善了公司的治理結構。上市公司的內部控制制度更加完整、規范、嚴謹、科學，股東大會、董事會、監事會、經理層職責明確，公司規范運作水平進一步提高、透明度不斷增強，中小股東的權益能得到有效保障。截至本報告出具之日，上市公司的實際治理狀況基本符合中國證監會有關規范性文件的要求。

　　（二）獨立財務顧問意見

　　時代出版發行股份購買資產完成后，根據《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律、法規的要求，不斷完善法人治理結構，按照“三會”議事規則和總經理工作細則等制度規范運作，符合《上市公司治理準則》的要求。公司能夠嚴格按照法律、法規及公司管理制度要求真實、準確、完整、及時地披露有關信息，公平地保護公司和投資者的合法權益。

　　六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項

　　獨立財務顧問核查意見：

　　交易各方嚴格按照重組方案履行各方責任和義務，實際實施方案與公布的重組方案不存在實質性差異。未發現上市公司及承諾人存在可能影響履行承諾的其它情況。

　　（此頁無正文，為海通證券股份有限公司《關于時代出版傳媒股份有限公司發行股份購買資產之持續督導工作報告書（2008年度）》簽章頁）

　　獨立財務顧問：海通證券股份有限公司

　　二零零九年四月十六日

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