編者按：作為證券市場資源配置功能中的重要一環，并購重組業務體現的是一家投行的核心競爭力。近幾年來，隨著市場環境的改善，國內并購市場逐漸被激活，尤其是在06、07年的大牛市中，并購市場展現出前所未有的活力。盡管目前受到股市以及經濟低迷的影響，并購市場有所沉寂，但隨之而來的估值體系重建、資產價格下降等“后果”也給優勢企業進行產業擴張與布局帶來了市場機遇。有鑒于此，本報自今日起正式推出“中國并購市場季報”，每三個月一期，以國內資本市場并購事項統計數據為基礎，階段性地對并購市場進行剖析，希望對廣大投行人士以及投資者有所裨益。

　　⊙本報記者 潘圣韜

　　2009年一季度，A股市場在偏暖的政策環境下呈現反彈回暖格局，但由于上市公司估值體系的重新調整與宏觀經濟前景的不明朗，國內并購重組市場仍未走出前期的“沉寂”階段，呈現明顯的熊市特征：上市公司并購重組數量下滑，交易規模明顯減少，危機公司重組占據重要市場份額。

　　但與此同時，一季度在延續過往并購重組市場主要模式的同時，國外成熟市場上企業實施并購重組的主要目的——市場化的產業整合，越來越多地出現在中國市場上。聯合證券并購與私募融資總部總經理劉小丹認為，隨著這種產業整合出現的頻率越來越高，中國的并購重組市場必然將脫離作為傳統發行上市業務補充的附屬地位，成為上市公司在資本市場上大顯身手的主要手段。

　　“并購熊市”仍在

　　據聯合證券統計，一季度共有15家上市公司首次公告并購重組事項(指構成重大資產重組或者涉及發行股份購買資產事項)，總交易規模為207億元，平均交易規模為13.8億元。而2008年發生重大重組的上市公司有147家，總交易規模為2800億元，平均交易金額為19億元。和08年相比，09年一季度并購重組數量僅為08年的10%，交易金額為7.4%，平均交易金額為72%，各項數據均出現明顯的下滑。

　　一季度并購市場交易規模下降除了周期性(春節假期以及年初處于交易籌劃階段尚無法進行信息披露)影響外，主要原因是金融危機導致實體經濟下滑，企業重組能力受到影響，另外對未來資本市場的復蘇預期不明朗也影響重組方的重組意愿。

　　統計還顯示，一季度危機公司重組占據了重要市場份額。一季度首次披露重組事項的上市公司中ST類公司占有5家(ST遠東、ST雅礱、ST閩東、ST金果和ST銅城)，占季度總量的三分之一，交易總金額46億元，占一季度總交易金額的22%。ST類公司在重組市場中占有重要份額，一方面說明上市公司殼資源的稀缺性，另一方面也與此類公司整體上發股價格較低有關，較低的發股價格可以降低重組方的成本。5家公司平均發股價格為2.6元，低于非ST類上市公司的平均8.52元的發股價格。

　　另外，一季度上市公司終止(中止)重組數量明顯增多。2008年下半年，無論是宏觀經濟還是A股市場都迅速直轉急下，之前進入并購重組市場的企業無疑選擇了在一個市場高點進場。進入2009年以后，這些企業或因為盈利大幅下滑，或因為重組成本過高，先后放棄了對上市公司的重組。2009年一季度共有10家上市公司終止(中止)重組，其中有2家是重組方案被并購重組委否決，剩余8家都是自愿終止(中止)重組。

　　交易規模下滑、交易難度加大、危機公司重組比重上升等均為“并購熊市”的典型特征。此外，一季度的并購重組市場還呈現出關聯方資產注入及證券化占據主流、國有背景重組方成為重組市場主力等特點。

　　東軟并購項目“雖敗猶榮”

　　盡管“東軟集團合并華信”項目最終以失敗告終，但作為市場化產業整合模式的典型之一，該項目依然是一季度并購市場的亮點，代表了市場發展的方向。

　　2月17日，國內最大的軟件外包企業東軟集團公告擬吸收合并大連華信。東軟集團吸收合并華信，是集團實現“優質資產上市-集團整體上市-擴張式行業整合”三步走戰略的重要一環，也實現了集團上市最本源的訴求-利用資本市場并購手段實現跨越式成長。遺憾的是，僅僅距離宣布合并14天以后，東軟集團發布公告稱大連華信以未來業務存在不確定性為由，終止了本次合并。

　　但是依然可以相信，中國企業的產業整合之路不但不會因為本次合并失敗而終止，相反隨著市場環境的成熟，會有越來越多的企業通過產業整合成長起來。事實上，自2007年中小板上市公司東華合創在市場上首次向第三方換股合并聯銀通以來，市場化的產業整合正越來越多地出現在中國資本市場上。

　　聯合證券并購與私募融資總部總經理劉小丹在評價這種模式時指出，雖然并非首次出現，但隨著這種產業整合出現的頻率越來越高，中國的并購重組市場必然將脫離作為傳統發行上市業務補充的附屬地位，成為上市公司在資本市場上大顯身手的主要手段。

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