王豪

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　　2009-4-6

　　投資者報(記者王豪)一切跡象顯示，藍星集團或將成為2009年央企整體上市的第一案。

　　3月27日，藍星集團宣布，已將所持藍星清洗（000598.SZ）的27.08%股權轉讓給成都市興蓉投資有限公司。此前的3月5日，藍星清洗曾發布公告，稱控股股東中國藍星集團擬在近期對公司重大資產重組事項進行研究、論證，公司股票即日起連續停牌。

　　業界的傳聞是，藍星集團有意整合旗下的三個上市公司藍星清洗、藍星新材和沈陽化工，將挑選其中之一作為整體上市的平臺。由于藍星新材主營化工新材料業務，是藍星集團未來發展重點，因此，藍星清洗、沈陽化工將作為殼資源被甩賣。

　　藍星集團的股權轉讓初步證實了這一傳聞。

　　在國資委主任李榮融“2010年之前將央企重組至80~100家”的講話背景下，作為化工新材料龍頭央企的藍星集團重組上市，是否是2009年央企整體上市年的一個序幕？

　　整體上市疑云

　　藍星清洗停牌之后，藍星集團“整體上市”概念開始被市場熱炒，沈陽化工（000698.SZ）的股價更是扶搖直上，每股從3月4日的7.8元漲到3月31日的10元左右。

　　奇怪的是，藍星集團旗下另兩家上市公司——藍星新材（600299.SH）和沈陽化工，卻沒有停牌。藍星集團和藍星新材對于整體上市一事也沒有進行任何回應，沈陽化工更發布公告稱，藍星集團未與控股股東沈陽化工集團以及本公司就重大資產重組、收購、發行股份等重大事項進行談判和協商，并承諾在未來3個月之內沒有對本公司資產重組、收購等資產整合以及整體上市計劃。

　　沈陽化工的表態又讓藍星集團整體上市的前景模糊起來。但事實上，沈陽化工集團是藍星集團的全資子公司，此外，兩年前，黑石集團參股藍星集團時，曾明確表示將幫助藍星集團實現整體上市，沈陽化工的聲明更像是一種穩定股價的姿態。

　　重要的是，藍星集團究竟將選擇怎樣的重組路徑？

　　藍星清洗3月5日的公告稱，“公告刊登后30天內按照相關規定，召開董事會審議重大資產重組預案。若公司未能在上述期限內召開董事會審議重大資產重組預案，公司股票將于4月6日恢復交易，并且公司在股票恢復交易后3個月內不再籌劃重大資產重組事項”，顯然，藍星集團還在考慮資產重組的最優方案。

　　在將藍星清洗股權轉賣給成都興蓉投資后，藍星集團一種選擇是純粹賣“殼”，回購藍星清洗資產，將其作為整體上市的一部分；二是徹底拋棄藍星清洗業務，以售后兌價購買其他與整體上市主業相同的資產。

　　但藍星清洗作為行業一家龍頭企業，其業務盈利情況較好，雖然增長空間有限，但畢竟是一塊不忍放棄的肥肉。一切答案在4月6日或將浮出水面。

　　兩難抉擇

　　1984年，藍星公司在蘭州創立。最初只從事工業清洗，后逐漸成為中國化工清洗行業的領導者。1996年，藍星清洗在A股上市，總部遷至北京。

　　隨后，藍星并購了無錫石化廠、北京化機廠、蘭州日化廠等。2002年，藍星總資產達到40億元，晉級成為國資委管理的186家國有大中型企業。2004年，中國化工集團成立，藍星集團董事長任建新成為首任CEO。

　　當時的中國化工旗下多數企業資產負債率高，制造基地分散，上下游之間無法產生規模效應。在進行內部板塊重組的同時，藍星集團整體上市也被列入中國化工集團的未來規劃。

　　按照媒體披露的三步走戰略，在引進戰略投資者之后，藍星集團第二步就是對旗下上市公司加以整合，第三步是實現A+H同步上市。

　　2008年10月，藍星集團完成了第一步。黑石集團出資6億美元，如約收購藍星集團20%的股份。根據計劃，黑石參股藍星后，將幫助完善公司治理結構并最終實現整體上市，成為中國化工集團其他業務板塊能夠復制的“樣本”。

　　相比其他戰略投資者，黑石集團具備化工行業成功并購經驗，這一背景更容易打動藍星。黑石曾參與對海外化工企業納爾科（Nalco）和塞拉尼斯（Celanese）并購重組，并在重組中獲得600%的收益。

　　現在的問題在于，如果統統打包上市，整體上市后的藍星集團將只是原有業務簡單疊加。

　　一種可能的做法是，藍星清洗的清洗、膜類等資產和沈陽化工的特殊化工品業務被裝進藍星新材，藍星清洗的TDI（甲苯二異氰酸酯）業務則和沈陽化工一起，轉讓給中國化工集團的其他基礎化工類企業。

　　經過資產剝離，藍星集團的主營業務將非常清晰，其通過資產轉讓所獲得的收益可以用來開展新業務、并購國內外其他新材料類企業。

　　不過，藍星集團的TDI精細化工產品、沈陽化工的聚氨酯等利潤非�？捎^，藍星集團能忍痛割愛嗎？這是一個復雜的過程。

　　由于這個原因，任建新在2008年底時曾表示，藍星集團整體上市并沒有一個確切的時間，并強調“3到5年甚至更長時間都有可能”。

　　央企重組加快

　　自2月中旬以來，整體上市已成為二級市場的重大題材。長安汽車因回購B股，引發整體上市猜想，股價連續多日被封漲停。此后，日照港、江西銅業的整體上市邁出實質性步伐，華僑城、鋅業股份、酒鋼宏興、酒泉鋼鐵、重慶百貨、永生數據、五糧液、長江電力、恒源煤電、北車集團等不斷傳出要實現整體上市。

　　此前，央企重組、整體上市多是業務疊加“造大船”，這種簡單的重組模式雖然能將企業“做大”，但未必能夠讓其“變強”。從某種意義上說，藍星集團的整體上市是央企重組的更高階段。但這又是一個深水區。

　　企業整體上市主要有兩種模式：一是上市子公司定向增發或公開增發，集團資產作價注入公司，即武鋼模式；二是集團公司直接IPO，再對上市子公司換股吸收合并，或先吸收合并子公司再IPO，即TCL模式。此外，還有中石化的“私有化模式”，即上市集團公司要約收購分立上市的子公司。

　　從去年下半年開始，國資委推動央企重組的力度空前加大，先后有聯通與網通重組，鐵通并入中國移動，長航集團和中外運合并等，短短半年有10家央企找到了“婆家”。而按照目標，明年央企數量將減少至80~100家，但目前應有141家。

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