證券發(fā)行上市保薦工作報告制底稿制明確

　　⊙本報記者 馬婧妤

　　證監(jiān)會昨日同時發(fā)布《發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第27號——發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告》(下稱《編報規(guī)則》)和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》(下稱《工作底稿指引》)，作為去年12月開始實施的《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》的配套細則，上述規(guī)定首次以成文的形式將工作報告制引入保薦制度當中，也對保薦機構及其保薦代表人制定工作底稿做出了統(tǒng)一、細化和規(guī)范性的要求。

　　工作底稿，是指保薦機構及其保薦代表人在從事保薦業(yè)務全部過程中獲取和編寫的、與保薦業(yè)務相關的各種重要資料和工作記錄的總稱。證監(jiān)會相關人士介紹，盡管此前保薦機構根據(jù)保薦辦法的相關要求，也做工作底稿，但檢查中發(fā)現(xiàn)這些底稿中相當一部分制作簡單，基本上是材料匯編，不能完整反映項目進行的整個過程。

　　《編報規(guī)則》明確，發(fā)行人聘請的保薦機構應當按要求同時出具發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告。除了就發(fā)行人是否符合發(fā)行條件出具意見以外，還需全面說明盡職推薦發(fā)行人的主要工作過程，凡是對投資者做出投資決策有重大影響的問題或者風險，發(fā)行保薦工作報告均應予以充分關注和揭示，并詳盡完整地陳述分析、解決主要問題的情況。

　　具體來說，發(fā)行保薦書提供了“結果”，即對發(fā)行人的發(fā)行條件、存在的主要風險，保薦機構與發(fā)行人的關聯(lián)關系，保薦機構的推薦結論等“結論性”事項發(fā)表意見；發(fā)行保薦工作報告提供了“過程”，即對保薦機構盡職推薦發(fā)行人的工作過程，包括項目運作流程、項目存在的問題及其解決情況等進行反映。

　　《工作底稿指引》則加強了對保薦工作底稿的規(guī)范，要求工作底稿應當真實、準確、完整地反映保薦機構盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市、持續(xù)督導發(fā)行人履行相關義務所開展的主要工作。

　　同時明確《工作底稿指引》不僅應成為保薦機構出具發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告、上市保薦書、發(fā)表專項保薦意見以及驗證招股說明書的基礎，也應是評價保薦機構及其保薦代表人從事保薦業(yè)務是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據(jù)。

　　《編報規(guī)則》和《工作底稿指引》均從4月1日起開始實施。

　　證監(jiān)會相關負責人透露，對于4月1日后新申報的項目，保薦機構需同時報送發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告，并相應編制工作底稿；包括已過會未發(fā)行在內的再審項目，則要求保薦機構重新梳理，根據(jù)新規(guī)則出具發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告，并相應補充編制工作底稿。

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