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民生銀行關(guān)于選舉產(chǎn)生第5屆監(jiān)事會職工監(jiān)事公告
證券簡稱：民生銀行證券代碼：600016編號：臨2009－011
中國民生銀行股份有限公司關(guān)于
選舉產(chǎn)生第五屆監(jiān)事會職工監(jiān)事的公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
本公司監(jiān)事會于2009年3月23日接到中國民生銀行工會工作委員會《關(guān)于中國民生銀行職工監(jiān)事民主選舉結(jié)果的報告》，已依法選舉產(chǎn)生公司第五屆監(jiān)事會職工監(jiān)事3名，名單如下（排名不分先后）：
喬志敏、陳進(jìn)忠、王磊
第五屆監(jiān)事會職工監(jiān)事簡歷如下：
喬志敏，男，漢族，1952年出生，碩士研究生，高級會計師。現(xiàn)任中國民生銀行黨委委員、中國民生銀行第四屆監(jiān)事會副主席。曾任中國銀行總行會計處副處長；中國銀行盧森堡分行處長、行長助理、副行長；中國銀行總行綜合計劃部副總經(jīng)理；中國人民銀行會計司助理巡視員、副司長；中國人民銀行監(jiān)管一司副司長；中國人民銀行工商銀行監(jiān)管組組長兼銀行監(jiān)管一司副司長；中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會財會部主任。
陳進(jìn)忠，男，漢族，1960年出生，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，高級經(jīng)濟(jì)師、副教授。現(xiàn)任中國民生銀行北京管理部黨委書記、總經(jīng)理；中國民生銀行第四屆監(jiān)事會監(jiān)事。曾任河北銀行學(xué)校教師；中國人民銀行保定金融高等專科學(xué)校講師、金融系副主任、副教授、辦公室主任；中國人民銀行保定分行黨委委員、副行長；中國民生銀行辦公室處長、黨委秘書、主任助理、副主任（主持工作）、主任。
王 磊，女，漢族，1961年出生，研究生，經(jīng)濟(jì)師，現(xiàn)任中國民生銀行華東授信評審中心信貸評審官；中國民生銀行第四屆監(jiān)事會監(jiān)事。曾任新疆商業(yè)學(xué)校講師；交通銀行烏魯木齊分行信貸部科長；中國民生銀行上海分行稽核部副科長；中國民生銀行上海虹橋支行、黃浦支行行長助理；中國民生銀行上海分行風(fēng)險部總經(jīng)理；中國民生銀行上海市西支行行長；中國民生銀行授信評審部北京專員辦專員。
特此公告
中國民生銀行股份有限公司監(jiān)事會
2009年3月24日
證券簡稱：民生銀行證券代碼：600016編號：臨2009－012
中國民生銀行股份有限公司
2009年第一次臨時股東大會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
中國民生銀行股份有限公司2009年第一次臨時股東大會于2009年3月23日在北京友誼賓館以現(xiàn)場方式召開。會議由公司董事會召集，董文標(biāo)董事長主持了會議，出席本次會議股東和股東代理人47名，代表有效表決權(quán)股份10，512，636，078股，占公司總股本的比率為55．8449％。符合《中華人民共和國公司法》和《中國民生銀行股份有限公司章程》的規(guī)定。
會議以記名投票的方式表決通過了如下決議：
一、關(guān)于公司董事會提前換屆的決議
會議審議了《關(guān)于公司董事會提前換屆的議案》，會議決定通過該項議案，同意公司董事會提前進(jìn)行換屆。換屆后新當(dāng)選董事任期自股東大會選舉通過之日起計算。
二、關(guān)于選舉產(chǎn)生公司第五屆董事會的決議
會議審議了《關(guān)于選舉產(chǎn)生公司第五屆董事會的議案》，會議對董事候選人進(jìn)行了分類別的逐個記名投票表決，選舉出公司第五屆董事會董事17名，具體名單如下：
股東董事9名：
張宏偉、盧志強、劉永好、王玉貴、陳建、黃晞、史玉柱、王航、王軍輝
獨立董事5名：
高尚全、張克、王聯(lián)章、王松奇、梁金泉
執(zhí)行董事3名：
董文標(biāo)、洪崎、梁玉堂
根據(jù)表決結(jié)果，公司第五屆董事會應(yīng)選董事18名，實際選舉董事17名。根據(jù)公司章程的規(guī)定，當(dāng)選成員超過第五屆董事會應(yīng)選人數(shù)（18人）的三分之二，所缺獨立董事名額（即1人）在條件成熟時由以后的股東大會補選。
公司第五屆董事會由9名股東董事、5名獨立董事和3名執(zhí)行董事共17名成員組成。
三、關(guān)于公司監(jiān)事會提前換屆的決議
會議審議了《關(guān)于公司監(jiān)事會提前換屆的議案》，會議決定通過該項議案，同意公司監(jiān)事會提前進(jìn)行換屆。換屆后新當(dāng)選監(jiān)事任期自股東大會選舉通過之日起計算。
四、關(guān)于選舉產(chǎn)生公司第五屆監(jiān)事會的決議
會議審議了《關(guān)于選舉產(chǎn)生公司第五屆監(jiān)事會的議案》，會議對監(jiān)事候選人進(jìn)行了分類別的逐個記名投票表決，選舉出公司第五屆監(jiān)事會股東監(jiān)事和外部監(jiān)事5名，具體名單如下：
股東監(jiān)事3名：
張迪生、魯鐘男、邢繼軍
外部監(jiān)事2名：
王梁、徐銳
監(jiān)事會已經(jīng)收到中國民生銀行工會工作委員會《關(guān)于中國民生銀行職工監(jiān)事民主選舉結(jié)果的報告》，公司已依法選舉產(chǎn)生第五屆監(jiān)事會職工監(jiān)事3名：
喬志敏、陳進(jìn)忠、王磊。
根據(jù)表決結(jié)果，公司第五屆監(jiān)事會應(yīng)選監(jiān)事9名，實際選舉監(jiān)事8名。根據(jù)公司章程的規(guī)定，當(dāng)選成員（股東監(jiān)事、外部監(jiān)事和公司按規(guī)定選舉產(chǎn)生職工監(jiān)事的人數(shù)合計）超過第五屆監(jiān)事會應(yīng)選人數(shù)（9人）的三分之二，所缺名額（即1人）在條件成熟時由以后的股東大會補選。
公司第五屆監(jiān)事會由3名股東監(jiān)事、2名外部監(jiān)事和3名職工監(jiān)事共8名成員組成。
五、關(guān)于修訂《公司章程》個別條款的決議
會議審議了《關(guān)于修訂＜公司章程＞個別條款的議案》，會議決定通過該項議案，具體修訂內(nèi)容如下：
1、原《公司章程》第127款：“董事會由18名董事組成，其中獨立董事的人數(shù)不少于三分之一，設(shè)董事長1人，副董事長1－2人。
董事長、副董事長任期3年，可以連選連任。
本行董事會中由高級管理人員擔(dān)任董事的人數(shù)應(yīng)不少于2名。”
修訂為：“董事會由18名董事組成，其中獨立董事的人數(shù)不少于三分之一，設(shè)董事長1人，副董事長若干人。
董事長、副董事長任期3年，可以連選連任。
本行董事會中由高級管理人員擔(dān)任董事的人數(shù)應(yīng)不少于2名。”
2、原《公司章程》第152條：“本行董事會設(shè)董事長1人，副董事長1－2人。董事長和副董事長以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。”
修訂為：“本行董事會設(shè)董事長1人，副董事長若干人。董事長和副董事長以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。”
3、原《公司章程》第189條：“監(jiān)事會設(shè)提名委員會，由提名委員會負(fù)責(zé)廣泛征求股東意見及收集提名提案，并對提名人是否符合《公司法》、《商業(yè)銀行法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的擔(dān)任商業(yè)銀行監(jiān)事的資格進(jìn)行審核，審核后報監(jiān)事會審議，由監(jiān)事會以提案方式提交股東大會進(jìn)行表決。股東（包括股東代理人）如對監(jiān)事候選人名單有異議，有權(quán)按照本章程的規(guī)定提出新的提案，由監(jiān)事會提名委員會審查任職資格，并報監(jiān)事會決定是否提請股東大會審議。”
修訂為：“監(jiān)事會設(shè)提名與薪酬委員會，由提名與薪酬委員會負(fù)責(zé)廣泛征求股東意見及收集提名提案，并對提名人是否符合《公司法》、《商業(yè)銀行法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的擔(dān)任商業(yè)銀行監(jiān)事的資格進(jìn)行審核，審核后報監(jiān)事會審議，由監(jiān)事會以提案方式提交股東大會進(jìn)行表決。股東（包括股東代理人）如對監(jiān)事候選人名單有異議，有權(quán)按照本章程的規(guī)定提出新的提案，由監(jiān)事會提名與薪酬委員會審查任職資格，并報監(jiān)事會決定是否提請股東大會審議。”
4、原《公司章程》第200條：“本行監(jiān)事會下設(shè)監(jiān)督委員會和提名委員會。”
修訂為：“本行監(jiān)事會下設(shè)監(jiān)督委員會和提名與薪酬委員會。”
原《公司章程》第202條：“監(jiān)事會提名委員會的主要職責(zé)是：
（一）對監(jiān)事會的規(guī)模和構(gòu)成向監(jiān)事會提出建議；
（二）研究監(jiān)事的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向監(jiān)事會提出建議；
（三）廣泛搜尋合格的監(jiān)事的人選；
（四）對由股東提名的監(jiān)事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，并提出建議；
（五）監(jiān)事會授權(quán)的其他事宜。”
修訂為：“監(jiān)事會提名與薪酬委員會的主要職責(zé)是：
（一）對監(jiān)事會的規(guī)模和構(gòu)成向監(jiān)事會提出建議；
（二）研究監(jiān)事的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向監(jiān)事會提出建議；
（三）廣泛搜尋合格的監(jiān)事的人選；
（四）對由股東提名的監(jiān)事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，并提出建議；
（五）研究和擬定監(jiān)事的薪酬政策與預(yù)案，經(jīng)監(jiān)事會審議后報股東大會批準(zhǔn)；
（六）監(jiān)事會授權(quán)的其他事宜。”
5、原《公司章程》第203條：“監(jiān)事會提名委員會和監(jiān)督委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由本行承擔(dān)。”
修訂為：“監(jiān)事會提名與薪酬委員會和監(jiān)督委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由本行承擔(dān)。”
6、原《公司章程》第228條：“本行可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。”
修訂為：
“本行可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。
本行利潤分配重視對投資者的合理投資回報。本行利潤分配政策應(yīng)保持一定的連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司在盈利年度應(yīng)當(dāng)分配股利。
本行年度利潤分配時，最近三年現(xiàn)金分紅累計分配的利潤應(yīng)不少于本行最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。”
上述議案表決結(jié)果如下：
中國民生銀行股份有限公司
2009年第一次臨時股東大會表決結(jié)果
一、關(guān)于董事會提前換屆的議案
代表股份數(shù)
同意股數(shù)
反對股數(shù)
棄權(quán)股數(shù)
贊成比例
全體股東
10，512，636，078
10，197，335，217
6，905，490
308，395，371
97．0007％
二、關(guān)于選舉產(chǎn)生公司第五屆董事會的議案
（一）、股東董事9名
1、張宏偉先生
代表股份數(shù)
同意股數(shù)
反對股數(shù)
棄權(quán)股數(shù)
贊成比例
全體股東
10，512，636，078
10，381，630，204
75，792，379
55，213，495
98．7538％
2、盧志強先生
代表股份數(shù)
同意股數(shù)
反對股數(shù)
棄權(quán)股數(shù)
贊成比例
全體股東
10，512，636，078
10，345，519，704
111，901，279
55，215，095
98．4103％
3、劉永好先生
代表股份數(shù)
同意股數(shù)
反對股數(shù)
棄權(quán)股數(shù)
贊成比例
全體股東
10，512，636，078
10，505，727，588
6，905，490
3，000
99．9343％
4、王玉貴先生
代表股份數(shù)
同意股數(shù)
反對股數(shù)
棄權(quán)股數(shù)
贊成比例
全體股東
10，512，636，078
10，103，896，949
6，905，490
401，833，639
96．1119％
5、陳建先生
代表股份數(shù)
同意股數(shù)
反對股數(shù)
棄權(quán)股數(shù)
贊成比例
全體股東
10，512，636，078
10，103，896，949
6，905，490
401，833，639
96．1119％
6、黃晞女士
代表股份數(shù)
同意股數(shù)
反對股數(shù)
棄權(quán)股數(shù)
贊成比例
全體股東
10，512，636，078
10，103，896，949
6，905，490
401，833，639
96．1119％
7、史玉柱先生
代表股份數(shù)
同意股數(shù)
反對股數(shù)
棄權(quán)股數(shù)
贊成比例
全體股東
10，512，636，078
10，103，896，949
6，905，490
401，833，639
96．1119％
8、王航先生
代表股份數(shù)
同意股數(shù)
反對股數(shù)
棄權(quán)股數(shù)
贊成比例
全體股東
10，512，636，078
10，339，126，153
6，905，490
166，604，435
98．3495％
9、王軍輝先生
代表股份數(shù)
同意股數(shù)
反對股數(shù)
棄權(quán)股數(shù)
贊成比例
全體股東
10，512，636，078
10，450，723，093
6，905，490
55，007，495
99．4111％
（二）、獨立董事5名
1、高尚全先生
代表股份數(shù)
同意股數(shù)
反對股數(shù)
棄權(quán)股數(shù)
贊成比例
全體股東
10，512，636，078
9，845，686，373
7，111，541
659，838，164
93．6557％
2、張克先生
代表股份數(shù)
同意股數(shù)
反對股數(shù)
棄權(quán)股數(shù)
贊成比例
全體股東
10，512，636，078
9，921，048，009
6，905，490
584，682，579
94．3726％
3、王聯(lián)章先生
代表股份數(shù)
同意股數(shù)
反對股數(shù)
棄權(quán)股數(shù)
贊成比例
全體股東
10，512，636，078
9，989，705，847
6，931，490
515，998，741
95．0257％
4、王松奇先生
代表股份數(shù)
同意股數(shù)
反對股數(shù)
棄權(quán)股數(shù)
贊成比例
全體股東
10，512，636，078
9，948，577，865
144，851，647
419，206，566
94．6345％
5、梁金泉先生
代表股份數(shù)
同意股數(shù)
反對股數(shù)
棄權(quán)股數(shù)
贊成比例
全體股東
10，512，636，078
9，989，179，647
7，457，690
515，998，741
95．0207％
6、唐功遠(yuǎn)先生
代表股份數(shù)
同意股數(shù)
反對股數(shù)
棄權(quán)股數(shù)
贊成比例
全體股東
10，512，636，078
3，090，488，314
4，539，488，931
2，882，658，833
29．3978％
7、王立華先生
代表股份數(shù)
同意股數(shù)
反對股數(shù)
棄權(quán)股數(shù)
贊成比例
全體股東
10，512，636，078
3，836，374，978
1，397，762，591
5，278，498，509
36．4930％
（三）、執(zhí)行董事3名
1、董文標(biāo)先生
代表股份數(shù)
同意股數(shù)
反對股數(shù)
棄權(quán)股數(shù)
贊成比例
全體股東
10，512，636，078
10，450，723，093
6，905，490
55，007，495
99．4111％
2、洪崎先生
代表股份數(shù)
同意股數(shù)
反對股數(shù)
棄權(quán)股數(shù)
贊成比例
全體股東
10，512，636，078
10，450，723，093
6，905，490
55，007，495
99．4111％
3、梁玉堂先生
代表股份數(shù)
同意股數(shù)
反對股數(shù)
棄權(quán)股數(shù)
贊成比例
全體股東
10，512，636，078
10，450，723，093
6，905，490
55，007，495
99．4111％
三、關(guān)于監(jiān)事會提前換屆的議案
代表股份數(shù)
同意股數(shù)
反對股數(shù)
棄權(quán)股數(shù)
贊成比例
全體股東
10，512，636，078
10，360，760，008
0
151，876，070
98．5553％
四、關(guān)于選舉產(chǎn)生公司第五屆監(jiān)事會股東監(jiān)事、外部監(jiān)事的議案
（一）、股東監(jiān)事3名
1、張迪生先生
代表股份數(shù)
同意股數(shù)
反對股數(shù)
棄權(quán)股數(shù)
贊成比例
全體股東
10，512，636，078
10，457，628，583
0
55，007，495
99．4767％
2、魯鐘男先生
代表股份數(shù)
同意股數(shù)
反對股數(shù)
棄權(quán)股數(shù)
贊成比例
全體股東
10，512，636，078
10，457，628，583
0
55，007，495
99．4767％
3、邢繼軍先生
代表股份數(shù)
同意股數(shù)
反對股數(shù)
棄權(quán)股數(shù)
贊成比例
全體股東
10，512，636，078
10，457，628，583
0
55，007，495
99．4767％
4、韓建旻先生
代表股份數(shù)
同意股數(shù)
反對股數(shù)
棄權(quán)股數(shù)
贊成比例
全體股東
10，512，636，078
5，179，794，688
0
5，332，841，390
49．2721％
（二）、外部監(jiān)事2名
1、王梁先生
代表股份數(shù)
同意股數(shù)
反對股數(shù)
棄權(quán)股數(shù)
贊成比例
全體股東
10，512，636，078
8，523，444，290
1，934，184，293
55，007，495
81．0781％
2、徐銳女士
代表股份數(shù)
同意股數(shù)
反對股數(shù)
棄權(quán)股數(shù)
贊成比例
全體股東
10，512，636，078
10，457，628，583
0
55，007，495
99．4767％
五、關(guān)于修訂《公司章程》個別條款的議案
代表股份數(shù)
同意股數(shù)
反對股數(shù)
棄權(quán)股數(shù)
贊成比例
全體股東
10，512，636，078
10，457，628，483
0
55，007，595
99．4767％
本次股東大會經(jīng)國浩律師集團(tuán)（北京）事務(wù)所見證，并出具《法律意見書》認(rèn)為，中國民生銀行股份有限公司2009年第一次臨時股東大會的召集和召開程序，符合法律、行政法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；出席會議人員的資格、召集人的資格合法有效；會議的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
特此公告
中國民生銀行股份有限公司
2009年3月23日
國浩律師集團(tuán)（北京）事務(wù)所關(guān)于中國民生銀行股份有限公司2009年第一次臨時股東大會的法律意見書
國浩律證字［2009］第011號
致：中國民生銀行股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《大會規(guī)則》”）等法律、行政法規(guī)及《中國民生銀行股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，本所律師接受中國民生銀行股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，出席了公司2009年第一次臨時股東大會，并出具法律意見書。
為了出具本法律意見書，本所律師參加了以現(xiàn)場方式召開的公司第四屆董事會第二十六次會議，審閱了該次董事會會議和以現(xiàn)場方式召開的公司第四屆監(jiān)事會第十六次會議中形成的相關(guān)文件的原件或影印件，包括但不限于：公司第四屆董事會第二十六次會議、第四屆監(jiān)事會第十六次會議中形成的提交本次股東大會審議的所有議題及議案。
本所律師已經(jīng)按照《大會規(guī)則》的要求，對公司2009年第一次臨時股東大會的真實性、合法性進(jìn)行查驗并發(fā)表法律意見；本法律意見書中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則，本所律師將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本所同意，公司可以將本法律意見書作為公司2009年第一次臨時股東大會的公告資料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對本所在其中發(fā)表的法律意見承擔(dān)責(zé)任。
一、關(guān)于本次股東大會的召集主體與召集方式
本次臨時股東大會由公司董事會提議召開。
公司董事會于2009年3月7日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上刊登了《中國民生銀行股份有限公司第四屆董事會第二十六次會議決議公告》（以下簡稱“《董事會公告》”），提議召開公司2009年第一次臨時股東大會。公司第四屆董事會第二十六次會議、公司第四屆監(jiān)事會第十六次會議通過的議案將提交本次股東大會審議。有關(guān)公司召開本次股東大會的《中國民生銀行股份有限公司關(guān)于召開2009年第一次臨時股東大會的公告》（以下簡稱“《臨時股東大會公告》”）也于2009年3月7日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。
根據(jù)《臨時股東大會公告》，公司有關(guān)本次股東大會會議通知的主要內(nèi)容有：會議時間、地點、會期、會議議題、出席會議人員資格、出席會議的股東登記辦法等，公司告知了聯(lián)系電話和聯(lián)系人姓名。該通知的內(nèi)容符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)本所律師審核后認(rèn)為，本次股東大會的召集人資格、召集時間、召集方式及會議通知中的內(nèi)容符合《公司法》、《大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)于本次股東大會的實際召開情況
1、本所律師證實：本次股東大會現(xiàn)場會議召開的實際時間、地點與會議通知中所告知的時間、地點一致，符合《大會規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
2、本所律師證實：本次股東大會由董事長董文標(biāo)先生主持，該等行為符合《公司法》、《大會規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
3、公司的12名董事、7名監(jiān)事，行長、副行長、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員出席、列席了會議。本次股東大會實際召開情況及人員出席情況符合《公司法》、《大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
三、關(guān)于出席本次股東大會現(xiàn)場會議人員的資格
1、根據(jù)本所律師對中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司以電子數(shù)據(jù)方式傳來的截至2009年3月13日交易結(jié)束時的《股東名冊》進(jìn)行核對與查驗，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共47名，代表公司股份10，512，636，078股，占公司股份總數(shù)的55．8499％，出席會議股東的姓名、股東卡、居民身份證號碼及各自持股數(shù)量與《股東名冊》的記載一致；出席現(xiàn)場會議的股東代理人所代表的股東記載于《股東名冊》之上，股東代理人持有的《授權(quán)委托書》合法有效。上述股東及其代理人有權(quán)出席本次股東大會。
2、出席本次股東大會現(xiàn)場會議的董事、監(jiān)事、行長、副行長、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書，均系公司依法選舉及依法聘任所產(chǎn)生，有權(quán)出席本次股東大會，符合《公司法》、《大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
四、關(guān)于本次股東大會的提案與通知
本次股東大會為臨時股東大會。公司董事會于2009年3月7日在指定媒體上刊登了《臨時股東大會公告》，并于2009年3月14日在指定媒體上刊登了《中國民生銀行股份有限公司2009年第一次臨時股東大會會議資料》，公布了本次股東大會的提案內(nèi)容。經(jīng)本所律師審核，其提案的內(nèi)容屬于股東大會的職權(quán)范圍，有明確的議題和具體決議事項；本次臨時股東大會沒有對通知中已列明的提案進(jìn)行修改，也沒有增加新的提案；本次臨時股東大會的提案由召集人在本次臨時股東大會召開15日前以公告方式通知了各股東。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會的提案與通知事項符合《公司法》、《大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
五、關(guān)于本次股東大會的現(xiàn)場表決程序
經(jīng)驗證，出席公司2009年第一次臨時股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人就公告中列明的事項以記名投票方式進(jìn)行了表決。公司按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行計票、監(jiān)票，當(dāng)場公布表決結(jié)果。本所律師經(jīng)審查后認(rèn)為，公司本次股東大會現(xiàn)場會議的表決程序和表決方式符合《公司法》、《大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
六、本次股東大會的表決結(jié)果
本次股東大會對下列議案進(jìn)行表決：
1、 關(guān)于公司董事會提前換屆的議案；
2、 關(guān)于選舉產(chǎn)生公司第五屆董事會的議案；
3、 關(guān)于公司監(jiān)事會提前換屆的議案；
4、 關(guān)于選舉產(chǎn)生公司第五屆監(jiān)事會股東監(jiān)事、外部監(jiān)事的議案；
5、 關(guān)于修訂《中國民生銀行股份有限公司章程》個別條款的議案。
根據(jù)本所律師的核查，本次臨時股東大會對列入表決的議案除第五項即《關(guān)于修訂＜中國民生銀行股份有限公司章程＞個別條款的議案》為特別議案外，其余全部為普通議案。
經(jīng)計票核對，本次股東大會審議的第五項議案獲得了有表決權(quán)數(shù)三分之二以上同意通過；第一項、第三項議案獲得了有表決權(quán)數(shù)二分之一以上同意通過。本次股東大會審議的第二項、第四項議案為董事、監(jiān)事選舉事項，因此，該兩項議案實施了分項表決，經(jīng)計票核對，所有當(dāng)選的9名股東董事、3名執(zhí)行董事均已獲得了有表決權(quán)數(shù)二分之一以上同意通過；當(dāng)選的5名獨立董事系按照選舉規(guī)則，獲得了有表決權(quán)數(shù)二分之一以上同意通過，所缺獨立董事名額（1名）在條件成熟時由以后的股東大會補選產(chǎn)生；當(dāng)選的3名股東監(jiān)事、2名外部監(jiān)事候選人已獲得了有表決權(quán)數(shù)二分之一以上同意通過，股東監(jiān)事、外部監(jiān)事人數(shù)和公司按規(guī)定選舉產(chǎn)生的職工監(jiān)事（3名）人數(shù)合計超過監(jiān)事會應(yīng)選人數(shù)的三分之二，所缺股東監(jiān)事（1名）在條件成熟時由以后的股東大會補選產(chǎn)生。為此，本所律師認(rèn)為，本次臨時股東大會的表決程序符合《公司法》、《大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
七、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，中國民生銀行股份有限公司 2009年第一次臨時股東大會的召集和召開程序，符合法律、行政法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；出席會議人員的資格、召集人的資格合法有效；會議的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
（此簽字蓋章頁僅用于國浩律師集團(tuán)（北京）事務(wù)所為中國民生銀行股份有限公司2009年第一次臨時股東大會出具之法律意見書）
國浩律師集團(tuán)（北京）事務(wù)所經(jīng)辦律師：陸 綺
孔 蔚
張麗欣
二○○九年三月二十三日
證券簡稱：民生銀行證券代碼：600016編號：臨2009－013
中國民生銀行股份有限公司
第五屆董事會第一次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
本公司第五屆董事會第一次會議于2009年3月23日在北京以現(xiàn)場方式召開。董文標(biāo)先生主持會議。應(yīng)到董事17名，實到17名，全部董事親自出席會議。應(yīng)到監(jiān)事8人，實到8人列席會議。會議符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，表決所形成決議合法、有效。
會議審議通過了如下決議：
一、關(guān)于選舉公司第五屆董事會董事長、副董事長的決議；
會議審議通過了《關(guān)于選舉第五屆董事會董事長、副董事長的議案》，會議從當(dāng)選的第五屆董事會成員（除獨立董事外）中，推選董文標(biāo)先生為中國民生銀行股份有限公司第五屆董事會董事長，選舉張宏偉先生、盧志強先生、劉永好先生為中國民生銀行股份有限公司第五屆董事會副董事長。
推選得票情況：
董事長： 董文標(biāo)，同意票17票，同意票占比100％；
副董事長：張宏偉，同意票17票，同意票占比100％；
盧志強，同意票17票，同意票占比100％；
劉永好，同意票16票，同意票占比94．12％；棄權(quán)票1票，棄權(quán)票占比5．88％，陳建董事表示棄權(quán)，未說明理由。
二、關(guān)于公司第五屆董事會專門委員會組成成員的決議；
會議審議通過了《關(guān)于公司第五屆董事會專門委員會組成成員的議案》，決定成立公司第五屆董事會六個專門委員會，即戰(zhàn)略發(fā)展與投資管理委員會、風(fēng)險管理委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會，并通過了六個委員會主席和委員名單：
戰(zhàn)略發(fā)展與投資管理委員會：
主 席：董文標(biāo)
成 員：張宏偉、盧志強、劉永好、王軍輝、洪 崎、王松奇、張 克、王聯(lián)章。
風(fēng)險管理委員會：
主 席：王松奇
成 員：王玉貴、王航、王聯(lián)章、梁玉堂。
提名委員會：
主 席：高尚全
成 員：張宏偉、王玉貴、王 航、梁金泉、王聯(lián)章、張 克、洪 崎。
薪酬與考核委員會：
主 席：梁金泉
成 員：盧志強、王 航、陳 建、張 克、王聯(lián)章、高尚全、梁玉堂。
審計委員會：
主 席：張 克
成 員：黃 晞、史玉柱、王聯(lián)章、王松奇。
關(guān)聯(lián)交易控制委員會：
主 席：張 克
成 員：黃 晞、史玉柱、王軍輝、梁金泉、梁玉堂。
議案表決情況如下：同意17票，反對0票，棄權(quán)0票。
三、關(guān)于聘任中國民生銀行行長的決議；
會議審議通過了《關(guān)于聘任中國民生銀行行長的議案》，會議決定聘任洪崎先生為中國民生銀行行長，任期與第五屆董事會任期一致。
簡歷：
洪 崎，男，1957年出生，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，高級經(jīng)濟(jì)師。現(xiàn)任中國民生銀行股份有限公司第四屆董事會執(zhí)行董事、副行長（主持工作）、黨委副書記。曾任中國人民銀行總行主任科員、助理研究員；中國人民大學(xué)證券研究所副所長；交通銀行北海分行黨組書記、行長；中國民生銀行總行營業(yè)部主任、中國民生銀行北京管理部黨支部書記、總經(jīng)理，中國民生銀行總行工會主席；中國民生銀行股份有限公司黨委副書記、副行長。
議案表決情況如下：同意17票，反對0票，棄權(quán)0票。
四、關(guān)于聘任中國民生銀行副行長的決議；
會議審議通過了《關(guān)于聘任中國民生銀行副行長的議案》，會議決定聘任梁玉堂先生、邵平先生、趙品璋先生、毛曉峰先生為中國民生銀行副行長，任期與第五屆董事會任期一致。
得票情況如下：
梁玉堂：同意票17票，同意票占比100％；
邵 平：同意票17票，同意票占比100％；
趙品璋：同意票17票，同意票占比100％；
毛曉峰：同意票17票，同意票占比100％。
簡歷：
梁玉堂，男，1957年出生，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，高級經(jīng)濟(jì)師。現(xiàn)任中國民生銀行股份有限公司副行長、黨委委員。曾任河南金融管理學(xué)院教務(wù)處副處長；交通銀行鄭州分行豫通房地產(chǎn)開發(fā)投資公司總經(jīng)理；中國民生銀行資金計劃部總經(jīng)理、金融同業(yè)部總經(jīng)理、北京管理部總經(jīng)理、黨委書記、中國民生銀行行長助理。
邵 平，男，1957年出生，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，高級經(jīng)濟(jì)師，現(xiàn)任中國民生銀行股份有限公司副行長、黨委委員。曾任山東省濰坊市濰城區(qū)城市信用社聯(lián)社黨委書記、總經(jīng)理；濰坊市信用聯(lián)社黨委副書記、副總經(jīng)理；中國民生銀行信貸部副主任；中國民生銀行信貸業(yè)務(wù)部副總經(jīng)理（主持工作）、總經(jīng)理；中國民生銀行行長助理；上海分行行長、黨委書記。
趙品璋，男，1956年出生，工商管理碩士，高級經(jīng)濟(jì)師。現(xiàn)任中國民生銀行股份有限公司副行長、黨委委員、資產(chǎn)負(fù)債管理委員會主席。曾任中國人民建設(shè)銀行遼源市中心支行科長；交通銀行遼源支行副行長；中國太平洋保險公司遼源支公司總經(jīng)理；中國民生銀行北京管理部副總經(jīng)理、風(fēng)險管理部副總經(jīng)理（主持工作）、授信評審部總經(jīng)理；民生銀行首席信貸執(zhí)行官；中國民生銀行監(jiān)事；中國民生銀行行長助理。
毛曉峰，男，1972年出生，哈佛大學(xué)肯尼迪學(xué)院公共行政管理學(xué)碩士、博士。現(xiàn)任中國民生銀行股份有限公司副行長兼第四屆董事會董事會秘書、黨委委員。曾任中華全國學(xué)生聯(lián)合會執(zhí)行主席；湖南省懷化市芷江縣縣長助理、副書記；共青團(tuán)中央辦公廳綜合處主任科員、副處長、處長；團(tuán)中央實業(yè)發(fā)展中心主任助理、民生銀行辦公室副主任（主持工作）。
議案表決情況如下：同意17票，反對0票，棄權(quán)0票。
五、關(guān)于聘任中國民生銀行董事會秘書的決議；
會議審議通過了《關(guān)于聘任中國民生銀行董事會秘書的議案》，會議決定聘任毛曉峰先生為中國民生銀行董事會秘書，任期與第五屆董事會任期一致。
議案表決情況如下：同意17票，反對0票，棄權(quán)0票。
六、關(guān)于聘任中國民生銀行財務(wù)總監(jiān)的決議；
會議審議通過了《關(guān)于聘任中國民生銀行財務(wù)總監(jiān)的議案》，會議決定聘任吳透紅女士為中國民生銀行財務(wù)總監(jiān)，任期與第五屆董事會任期一致。
簡歷：
吳透紅，女，1959年出生，經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士，經(jīng)濟(jì)師。現(xiàn)任中國民生銀行股份有限公司財務(wù)總監(jiān)、黨委委員、紀(jì)委書記、內(nèi)審委員會主席。曾任中國人民銀行教育局干部；中國工商銀行主任科員、職教部院校管理處副處長；中國工商銀行信托投資公司北京證券營業(yè)部副總經(jīng)理；中國民生銀行人事部副總經(jīng)理、辦公室主任兼黨委辦公室主任，總行營業(yè)部總經(jīng)理、黨委書記，總行黨委宣傳部部長、機關(guān)黨委書記。
議案表決情況如下：同意17票，反對0票，棄權(quán)0票。
上述第三、四、五、六項決議聘任的高級管理人員任職資格將報請有關(guān)監(jiān)管部門審核。
獨立董事關(guān)于公司董事提名、任職的獨立意見如下：
根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，高尚全、張 克、王聯(lián)章、王松奇、梁金泉作為中國民生銀行股份有限公司的獨立董事，本著公正、公平、客觀、獨立的原則，認(rèn)為本次董事會換屆中關(guān)于董事候選人的提名、董事的聘任，符合《公司法》、《商業(yè)銀行法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》、《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引》等相關(guān)法律法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，所聘任的第五屆董事會董事成員：董文標(biāo)、張宏偉、盧志強、劉永好、王玉貴、陳 建、黃 晞、史玉柱、王 航、王軍輝、高尚全、張 克、王聯(lián)章、王松奇、梁金泉、洪 崎、梁玉堂。具備相關(guān)法律法規(guī)和金融部門規(guī)章規(guī)定的任職資格，同意股東大會聘任上述人員為中國民生銀行股份有限公司第五屆董事會成員。
獨立董事關(guān)于公司高級管理人員任職的獨立意見如下：
根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，高尚全、張克、王聯(lián)章、王松奇、梁金泉作為中國民生銀行股份有限公司的獨立董事，本著公正、公平、客觀、獨立的原則，認(rèn)為：洪 崎、梁玉堂、邵 平、趙品璋、毛曉峰、吳透紅具備金融機構(gòu)高級管理人員任職資格，同意董事會聘任洪崎為中國民生銀行行長，聘任梁玉堂、邵 平、趙品璋、毛曉峰為中國民生銀行副行長，聘任毛曉峰為中國民生銀行董事會秘書，聘任吳透紅為中國民生銀行財務(wù)總監(jiān)。
根據(jù)2009年第一次臨時股東大會表決結(jié)果，公司第五屆董事會應(yīng)選董事18名，實際選舉董事17名，所缺獨立董事名額（即1人），由董事會根據(jù)公司章程規(guī)定，適時啟動增選程序，由以后的股東大會補選。
特此公告
中國民生銀行股份有限公司董事會
2009年3月24日
證券簡稱：民生銀行證券代碼：600016編號：臨2009－014
中國民生銀行股份有限公司
第五屆監(jiān)事會第一次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
本公司第五屆監(jiān)事會第一次會議于2009年3月23日在北京以現(xiàn)場方式召開。會議由喬志敏先生召集并主持。會議應(yīng)到監(jiān)事8名，實到8名，會議符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，表決所形成決議合法、有效。會議審議通過了如下決議：
1．關(guān)于選舉公司第五屆監(jiān)事會主席、副主席的決議；
會議選舉喬志敏先生為中國民生銀行股份有限公司第五屆監(jiān)事會主席。
選舉結(jié)果如下：
同意8票，同意票占比100％；
會議選舉邢繼軍先生為中國民生銀行股份有限公司第五屆監(jiān)事會副主席。
選舉結(jié)果如下：
同意7票，同意票占比87．5％；棄權(quán)票1票，棄權(quán)票占比12．5％，其中徐銳監(jiān)事表示棄權(quán)，未說明理由。
2．關(guān)于公司第五屆監(jiān)事會專門委員會組成成員的決議；
會議審議決定，公司第五屆監(jiān)事會兩個專門委員會召集人及組成成員如下（排名不分先后）：
（1）提名與薪酬委員會（6人）：
召集人：徐銳
成 員：喬志敏、邢繼軍、王梁、魯鐘男、張迪生
（2）監(jiān)督委員會（7人）：
召集人：喬志敏
成 員：邢繼軍、徐銳、王梁、魯鐘男、陳進(jìn)忠、王磊
表決情況如下：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
根據(jù)2009年第一次臨時股東大會表決結(jié)果，公司第五屆監(jiān)事會應(yīng)選監(jiān)事9名，實際選舉監(jiān)事8名，所缺監(jiān)事名額（即1人），由監(jiān)事會根據(jù)公司章程規(guī)定，適時啟動增選程序，由以后的股東大會補選。
特此公告
中國民生銀行股份有限公司監(jiān)事會
2009年3月24日
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