證券代碼：601899證券簡稱：紫金礦業編號：臨2009—011

　　紫金礦業集團股份有限公司

　　三屆十四次董事會決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　紫金礦業集團股份有限公司三屆十四次董事會于2009年3月20日在廈門紫金科技大廈10樓會議室召開，會議應出席董事11名，實際出席董事10名，董事黃曉東在海外出差，委托鄒來昌董事出席并行使表決權。公司監事鄭錦興、徐強、林錦添、財務總監周錚元，財務副總監林紅英、財務部經理丘壽才及保薦人代表列席了會議，本次會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議由陳景河董事長主持，以投票表決方式審議通過了如下議案：

　　一、公司2008年年度報告及摘要

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　公司2008年年度報告及摘要詳見上海證券交易所網站http//www.sse.com.cn及本公司網站http//www.zjky.cn。

　　二、公司2008年度董事會工作報告

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　三、公司2008年度獨立董事述職報告

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　四、公司2008年度財務決算報告

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　五、公司2008年度內部控制自我評估報告

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　公司2008年度內部控制自我評估報告詳見上海證券交易所網站http//www.sse.com.cn及本公司網站http//www.zjky.cn。

　　六、公司2008年度社會責任報告

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　公司2008年年度社會責任報告詳見上海證券交易所網站http//www.sse.com.cn及本公司網站http//www.zjky.cn。

　　七、公司2008年度利潤分配預案

　　經安永會計師事務所和安永華明會計師事務所有限公司審計，按照國際會計準則和中國會計準則計算出截至2008年12月31日的歸屬上市公司股東的凈利潤均為人民幣3，066，200，909元，提取法定公積金244，969，094元和安全專項儲備60，852，672元后共計2，760，379，143元。

　　本年度結轉上年度未分配利潤1，843，833，999元，截至2008年12月31日合計可供股東分配的利潤為人民幣4，604，213，142元。

　　董事會建議公司2008年度股利分配預案為：

　　以2008年12月31日的總股本14，541，309，100股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣1.00元（含稅），預計支付現金人民幣1，454，130，910元，剩余未分配利潤人民幣3，150，082，232元結轉以后年度分配。

　　本次分配不實施資本公積金轉增股本。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　八、關于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　關于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告詳見上海證券交易所網站http//www.sse.com.cn及本公司網站http//www.zjky.cn。

　　九、關于確認會計政策變更和計提資產減值事項的議案

　　(一)、全集團08年提取的資產減值損失32，638.7萬元，其中：

　　1、壞帳準備：850萬元。

　　2、存貨跌價準備：根據可變現凈值與帳面成本差額提取11，475.7萬元。

　　3、集團內子公司長期資產減值：7，179萬元。

　　4、商譽的減值：13，134萬元。

　　【采用未來現金流折現法的主要假設：折現率：生產企業8.74%，基建企業10.68%，產品銷售價格：金185元/克、銅25000元/噸，鋅錠10256元/噸，鋅精礦5500元/噸，鉬292075元/噸，鎳19729元/噸，鎢精礦（品位65%）82300元/噸】

　�。ǘ�）、會計政策變更

　　1、安全、維簡費會計政策變更：根據財政部財會函[60]號文規定，企業提取的安全維簡費用通過盈余公積反映，實際使用安全、維簡費用時列支在有關資產、成本或費用。文件出臺前，提取安全、維簡費時可以列支在成本或費用中。此項政策變更影響08年利潤增加6，085萬元。

　　2、根據《企業會計準則》解釋第2號規定，母公司因收購少數股東股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日開始持續計算的凈資產之間的差額，應當調整資本公積，資本公積不夠沖減的調整留存收益。在解釋出臺前企業準則規定次項業務列支在商譽。我司08年因這項會計政策變更減少的資本公積76，980萬元。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　十、關于確認公司董事、監事、高管人員2008年度薪酬的議案

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　十一、關于續聘安永會計師事務所及安永華明會計師事務所為公司2009年度境外、境內核數師的議案

　　會議提請股東大會授權董事會在2008年度審計費用的基礎上，適當考慮審計工作強度，確定核數師2009年度審計費用。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　十二、關于修改董事會審核委員會實施細則的議案（增加年報工作規程）

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　有關修改后的董事會審核委員會實施細則詳見上海證券交易所網站http//www.sse.com.cn及本公司網站http//www.zjky.cn。

　　十三、修改公司章程的議案

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　公司章程修正案詳見上海證券交易所網站http//www.sse.com.cn及本公司網站http//www.zjky.cn。

　　會議同意將上述第二項、第三項、第四項、第七項、第十項、第十一項、第十三項議案提交2008年度股東大會審議。

　　有關2008年度股東大會通知及其分紅派息事項另行公告。

　　紫金礦業集團股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇〇九年三月二十日

　　證券代碼：601899證券簡稱：紫金礦業編號：臨2009—012

　　紫金礦業集團股份有限公司

　　第三屆監事會第七次會議決議公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記錄、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　紫金礦業集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于2009年3月20日在廈門紫金科技大廈10樓會議室召開。會議應出席監事5人，實際出席3人，2人因公請假，會議符合《公司法》和《公司章程》的規定，監事會主席鄭錦興先生主持了會議，會議審議通過了如下決議：

　　一、審議通過了《公司2008年度監事會工作報告》；

　　表決結果：3票同意，0 票反對，0 票棄權。

　　2007年度，公司監事會依據職責對董事會審議議案程序以及公司財務情況進行了監督，《監事會報告》依據《年報準則》要求，對公司2008年度工作發表如下意見：公司依法運作，公司收購和資產出售交易和關聯交易嚴格按照有關法律法規運作�！侗O事會報告》內容詳見公司年報有關章節。本議案尚須提交公司股東大會審議。

　　二、審議通過了《公司2008年年度報告及摘要》；

　　表決結果：3票同意，0 票反對，0 票棄權。

　　經監事會對董事會編制的《公司2008 年年度報告及摘要》認真審核，監事會提出如下書面審核意見：

　　1、公司2008 年年度報告編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；

　　2、公司2008 年年度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司當年度的經營管理和財務狀況等事項；

　　3、在提出本意見前，監事會未發現參與年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　三、審議通過了《公司2008年度財務決算報告》；

　　表決結果： 3票同意，0 票反對，0 票棄權。

　　本議案尚須提交公司股東大會審議。

　　四、審議通過了《公司2008年度利潤分配預案》；

　　表決結果： 3票同意，0 票反對，0 票棄權。

　　本議案尚須提交公司股東大會審議。

　　五、審議通過了《關于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》；

　　表決結果： 3票同意，0 票反對，0 票棄權。

　　六、《公司2008年度內部控制自我評估報告》；

　　表決結果： 3票同意，0 票反對，0 票棄權。

　　七、審議通過了《關于確認會計政策變更和計提資產減值事項的議案》

　　表決結果： 3票同意，0 票反對，0 票棄權。

　　監事會認為：本次計提資產減值損失和會計政策變更事項確認符合公司的實際情況和謹慎性原則，符合國家有關會計政策，沒有損害公司和股東利益的行為，表決程序符合有關規定。

　　特此公告。

　　紫金礦業集團股份有限公司

　　監 事 會

　　二○○九年三月二十日

　　證券代碼：601899證券簡稱：紫金礦業編號：臨2009—013

　　紫金礦業集團股份有限公司

　　關于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告

　　本公司及董事會全體成員、監事會全體成員、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、募集資金基本情況

　　經中國證券監督管理委員會證監許可[2008]417號文批準，紫金礦業向社會公眾公開發行人民幣普通股140，000萬股，發行價為7.13元/股，募集資金總額為998，200.00萬元，扣除發行費用17，503.98萬元，實際募集資金凈額為980，696.02萬元。經天健華證中洲（北京）會計師事務所有限公司出具的天健華證中洲驗（2008）GF字第020005號驗資報告驗證，該項募集資金已于2008年4月22日存入公司的募集資金專戶。截至2008年12月31日，公司已使用募集資金合計773，692.34萬元，尚未使用的募集資金207，003.68萬元。

　　二、募集資金管理情況

　　根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》，公司修訂了《紫金礦業集團股份有限公司募集資金管理辦法》，并經2008年12月30日召開的公司三屆十三次董事會通過。

　　公司董事會為本次募集資金設立了四個專戶，截至2008年12月31日，紫金礦業募集資金專戶余額共5，609.09萬元，以定期存單方式存放222，000.00萬元，合計227，609.10萬元。其中，募投項目中，礦產資源勘探項目用自有資金投入62，253，262.58元，琿春紫金曙光金銅礦改擴建工程項目用自有資金投入105，568，300元，尚未從專戶撥付。募集資金存放的具體情況如下：

　　專戶銀行

　　專戶賬號

　　余額（元）

　　中國工商銀行上杭支行

　　1410030129001921988

　　9，690，510.85

　　中國建設銀行上杭支行

　　35001697307052501324

　　12，131，780.35

　　中國銀行上杭支行

　　863002614708094001

　　2，246，110.21

　　中國農業銀行上杭支行

　　13740101040007693

　　32，022，588.48

　　定期存單

　　2，220，000，000.00

　　合計

　　2，276，090，989.89

　　三、本年度募集資金的實際使用情況

　　詳見附表1 “募集資金使用情況對照表”。

　　四、變更募投項目的資金使用情況

　　無。

　　五、募集資金使用及披露中存在的問題

　　無。

　　六、保薦人對公司年度募集資金存放與使用情況所出具專項核查報告的結論性意見。

　　保薦人安信證券股份有限公司認為：紫金礦業2008年度募集資金的存放與使用符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法規文件的規定，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。

　　紫金礦業集團股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇〇九年三月二十日

　　附表1：

　　募集資金使用情況對照表

　　單位：萬元

　　募集資金總額

　　980696.02

　　本年度投入募集資金總額

　　765414.83

　　變更用途的募集資金總額

　　0

　　已累計投入募集資金總額

　　765414.83

　　變更用途的募集資金總額比例

　　0

　　承諾投資項目

　　已變更項目，含部分變更（如有）

　　募集資金承諾投資總額

　　調整后投資總額

　　截至期末承諾投入金額(1)

　　本年度投入金額

　　截至期末累計投入金額(2)

　　截至期末累計投入金額與承諾投入金額的差額(3)＝(2)-(1)

　　截至期末投入進度（%）(4)＝(2)/(1)

　　項目達到預定可使用狀態日期

　　本年度實現的效益

　　是否達到預計效益

　　項目可行性是否發生重大變化

　　1.紫金山金銅礦聯合露采項目

　　152104.08

　　71，082.03

　　22，379.72

　　79，813.01

　　8，730.98

　　112.28

　　2010年

　　新增黃金產量1535.43公斤，新增陰極銅1974.35噸

　　尚未達產

　　否

　　2.琿春紫金曙光金銅礦改擴建工程

　　46，150.00

　　41，150.00

　　10，556.83

　　23，000.00

　　-18，150.00

　　55.89

　　2008年

　　新增黃金產量184.43公斤，銅精礦約5000噸

　　尚未達產

　　否

　　3.日處理200t難選冶金精礦冶煉提金工程

　　19，838.00

　　19，838.00

　　0

　　19，838.00

　　0

　　100.00

　　2008年

　　-2582.83萬元

　　注4

　　否

　　4.礦產資源勘探項目

　　35，700.00

　　18，336.65

　　6，163.45

　　20，725.33

　　2，388.68

　　113.03

　　2009年～2010年

　　－

　　－

　　否

　　5.收購中寮銅礦區五子騎龍—浸銅湖礦段地質詳查區探礦權項目

　　19，800.00

　　19，800.00

　　16，000.00

　　17，500.00

　　-2，300.00

　　88.38

　　正在辦理礦權變更手續

　�。�

　　－

　　否

　　6.增資紫金銅冠，收購蒙特瑞科公司股權

　　60，300.00

　　60，300.00

　　0

　　60，300.00

　　0

　　100.00

　　已完成

　�。�

　�。�

　　否

　　7.收購塔吉克斯坦ZGC金礦及開發項目

　　130，534.50

　　93，159.38

　　5，500.00

　　56，000.00

　　-37，159.38

　　60.11

　　2010年

　　收購完成，建設開發階段

　�。�

　　否

　　8.收購紫金龍興(圖瓦鉛鋅礦)70%股權項目

　　27，160.00

　　12，716.00

　　0

　　19，716.00

　　7，000

　　155.05

　　收購完成，暫未全額付款

　�。�

　�。�

　　否

　　小計

　　491，586.58

　　336，382.06

　　60，600.00

　　296，892.34

　　-39，489.72

　�。�

　　－

　�。�

　�。�

　　9.歸還銀行貸款或補充流動資金

　　489，109.44

　�。�

　　476，800.00

　　476，800.00

　�。�

　�。�

　　合計

　　－

　　980，696.02

　�。�

　　537，400.00

　　773，692.34

　�。�

　�。�

　　－

　�。�

　�。�

　　未達到計劃進度原因

　�。ǚ志唧w募投項目）

　　2. 收購中寮銅礦區五子騎龍—浸銅湖礦段地質詳查區探礦權項目：正在辦理礦權變更手續；

　　3. 收購塔吉克斯坦ZGC金礦及開發項目：項目已完成股權收購，因境外物流供應困難等原因，開發建設有所延后。

　　項目可行性發生重大變化的情況說明

　　無

　　募集資金投資項目

　　先期投入及置換情況

　　為滿足公司發展要求，實現公司發展戰略，公司在募集資金尚未到位的情況下，通過銀行貸款自籌資金先期投入到募集資金使用項目，截至2008年3月31日，公司已投入236，292.34萬元資金，公司三屆九次董事會審議通過了《關于置換部分募集資金的議案》，同意用本次A股發行募集資金，置換前期已投入募集資金使用項目的自籌資金，用于歸還銀行貸款。

　　用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

　　無

　　募集資金結余的金額及形成原因

　　募集資金均按照承諾的用途使用，目前尚無結余的情況

　　募集資金其他使用情況

　　無

　　注1：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬后“本年度投入金額”及實際已置換先期投入金額。

　　注2：“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計劃為依據確定。

　　注3：“本年度實現的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。

　　注4：日處理200t難選冶金精礦冶煉提金工程項目已建成投入試生產，2008年產金940.95公斤，銀23，943公斤，陰極銅414.4噸。銷售收入25，009.07萬元。該項目為加工型企業，需在建設過程中備料（外購金精礦），投產后，受金融危機影響，金屬價格暴跌，同時試生產工藝調整，2008年度計提存貨跌價準備2，531.37萬元，當年虧損 2，582.83萬元。

　　注5：第4、5、6、8項募投項目短期內無法單獨核算效益，其中，第4項“礦產資源勘探項目”如獲得預期的礦產資源儲量，則將為公司帶來較大的經濟價值和未來收益。第5、6、8項募投項目均屬于礦權收購項目，收購完成后，將擴大公司資源儲備，增加公司的核心競爭力，有利于公司的長遠發展。

    新浪聲明：此消息系轉載自新浪合作媒體，新浪網登載此文出于傳遞更多信息之目的，并不意味著贊同其觀點或證實其描述。文章內容僅供參考，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。