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福建福日電子股份有限公司有限售條件的流通股上市公告
證券代碼：600203股票簡稱：福日電子編號：臨2009—010
福建福日電子股份有限公司有限售條件的流通股上市公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示：
● 本次有限售條件的流通股上市數量為15，084，500股
● 本次有限售條件的流通股上市流通日為2009年3月25日
一、股權分置改革方案的相關情況
1、公司股權分置改革于2006年7月31日經相關股東會議通過，以2006年8月21日作為股權登記日實施，于2006年8月23日實施后首次復牌。
2、公司股權分置改革方案無追加對價安排。
二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾及其履行情況
截止本公告日，公司或持股5%以上股東除股權分置改革相關承諾外沒有其他承諾事項。
本公司于2006年8月實施完成股權分置改革，公司控股股東作出的股改承諾及實施情況如下：
1、福建福日集團公司系唯一持有本公司有限售條件股份的股東。福建福日集團公司承諾持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，除為解決占用本公司資金而實施定向回購外，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓；在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5％，在24個月內不超過10％；通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到公司股份總數1％的，自該事實發生之日起兩個工作日內將及時履行公告義務，但公告期間無需停止出售股份。目前，控股股東所持股份尚處限售狀態。
2、為促進公司穩定持續發展，在本次股權分置改革完成后，福建福日集團公司將建議本公司董事會制定包括股權激勵在內的長期激勵計劃，并由公司董事會按照國家相關規定實施或提交公司股東大會審議通過后實施該等長期激勵計劃。目前，本公司的股權激勵計劃尚在醞釀中。
3、若本次股權分置改革及定向回購方案未獲相關股東會議暨臨時股東大會通過，福建福日集團公司承諾，將通過紅利抵債、以股抵債、向戰略投資者轉讓所持股份等方式盡快解決占用本公司資金的問題。公司已于2006年度成功實施股權分置改革及定向回購。
4、若本次股權分置改革及定向回購方案獲得通過，在本公司因實施定向回購減少注冊資本而發布債權人公告之日起45日內，如果本公司的主要債權人提出債權擔保要求，福日集團承諾為本公司的相關債務提供連帶擔保責任。公司目前已成功實施定向回購方案，在發布債權人公告期間，沒有債權人提出過債權擔保要求。
5、福建福日集團公司持有本公司非流通股18，640萬股，其中9，320萬股已于2005年9月27日質押給中國進出口銀行，該質押可能造成福日集團所持有的未質押股份不足以支付定向回購所需股份，為使本次定向回購能夠順利實施，福日集團承諾在本次定向回購實施之前解除支付不足部分股份的質押。目前，本公司定向回購已實施完成，股份質押沒有影響到定向回購方案的實施。
6、福日集團承諾徹底規范其與本公司之間的正常交易行為，遵守法律、法規、中國證監會和上海證券交易所的有關規定，遵循公平、公正、公開、等價有償的原則，嚴格按上市公司章程的有關規定執行，杜絕資金占用情況的發生。福建福日集團公司承諾今后不利用控股股東的決策和控制優勢，通過任何方式違規占用本公司資金，不從事任何損害本公司及其他股東利益的行為。目前，本公司已修訂了《公司章程》，制訂了嚴格的關聯交易行為規范，有效保障了公司資金的安全。
截止目前，公司有限售條件的流通股股東福建福日集團公司嚴格履行了在股權分置改革時所做出的各項承諾。
三、股改實施后至今公司股本結構變化和股東持股變化情況
1、2006年8月實施股權分置改革
2006年8月23日，公司實施股權分置改革方案，實施后公司股權結構如下：
股 東 名 稱
持股數（股）
占總股本比例
股份性質
福建福日集團公司
186，400，000
61.79%
有限制條件流通股
社會公眾股股東
115，290，000
38.21%
無限售條件流通股
合計
301，690，000
100.00%
2、2006年11月實施定向回購
2006年11月16日，公司實施定向回購方案，實施后公司股權結構如下：
股 東 名 稱
持股數（股）
占總股本比例
股份性質
福建福日集團公司
125，254，100
52.07%
有限制條件流通股
社會公眾股股東
115，290，000
47.93%
無限售條件流通股
合計
240，544，100
100.00%
3、控股股東持有的限售股解禁及減持
2008年7月18日，控股股東福建福日集團公司所持有的本公司15，084，500股限售股份解禁并上市流通。自2008年7月18日至2009年3月11日，福建福日集團公司累計減持11，510，300股，占本公司總股本的4.785%。
截止2009年3月18日的本公司最新持股結構如下：
股 東 名 稱
持股數（股）
占總股本比例
股份性質
福建福日集團公司
110，169，600
45.80%
有限制條件流通股
福建福日集團公司
3，574，200
1.49%
無限售條件流通股
社會公眾股股東
126，800，300
52.71%
無限售條件流通股
合計
240，544，100
100.00%
四、大股東占用資金的解決安排情況
根據福建華興有限責任會計師事務所出具的《關于福建福日電子股份有限公司控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項審計報告》（閩華興所(2006)審字G－076號），截止2006年3月31日，控股股東福建福日集團公司及其他關聯方非經營性占用本公司及下屬子公司資金本金為159，646，547.63元，本公司應向控股股東及其關聯方收取的資金占用費為10，767，236.85元，以前年度已經提取資金占用費8，481，282.60元，應補充提取資金占用費2，285，954.25元。以上159，646，547.63元本金加上10，767，236.85元資金占用費，共計170，413，784.48元，通過控股股東以股抵債的形式予以償還。
2006年11月16日，本公司通過中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成福日集團持有的6，114.59萬股本公司股份的回購注銷手續，福日集團通過以股抵債抵償占用資金170，413，623.30元；同時，尾款161.18元已由福日集團以現金方式補足。此外，上述占用資金在2006年4月1日至2006年11月16日期間尚未收取的利息492，292.02元也已于2006年11月21日由控股股東支付給本公司。至此，福日集團及其關聯方已全部完成非經營性占用本公司資金的清欠工作。
五、保薦機構核查意見
廣發證券股份有限公司為公司本次有限售條件流通股上市流通申請出具如下核查意見：福建福日電子股份有限公司相關股東履行了股改中做出的承諾，上市公司董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合相關規定。
六、本次有限售條件的流通股情況
1、本次有限售條件的流通股上市數量為15，084，500股；
2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2009年3月25日；
3、有限售條件的流通股上市明細清單
序號
股東名稱
持有有限售條件的流通股股份數量（股）
持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例
本次上市數量（股）
剩余有限售條件的流通股股份數量(股)
1
福建福日集團公司
110，169，600
45.80%
15，084，500
95，085，100
合計
110，169，600
45.80%
15，084，500
95，085，100
4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況完全一致。
5、本次有限售條件的流通股上市為公司第二次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市。
七、股本變動結構表單位：股
本次上市前
變動數
本次上市后
有限售條件的流通股份
1、國家持有股份
110，169，600
-15，084，500
95，085，100
2、國有法人持有股份
3、其他境內法人持有股份
4、境內自然人持有股份
5、境外法人、自然人持有股份
6、戰略投資者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售條件的流通股合計
110，169，600
-15，084，500
95，085，100
無限售條件的流通股份
A股
130，374，500
15，084，500
145，459，000
B股
H股
其他
無限售條件的流通股份合計
130，374，500
15，084，500
145，459，000
股份總額
240，544，100
0
240，544，100
特此公告。
福建福日電子股份有限公司
董 事 會
2009年3月19日
備查文件：
1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表；
2、保薦機構廣發證券股份有限公司核查意見書。
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