(上接C37版)

　　單位：萬元

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　　注：數據摘自三普藥業年度報告

　　最近三年經審計的合并財務報表主要財務數據和財務指標情況如下：

　　單位：萬元

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　　注：數據摘自三普藥業年度報告

　　六、控股股東和實際控制人概況

　　最近三年公司控股權未發生變化，遠東控股始終為公司控股股東，蔣錫培為公司實際控制人。具體內容參見“第五章 交易對方的基本情況”。

　　第五章 交易對方的基本情況

　　一、遠東控股基本情況

　　公司名稱：遠東控股集團有限公司

　　注冊資本：30，000萬元

　　法定代表人：蔣錫培

　　注冊地址、辦公地址：江蘇省宜興市高塍鎮遠東大道6號

　　營業執照注冊號：320282000100726

　　稅務登記證號碼：宜國稅登字320282250466700號

　　企業性質：有限責任公司

　　經營范圍：許可經營項目：房地產開發經營。一般經營項目：電線電纜、光纜、電工器材、輸變電及控制設備、電機、照明器具、合成材料技術的開發、制造、銷售；房地產開發、銷售；利用自有資金對外投資（國家法律、法規禁止、限制的領域除外）；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進口的商品和技術除外）。

　　二、歷史沿革

　　1993年4月22日，經無錫市計劃委員會、無錫市經濟體制改革委員會錫計工[1993]第125號文《關于同意建立無錫遠東集團暨集團公司的批復》同意，遠東控股前身無錫遠東（集團）公司成立，性質為集體所有制聯營企業，由范道鄉人民政府管理，根據宜興市審計事務所出具的《注冊資金驗資證明書》，其注冊資金為6，800萬元。

　　2002年4月18日，經范道鎮人民政府范政發（2002）19號文《關于無錫遠東（集團）公司整體改制為有限責任公司資產確認和資產處理等有關問題的通知》確認：根據江蘇公證會計師事務所出具的蘇公會評報字（2002）第0020號資產評估報告書，無錫遠東（集團）公司以2001年12月31日為評估基準日的凈資產為110，569，683.66元；經評估確認后的資產歸鎮政府所有；同意整體資產轉讓價格為110，569，683.66元；授權宜興市范道鎮經濟發展總公司與受讓方簽訂整體資產轉讓協議。2002年4月19日，宜興市范道鎮經濟發展總公司與各方簽訂整體資產轉讓協議書，將經評估確認的無錫遠東（集團）公司整體資產轉讓給蔣錫培、蔣國君、蔣國健、杜南平、王寶清、張希蘭、杜劍平、蔣華君、蔣岳培和無錫遠東電纜廠。

　　2002年4月27日，無錫遠東電纜廠和蔣錫培等9名自然人以經評估的凈資產110，569，683.66元及貨幣資金189，430，316.34元共計3億元出資，江蘇公證會計師事務所有限公司出具了蘇公W[2002]B055號《驗資報告》驗證，無錫遠東（集團）公司改制為江蘇遠東集團有限公司，股權結構如下：

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　　經股東會決議同意，2004年3月29日，遠東電纜廠（原無錫遠東電纜廠）將其持有的江蘇遠東集團有限公司2.00%的股權轉讓給蔣錫培，3.00%的股權轉讓給杜南平，3.77%的股權轉讓給張希蘭，6.20%的股權轉讓給蔣華君；蔣國君將其持有的江蘇遠東集團有限公司13.33%股權轉讓給蔣錫培；蔣國健將其持有的江蘇遠東集團有限公司1.00%股權轉讓給楊忠。2004年12月31日，蔣國健將其持有的江蘇遠東集團有限公司的0.41%的股權轉讓給楊忠，該轉讓已經股東會決議同意。本次股權轉讓后，遠東控股股權結構如下：

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　　2006年6月20日，江蘇遠東集團有限公司更名為遠東控股集團有限公司。截至本報告簽署日，其股權結構未發生變更。

　　三、主營業務情況

　　遠東控股是一家以電線電纜、醫藥、房地產、投資為主要業務的民營企業集團，其核心業務是電線電纜業務，目前是國內電線電纜行業內的領軍企業。

　　電線電纜制造業是國民經濟中最大的配套行業之一，是機械行業中僅次于汽車行業的第二大產業，經過近年的快速發展，我國電線電纜制造業在產出規模上已超過日本、美國，成為世界上最大的電線電纜制造國。遠東控股的電線電纜業務分布于旗下的遠東電纜、新遠東以及復合技術等三家全資子公司，也就是本次交易的標的公司。上述電線電纜業務子公司生產的電線電纜主要包括電力電纜、電氣裝備用電線電纜、裸導線以及碳纖維復合芯軟鋁導線等四大類產品。

　　遠東控股在電線電纜行業內取得了卓越的經營業績，入選“2005年度中國成長最快企業”第 49 位；入選福布斯“中國頂尖企業100榜”，2007年位列第39位，名列電線電纜制造入選企業第一位；名列2008年度“中國企業500強”第389位，排在同行業首位；榮獲2007年度和2008年度“中國最佳雇主企業”稱號；“遠東”品牌成為睿富全球排行榜“2008中國最有價值品牌排行榜”電線電纜行業唯一上榜品牌，品牌價值68.67億元，位列排行榜第25位。

　　四、最近三年主要財務指標和最近一年簡要財務報表

　　（一）遠東控股最近三年的主要財務數據和財務指標

　　單位：萬元

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　　注：2006年度財務數據為按照新會計準則編制的未經審計數，2007年度和2008年度財務數據摘自江蘇公證天業蘇公W[2009]A092號《審計報告》

　　（二）遠東控股最近一年的簡要財務報表

　　根據江蘇公證天業會計師事務所出具的蘇公W[2009]A092號審計報告，遠東控股2008年的簡要財務報表如下：

　　1、合并資產負債表

　　單位：萬元

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　　2、合并利潤表

　　單位：萬元

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　　3、合并現金流量表

　　單位：萬元

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　　五、股權結構關系

　　（一）遠東控股的股權結構

　　遠東控股的股權結構圖如下：

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　　遠東控股的股東中，蔣岳培與蔣錫培為兄弟關系，王寶清、楊忠為蔣錫培姐妹的配偶；杜南平與杜劍平為兄弟關系；張希蘭為王寶清兒媳。

　　（二）遠東控股對外投資情況

　　截至本報告書簽署日，遠東控股的對外投資結構圖如下：

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　　六、與三普藥業的關聯關系

　　（一）遠東控股與三普藥業的關聯關系

　　本次交易前，遠東控股持有本公司27.96%股權，為本公司控股股東；本次交易后，遠東控股將持有本公司79.77%股權，仍為本公司的控股股東。

　　（二）遠東控股及其關聯方向本公司推薦董事、監事或者高級管理人員的情況

　　截至本報告書簽署之日，遠東控股及其關聯方向本公司推薦董事、監事、高級管理人員的情況如下表所示：

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　　七、最近五年合法經營情況

　　由于三普藥業股票價格在2007年3月1日至5日的三個交易日內漲幅偏離值超過20%，按規定需披露影響股票交易價格的重大信息。但是，控股股東遠東控股在回復三普藥業的詢證函中稱沒有應披露未披露的重大信息，隱瞞了遠東控股擬以三普藥業非公開發行股票方式注資的事實，造成了三普藥業在股票價格2007年3月7日至9日連續三日漲停后才披露擬非公開發行股票的事實。因該行為違反了《上市規則》等有關規定，上海證券交易所出具上證上字[2007]69號文件，對遠東控股集團有限公司及三普藥業股份有限公司董事長暨實際控制人蔣錫培予以公開譴責。

　　截至本報告書簽署之日，除上述情況外，遠東控股在最近五年之內沒有受到其它任何與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與其他經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　截至本報告書簽署之日，除上述情況外，遠東控股董事、監事及高級管理人員在最近五年之內均沒有受過其它任何與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　第六章 本次交易涉及的標的資產

　　公司本次向特定對象遠東控股發行股份擬購買的資產為遠東控股持有的遠東電纜100%股權、新遠東100%股權和復合技術100%股權。

　　一、標的公司的基本情況

　　（一）遠東電纜

　　1、基本情況

　　公司名稱：遠東電纜有限公司

　　企業性質：有限公司（法人獨資）

　　注冊地址、辦公地址：宜興市高塍鎮遠東大道8號

　　法定代表人：張希蘭

　　注冊資本：15，000萬元

　　成立日期：1992年10月22日

　　營業執照注冊號：320282000155503

　　稅務登記證號碼：宜國稅登字320282250436413號

　　經營范圍：電線電纜、電纜附件、電纜用材料、電力電器、電工器材的制造、銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。

　　2、歷史沿革及產權變動

　　（1）1992年設立

　　遠東電纜前身為宜興市遠東電纜廠，系經宜興市計劃經濟委員會宜計經明字（1992）第779號《關于同意辦廠的批復》同意，由范道鄉工業公司于1992年10月創辦，注冊資金168萬元，性質為鄉辦集體企業。本次出資已經宜興市審計事務所于1992年10月8日出具的《注冊資金驗資證明書》驗證。

　　（2）1997年股東變更及注冊資金變更

　　1997年8月，因體制改革的需要，原范道鄉工業公司撤銷，宜興市遠東電纜廠的舉辦單位改為宜興市范道經濟發展總公司，同時注冊資金變更為2，400萬元，本次出資已經宜興蘇瑞會計師事務所于1997年8月21日出具的宜瑞師內驗字（97）第246號《驗資報告》驗證。

　　（3）2000年更名

　　2000年7月6日，宜興市遠東電纜廠更名為無錫遠東電纜廠。

　　（4）2001年注冊資本變更

　　2001年12月30日，范道鎮人民政府（原范道鄉人民政府）出具的范政（2001）28號《關于同意對無錫遠東電纜廠進行增資的批復》同意無錫遠東電纜廠注冊資本增加至5，000萬元。根據宜興達華會計師事務所出具的宜華師內驗字（2001）第571號《驗資報告》，本次注冊資本5，000萬元由宜興市范道經濟發展總公司以貨幣資金投資到位。本次變更已辦理工商變更登記手續。

　　（5）2003年注冊資本變更及更名

　　2003年1月18日，宜興市范道鎮人民政府和宜興市范道鎮經濟發展總公司出具《關于同意企業增資變更的批復》，同意無錫遠東電纜廠以2002年經審計確認的未分配利潤4，000萬元及資本公積金1，000萬元轉增企業注冊資本，同時將企業名稱變更為遠東電纜廠。本次增資、更名完成后，遠東電纜廠注冊資本變更為10，000萬元，已經無錫宜信會計師事務所有限公司出具的宜會師報內字（2003）第33號《驗資報告》驗證。本次變更已于2003年3月辦理了工商變更登記手續。

　　（6）2006年企業改制

　　2006年11月1日，遠東電纜廠職工代表大會決議，同意向宜興市高塍鎮人民政府等相關政府部門申請確認遠東控股擁有遠東電纜廠的全部產權，并將遠東電纜廠改制為遠東控股全資擁有的有限責任公司。

　　2006年11月3日，根據高塍鎮人民政府（原范道鎮已劃歸合并高塍鎮）高政發（2006）第64號《關于同意遠東電纜廠改制為有限責任公司的批復》，高塍鎮人民政府和宜興市范道經濟發展總公司同意遠東電纜廠的企業性質由集體所有制改制為有限責任公司，并同意聘請江蘇天目會計師事務所有限公司對其整體資產進行評估。江蘇天目會計師事務所有限公司受宜興市范道經濟發展總公司委托，出具了蘇天目評報字（2006）087號《遠東電纜廠整體改制項目資產評估報告書》，以2006年9月30日為評估基準日，遠東電纜廠經評估的凈資產為27，461.46萬元。經高塍鎮人民政府高政發（2006）第65號文件提請，宜興市人民政府于2006年12月29日出具宜政發[2006]244號《關于同意遠東電纜廠產權界定并改制為有限責任公司的批復》，確認了上述評估結果，同時確認遠東電纜廠的自有資產系遠東控股的股東蔣錫培先生自建廠以來自籌資金投入，并在遠東控股和蔣錫培先生的領導下通過經營實現資產增值而不斷積累形成的，不存在由集體經濟組織或國有企事業單位實際投資所形成的資產，即不存在集體資產或國有資產，蔣錫培先生控股的遠東控股擁有遠東電纜廠的全部產權，并同意將遠東電纜廠改制為遠東控股全資擁有的有限責任公司。

　　2006年12月31日，遠東電纜有限公司改制設立，注冊資本10，000萬元由遠東控股以凈資產出資，已經江蘇天目會計師事務所有限公司于2006年12月31日出具的[2006]451號《驗資報告》驗證，并辦理了工商變更手續。

　　經宜興市人民政府宜政發[2007]46號文件提請，無錫市人民政府于2007年3月21日出具了錫政發[2007]86號《關于對遠東電纜廠產權界定并改制事宜予以確認和批準的請示》，擬同意遠東控股將遠東電纜廠改制為其全資擁有的有限責任公司，并報請江蘇省人民政府批準。江蘇省人民政府辦公廳于2007年4月6日下發了蘇政辦函[2007]32號《省政府辦公廳關于確認遠東電纜廠產權界定并改制事宜的函》，同意遠東控股將遠東電纜廠改制為其全資擁有的有限責任公司。

　　（7）2007年注冊資本變更

　　2007年8月28日，遠東電纜以資本公積5，000萬元轉增為注冊資本，本次增資完成后遠東電纜注冊資本為15，000萬元人民幣。本次注冊資本變更已經江蘇天目會計師事務所有限公司出具的蘇天目驗字（2007）390號《驗資報告》驗證，并辦理了工商變更登記手續。

　　3、股權結構

　　截至本報告書簽署日，遠東電纜的股權結構為遠東控股持有其100%股權，該股權不存在質押、查封、凍結、托管等任何限制其轉讓的情形。

　　遠東電纜不存在相關投資協議、原高管人員的安排等影響其獨立性的情況，其公司章程中也不存在對本次交易產生實質性影響的內容。

　　4、主要資產的權屬狀況

　　遠東電纜擁有的主要生產設備、房屋建筑、無形資產的權屬情況詳見本章“二、標的資產涉及的主要固定資產、無形資產”部分的內容。

　　5、對外擔保及負債情況

　　（1）對外擔保情況

　　截至2008年12月31日，遠東電纜存在如下對外擔保事項：

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　　（2）截至2008年12月31日，遠東電纜主要負債情況如下：

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　　注：以上數據摘自江蘇公證天業出具的蘇公W[2009]A089號審計報告。

　　6、主營業務發展情況

　　遠東電纜是專業從事電線電纜產品生產的企業，經過十幾年的發展，遠東電纜已成為中國電線電纜行業重點骨干企業，業務和資產規模處于行業前列，2003年被國家工商行政管理總局授予“全國守合同重信用企業”。其產品涵蓋各類電力電纜、裸導線、電氣裝備用電線電纜和通信電纜等，生產的“擴徑空心導線”、“750kV輸電線路用擴徑導線”、“450/750V耐高溫控制電纜”、“蓄電池連接線”、“額定電壓6/6-35kV交聯聚乙烯絕緣超高層建筑吊裝電力電纜”等產品被江蘇省科技廳認定為高新技術產品。

　　7、最近兩年的簡要財務報表

　　根據江蘇公證天業出具的蘇公W[2009]A089號《審計報告》，遠東電纜最近兩年的簡要財務報表如下：

　　單位：萬元

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　　8、近三年資產評估、交易、增資和改制情況

　　遠東電纜的前身為遠東電纜廠，2006年12月29日，遠東電纜廠整體改制為遠東控股全資擁有的有限責任公司即遠東電纜，注冊資本10，000萬元。對于本次改制，江蘇天目會計師事務所有限公司出具了蘇天目評報字[2006]第087號資產評估報告，遠東電纜廠凈資產評估值為27，461.46萬元。關于本次改制和評估具體情況詳見本章“一、標的資產的基本情況”之“（一）遠東電纜”之“2、歷史沿革及產權變動”部分的內容。

　　2007年8月28日，遠東電纜以資本公積5，000萬元轉增注冊資本至15，000萬元，江蘇天目會計師事務所有限公司出具了蘇天目驗字（2007）390號驗資報告。

　　（二）新遠東

　　1、基本情況

　　公司名稱：江蘇新遠東電纜有限公司

　　企業性質：有限公司（法人獨資）

　　注冊地址、辦公地址：宜興市高塍鎮范興路209號

　　法定代表人：杜南平

　　注冊資本：12，000萬元

　　成立日期：1997年12月11日

　　營業執照注冊號：320282000154922

　　稅務登記證號碼：宜國稅登字32028225026878X號

　　經營范圍：電線電纜，高、低壓開關及輸變電設備的制造；電工器材、化工產品及原料（除危險化學品）、環境保護機械、機械、電子設備（除專項規定物資）的銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）；開展本企業進料加工和“三來一補”業務（前述范圍涉及專項審批的按審批意見生產經營）。

　　2、歷史沿革及產權變動

　　（1）1997年設立

　　中國華能集團公司、無錫遠東（集團）公司、中國華電電站裝備工程（集團）公司、中國電網建設有限公司、江蘇省電力公司和宜興市范道經濟發展總公司于1997年12月11日共同出資設立了江蘇新遠東電纜有限公司，注冊資本7，800萬元，其中無錫遠東（集團）公司以凈資產（已經中咨資產評估事務所中咨評字（1997）第169號《資產評估報告書》評估）出資，其余股東以貨幣資金出資，已經宜興市審計事務所宜審事驗字（1997）第282號《驗資報告》驗證。設立時其股權結構如下：

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　　（2）2001年至2002年股權轉讓

　　中國華能集團公司、國網電力物資有限公司（原中國電網建設有限公司）、江蘇省電力公司和宜興市范道經濟發展總公司分別于2001年12月31日、2001年8月10日、2002年2月28日和2002年3月1日與無錫遠東（集團）公司簽署《股權轉讓協議》，分別將持有新遠東31%、12%、12%和7%的股權以2，700萬元、936萬元、936萬元和546萬元的價格轉讓給無錫遠東（集團）公司；中國華電工程（集團）公司（原中國華電電站裝備工程（集團）總公司）于2002年3月31日與無錫遠東電纜廠簽訂《股權轉讓協議》，將其持有的新遠東13%股權以1，014萬元的價格轉讓給無錫遠東電纜廠。江蘇公證會計師事務所有限公司于2001年8月8日出具了蘇公會評報字(2001)第0090號《江蘇新遠東電纜有限公司股權轉讓資產評估報告書》，以2001年6月30日為評估基準日，評估新遠東的全部股權價值為7，800萬元。新遠東于2002年5月30日做出股東會決議同意了上述股權轉讓。

　　本次股權轉讓后，新遠東的股權結構如下：

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　　（3）2002年第二次股權轉讓

　　2002年12月20日，新遠東股東會決議同意遠東電纜廠（原無錫遠東電纜廠）將持有的新遠東13%股權轉讓給杜立平。2002年12月22日，新遠東股東會決議同意江蘇遠東集團有限公司（原無錫遠東（集團）公司）將其持有的新遠東12.72%、5%、5%、5%、4%及4%股權分別轉讓給陳曉芬、杜祖南、王衛強、楊忠、郁良軍、張炳川。各方就上述股權轉讓均分別簽署了股權轉讓協議，本次股權轉讓后，新遠東的股權結構如下：

　　■

　　（4）2006年股權轉讓及增資

　　2006年11月16日，杜立平、陳曉芬、杜祖南、王衛強、楊忠、郁良軍、張炳川分別將其持有的新遠東股權全部轉讓給遠東控股（原江蘇遠東集團有限公司），本次股權轉讓后遠東控股成為新遠東唯一股東。2006年12月4日，遠東控股以2，200萬元貨幣資金對新遠東進行增資，新遠東注冊資本由7，800萬元增至10，000萬元，江蘇天業會計師事務所有限公司無錫分所對該次增資出具了蘇天業錫驗[2006]第361號《驗資報告》驗證。

　　（5）2007年增資

　　2007年9月4日，遠東控股以貨幣資金2，000萬元對新遠東進行增資，新遠東注冊資本變更為12，000萬元，江蘇天業會計師事務所有限公司無錫分所對該次增資出具了蘇天業錫驗[2007]第229號《驗資報告》驗證。

　　3、股權結構

　　截至本報告簽署之日，新遠東的股權結構為遠東控股持有其100%股權，該股權不存在被質押、查封、凍結、托管等任何限制其轉讓的情形。

　　新遠東不存在相關投資協議、原高管人員的安排等影響其獨立性的情況，章程中也不存在對本次交易產生實質性影響的內容。

　　4、主要資產及權屬狀況

　　新遠東擁有的主要生產設備、房屋建筑、無形資產的權屬情況詳見本章“二、標的資產涉及的主要固定資產、無形資產”部分的內容。

　　5、對外擔保及負債情況

　　（1）對外擔保情況

　　截至2008年12月31日，新遠東存在如下對外擔保事項：

　　■

　　除此之外，截至2008年12月31日，新遠東不存在其他對外擔保事項。

　　（2）截至2008年12月31日，新遠東主要負債情況如下：

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　　注：以上數據摘自江蘇公證天業出具的蘇公W[2009]A090號審計報告。

　　6、主營業務發展情況

　　新遠東是以電線電纜為核心業務的企業，是中國線纜行業重點骨干企業，擁有國內外先進的生產和檢測設備，企業通過了ISO9001、美國FMRC和ISO14000質量/環保體系認證。新遠東電纜主要生產的產品為電力電纜和裸電線等，產品廣泛應用于國家重點工程項目以及電力、建筑、交通等各行業。

　　7、最近兩年的簡要財務報表

　　根據江蘇公證天業出具的蘇公W[2009]A090號《審計報告》，新遠東最近兩年的簡要財務報表如下：

　　單位：萬元

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　　8、近三年資產評估、交易、增資和改制情況

　　2006年11月16日，杜立平將所持有新遠東13%的股權以1，014萬元的價格轉讓給遠東控股；陳曉芬將所持新遠東12.72%股權以992萬元的價格轉讓給遠東控股；杜祖南將所持新遠東5%股權以390萬元的價格轉讓給遠東控股；王衛強將所持新遠東5%股權以390萬元的價格轉讓給遠東控股；楊忠將所持新遠東5%股權以390萬元的價格轉讓給遠東控股；郁良軍將所持新遠東4%股權以312萬元的價格轉讓給遠東控股；張柄川將所持新遠東4%股權以312萬元的價格轉讓給遠東控股。

　　2006年12月4日，遠東控股以貨幣資金2，200萬元對新遠東進行增資，新遠東注冊資本由7，800萬元變更為10，000萬元，江蘇天業會計師事務所有限公司無錫分所對該次增資出具了蘇天業錫驗[2006]第361號《驗資報告》。

　　2007年9月4日，遠東控股以貨幣資金2，000萬元對新遠東進行增資，新遠東注冊資本增至12，000萬元，江蘇天業會計師事務所有限公司無錫分所對該次增資出具了蘇天業錫驗[2007]229號驗資報告。

　　（三）復合技術

　　1、基本情況

　　公司名稱：遠東復合技術有限公司

　　企業性質：有限公司（法人獨資）

　　注冊地址、辦公地址：宜興市高塍鎮范興路200號

　　法定代表人：蔣錫培

　　注冊資本：10，000萬元

　　成立日期：2006年1月12日

　　營業執照注冊號：320282000141009

　　稅務登記證號碼：宜國稅登字320282782740467號

　　經營范圍：樹脂復合材料，合成纖維，碳纖維復合導線，聚氨酯復合電力塔、桿、柱、支架、護欄、路牌、無線通訊發射塔架，汽車零部件，皮帶運輸機轉軸，機車保險杠，水管、輸油管的加工、制造、銷售及其技術開發、轉讓、咨詢服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）（前述范圍不含危險化學品，涉及專項審批的按審批意見經營）。

　　2、歷史沿革及產權變動

　　2006年1月12日，江蘇遠東集團有限公司以現金出資9，000萬元、蔣錫培以現金出資1，000萬元成立遠東復合技術有限公司，江蘇天業會計師事務所有限公司無錫分所出具蘇天業錫驗[2006]010號《驗資報告》對出資情況進行了驗證。復合技術成立時股權結構如下：

　　■

　　2006年2月21日，復合技術股東會決議同意蔣錫培將其持有的復合技術5%股權轉讓給江蘇遠東集團有限公司，其余5%的股權轉讓給蔣華君。本次轉讓完成后的股權結構如下：

　　■

　　2006年10月16日，蔣華君將其持有的復合技術5%股權轉讓給遠東控股（原江蘇遠東集團有限公司），遠東控股成為復合技術唯一股東。

　　3、股權結構

　　截至本報告簽署之日，復合技術的股權結構為遠東控股持有其100%股權，該股權不存在質押、查封、凍結、托管等任何限制其轉讓的情形。

　　復合技術不存在相關投資協議、原高管人員的安排等影響其獨立性的情況，其章程中也不存在對本次交易產生影響的內容。

　　4、主要資產及權屬狀況

　　復合技術擁有的主要生產設備、房屋建筑、無形資產的權屬情況詳見本章“二、標的資產涉及的主要固定資產、無形資產”部分的內容。

　　5、對外擔保及負債情況

　　（1）對外擔保情況

　　截至2008年12月31日，復合技術不存在對外擔保事項。

　　（2）截至2008年12月31日，復合技術主要負債情況如下：

　　■

　　注：以上數據摘自江蘇公證天業出具的蘇公W[2009]A091號審計報告。

　　6、主營業務發展情況

　　復合技術成立于2006年1月，主要生產碳纖維復合芯軟鋁導線這一新型的電線電纜產品，目前的相關生產技術已經比較成熟，有望很快進行大批量生產，實現產品產業化的戰略布局。碳纖維復合芯軟鋁導線相比傳統的鋼芯鋁絞線等電線電纜產品具有載流量大、壽命長、強度高、馳度低、熱穩定性好、耐腐蝕性好、重量輕等突出優勢。碳纖維復合芯軟鋁導線具備更安全、更經濟、更環保等特點，它的廣泛應用將產生重大的社會效益和經濟效益。

　　7、最近兩年的簡要財務報表

　　根據江蘇公證天業出具的蘇公W[2009]A091號《審計報告》，復合技術最近兩年的簡要財務報表如下：

　　單位：萬元

　　■

　　8、近三年資產評估、交易、增資和改制情況

　　2006年2月21日，蔣錫培將其持有的500萬元復合技術出資額以500萬元的價格轉讓給遠東控股，該次轉讓股權占復合技術注冊資本總額的5%；同日，蔣錫培將另500萬元復合技術出資額以500萬元的價格轉讓給蔣華君，該次轉讓股權占復合技術注冊資本總額的5%。

　　2006年10月16日，蔣華君將其持有的復合技術5%股權以500萬元的價格轉讓給遠東控股。此次轉讓后，遠東控股持有復合技術100%股權。

　　二、標的資產涉及的主要固定資產、無形資產

　　（一）主要生產設備

　　三家標的公司同為電線電纜產品的制造企業，在產品工藝和生產設備上有著很強的同質性或者關聯性。截止2008年12月31日，三家標的公司機器設備、運輸設備和其他設備的原值為47，205.24萬元，累計折舊14，822.40萬元。其中，原值為11，223.62萬元的設備已經被抵押給銀行。

　　（二）房屋建筑物

　　標的公司合計擁有建筑面積為247，154.25平方米的房產。此外，新遠東尚有總面積為11，970平方米的科研樓和食堂在建設過程中。其中，原值為7，497.96萬元的房屋建筑物被設定了抵押，抵押權人為相關貸款銀行。

　　（三）土地使用權

　　標的公司擁有面積合計為689，129.4平方米的土地使用權，除權證編號為宜集用（2008）16000120號3，794.5平方米的工業用地系租賃方式取得外，其余土地均系發行人通過出讓方式取得。其中，原值為1，706.03萬元的土地使用權已經被抵押給銀行。

　　（四）標的公司擁有的專利情況

　　截至2008年12月31日，標的公司單獨或者共同享有30項專利，并有11項專利正在申請中。針對遠東控股與標的公司共同擁有以及正在共同申請的專利所有權，遠東控股已承諾放棄相關權利，并于本次交易完成前辦理相關權屬變更手續。

　　（五）標的公司擁有的注冊商標情況

　　截至2008年12月31日，標的公司擁有25項注冊商標。

　　三、標的公司的主營業務具體情況

　　（一）主要產品及用途

　　標的公司專業從事電力電纜、電氣裝備用電線電纜、裸導線和碳纖維復合芯軟鋁導線等四大類電線電纜產品的生產和銷售。電力電纜包括交聯電纜、塑力電纜、架空電纜等，主要用于發、配、輸、變、供電線路中的強電電能傳輸。電氣裝備用電線電纜包括控制電纜、塑料電線、橡套電纜等，主要用于供電、配電和用電所需的各種電氣裝備，以及控制、信號、儀器、儀表、測溫、家用電器設備等。裸導線是僅有導體而無任何絕緣層的線纜產品，主要用于電網輸電。碳纖維復合芯軟鋁導線是一種新型的電線電纜，技術含量高，主要用于電網輸電，相比傳統鋼芯鋁絞線具有載流量大、壽命長、強度高、馳度低、熱穩定性好、耐腐蝕性好、重量輕、性價比優等突出優勢，實現了大容量、大跨越、遠距離、環保、節能和安全的需要，促進了電力領域向高科技方向的發展。

　　（二）主要產品工藝流程圖

　　1、電力電纜生產

　　（1）中高電壓XLPE（交聯）電力電纜生產的步驟：

　　■

　　（2）低電壓XLPE（交聯）電力電纜生產的步驟：

　　■

　　（3）塑力電纜生產步驟：

　　■

　　（4）架空電纜生產步驟：

　　■

　　2、電氣裝備電纜的生產

　　（1）控制電纜的生產步驟：

　　■

　　（2）橡膠絕緣電纜的生產步驟：

　　■

　　（3）塑料電線的生產步驟：

　　■

　　3、裸導線生產步驟

　　■

　　4、碳纖維復合芯軟鋁導線的工藝流程

　　■

　　（三）主要經營模式

　　1、采購模式

　　（1）銅、鋁等原材料的采購

　　標的公司依據訂單、生產計劃、庫存材料情況和銅、鋁的現貨市場、期貨市場價格情況，確定采購量和采購時間，保證生產不脫節和控制采購成本。

　　（2）其他物資采購

　　為了保證采購物資的質量，標的公司將采購的除銅、鋁等主要原材料以外的物資劃分為A、B兩類。A類產品為直接影響最終產品主要性能的物資；B類產品為間接影響最終產品主要性能的物資，主要是各種輔助材料。對日常采購的A類和B類產品，公司采用公開招標的方式進行，參與投標方須具有合格供貨方資格，招標依據公開、公正、公平原則，堅持高性價比采購。對需要臨時采購的A類產品，由物資供應部、技術中心和質量管理部評審后，再由企業分管領導批準后實施。對需要臨時采購的B類產品，由物資供應部、技術中心和質量管理部評審后實施。

　　2、生產模式

　　標的公司以“以銷定產”和“適量持庫”的原則編制生產計劃、組織產品生產。產品生產的內部組織活動為：首先，銷售訂單經銷售管理部審核、統計后形成銷售計劃通知單并送達生產管理部門；之后，生產管理部門在考慮產品結構的合理搭配、設備產能的充分利用和訂單交貨期等因素后，進行生產計劃組織，形成生產計劃，安排生產。同時，標的公司還設定了安全庫存量，對電線產品和常規電纜進行適量備庫，以應付一些緊急訂單交貨的需求。產品調配處根據市場銷售環境和季節性因素等編制月度庫存計劃，調整產成品的安全庫存量。

　　3、銷售模式

　　標的公司生產的電線電纜產品面對的客戶涉及范圍較廣，產品廣泛應用于城鄉電網建設和改造、電力工程、輸配電系統、建設工程以及大量的工礦企業。標的公司一直注重對終端消費市場的開發和維護，在全國各省、自治區和重點城市建立了銷售網絡，面向各地電力公司、行業客戶及其他工程用戶，保持與最終客戶的面對面溝通并提供快捷服務。企業的財務、營銷和審計監督等部門定期進行客戶評審會，根據各個客戶的歷史付款記錄、客戶資產質量、財務狀況、資信情況確定相應的銷售折扣和信用額度。標的公司盡量通過招投標等有利于控制風險、提高效率的方式與客戶簽訂購銷合同，約80%的產品銷售是通過參與招投標的方式進行的。

　　4、定價模式

　　電線電纜產品的生產成本構成普遍具有“重料輕工”的特點，銅和鋁等原材料成本在產品的生產成本構成中占70%左右。在產品定價策略上，標的公司以主要原材料銅、鋁價格變動區間為基礎，考慮企業實際人工費用、制造費用等因素，測算產品的制造成本；根據市場接受的期間費用和毛利率，制定具有市場競爭力的常見規格型號產品價格，以此為基礎對外報價。生產經營中再根據主要原材料價格漲跌情況和市場行情變化，及時調整定價。

　　（四）主要產品產銷情況

　　1、主要產品的生產能力及歷年產量

　　標的公司生產的電線電纜產品主要包括電力電纜、電氣裝備電纜、裸電線和碳纖維復合芯軟鋁導線等幾大類。在電線電纜制造業，生產設備具有較高的通用性，同樣的設備可用于生產多種不同規格的產品。但是由于各產品工藝復雜程度和工序不同，所需工時也不相同，造成同樣的設備在生產不同產品時其產能可能存在較大的差異。

　　遠東電纜、新遠東、復合技術三家標的公司報告期內設計生產能力及產量情況如下：

　　■

　　碳纖維復合芯軟鋁導線為遠東復合技術有限公司生產的新產品，遠東復合技術有限公司2006年、2007年從國外進口后進行銷售，打開了市場銷路，獲得了市場的認可，目前復合技術已具備了生產碳纖維復合芯軟鋁導線的技術與生產能力。

　　2、主要產品的銷售情況

　　報告期內標的公司主要產品的銷售量及產銷率情況如下：

　　■

　　3、主要產品銷售收入和價格變動情況

　　(下轉C39版)

　　收入構成

　　2008年

　　2007年

　　2006年

　　藥品

　　16，086.86

　　12，987.58

　　10，104.29

　　保健品

　　4，329.54

　　4，538.80

　　6，134.17

　　藥療器械及其他

　　361.34

　　93.93

　　367.12

　　合計

　　20，777.74

　　17，620.31

　　16，605.58

　　項目

　　2008年

　　2007年

　　2006年

　　營業收入

　　20，777.74

　　17，620.31

　　16，605.58

　　利潤總額

　　-5，608.93

　　756.33

　　706.49

　　歸屬于上市公司股東的凈利潤

　　-5，645.21

　　634.02

　　735.40

　　歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益后凈利潤

　　-3，279.12

　　-37.67

　　518.25

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　2，504.64

　　858.47

　　1，022.67

　　總資產

　　27，574.19

　　30，992.97

　　33，610.47

　　所有者權益

　　7，750.99

　　13，398.81

　　13，676.15

　　歸屬于上市公司股東的權益

　　7，588.05

　　13，233.25

　　13，676.15

　　基本每股收益（元）

　　-0.47

　　0.05

　　0.06

　　加權平均凈資產收益率

　　-54.23%

　　4.73%

　　5.80%

　　扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率

　　-43.21%

　　-0.28%

　　5.59%

　　每股經營活動現金流量（元）

　　0.21

　　0.07

　　0.21

　　歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元）

　　0.63

　　1.12

　　1.14

　　股東名稱

　　出資金額（萬元）

　　出資比例

　　蔣錫培

　　10，640

　　35.47%

　　無錫遠東電纜廠

　　4，492

　　14.97%

　　蔣國君

　　4，000

　　13.33%

　　蔣國健

　　2，800

　　9.33%

　　杜南平

　　2，100

　　7.00%

　　王寶清

　　2，000

　　6.67%

　　張希蘭

　　1，868

　　6.23%

　　杜劍平

　　900

　　3.00%

　　蔣華君

　　600

　　2.00%

　　蔣岳培

　　600

　　2.00%

　　合計

　　30，000

　　100.00%

　　股東名稱

　　出資金額（萬元）

　　出資比例

　　蔣錫培

　　15，240

　　50.8%

　　杜南平

　　3，000

　　10%

　　張希蘭

　　3，000

　　10%

　　蔣華君

　　2，460

　　8.2%

　　蔣國健

　　2，376

　　7.92%

　　王寶清

　　2，000

　　6.67%

　　杜劍平

　　900

　　3%

　　蔣岳培

　　600

　　2%

　　楊忠

　　424

　　1.41%

　　合計

　　30，000

　　100.00%

　　項 目

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　總資產

　　644，101.55

　　649，968.60

　　520，327.17

　　總負債

　　497，590.35

　　504，559.01

　　387，968.23

　　歸屬于母公司所有者權益合計

　　140，613.16

　　135，437.81

　　122，053.75

　　凈資產收益率

　　3.68%

　　8.16%

　　36.33%

　　資產負債率

　　77.25%

　　77.63%

　　74.56%

　　項 目

　　2008年度

　　2007年度

　　2006年度

　　營業收入

　　728，090.80

　　811，511.85

　　623，790.47

　　利潤總額

　　2，513.00

　　16，597.65

　　43，324.55

　　凈利潤

　　1，101.61

　　11，505.11

　　44，863.91

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　5，175.34

　　11，052.67

　　44，340.44

　　項目

　　2008年12月31日

　　資產總計

　　644，101.55

　　其中：流動資產

　　498，970.68

　　非流動資產

　　145，130.87

　　負債總計

　　497，590.35

　　其中：流動負債

　　462，419.93

　　非流動負債

　　35，170.42

　　歸屬于母公司所有者權益

　　140，613.16

　　項目

　　2008年度

　　營業收入

　　728，090.80

　　營業利潤

　　969.54

　　利潤總額

　　2，513.00

　　凈利潤

　　1，101.61

　　項目

　　2008年度

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　54，175.74

　　投資活動產生的現金流量凈額

　　-53，550.83

　　籌資活動產生的現金流量凈額

　　-23，131.34

　　現金及現金等價物凈增加額

　　-22，506.43

　　姓名

　　遠東控股擔任職務

　　三普藥業擔任職務

　　是否在上市公司領薪

　　王寶清

　　監事局主席

　　董事、董事長

　　否

　　杜南平

　　董事局副主席

　　董事

　　否

　　張希蘭

　　董事局副主席

　　董事

　　否

　　蔣華君

　　董事

　　董事

　　否

　　蔣國健

　　董事

　　董事

　　否

　　羅時龍

　　首席行政官

　　董事

　　否

　　卞華舵

　　董事

　　董事

　　是

　　杜劍平

　　董事、首席財務官

　　監事長

　　否

　　被擔保人

　　擔保事項

　　擔保金額（萬元）

　　新遠東

　　銀行借款和承兌匯票

　　30，700

　　復合技術

　　銀行借款

　　18，000

　　三普藥業

　　銀行借款

　　1，500

　　項目

　　金額（萬元)

　　占比

　　負債合計

　　334，160.17

　　100%

　　其中：短期借款

　　54，600.00

　　16.34%

　　應付賬款

　　15，086.39

　　4.51%

　　應付票據

　　144，800.00

　　43.33%

　　預收賬款

　　57，288.15

　　17.14%

　　其他應付款

　　35，208.57

　　10.54%

　　項目

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　總資產

　　399，384.51

　　456，459.33

　　總負債

　　334，160.17

　　399，134.28

　　歸屬于母公司所有者權益

　　65，224.34

　　57，325.05

　　項目

　　2008年度

　　2007年度

　　營業收入

　　726，494.46

　　771，072.48

　　營業利潤

　　5，485.12

　　19，682.17

　　利潤總額

　　9，270.81

　　29，087.41

　　凈利潤

　　7，899.29

　　24，498.78

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　-2，146.23

　　9，948.28

　　投資活動產生的現金流量凈額

　　-2，094.07

　　-4，342.49

　　籌資活動產生的現金流量凈額

　　-24，077.56

　　1，370.20

　　現金及現金等價物凈增加額

　　-28，317.86

　　6，975.99

　　股東名稱

　　出資金額（萬元）

　　出資比例

　　中國華能集團公司

　　2，418

　　31%

　　無錫遠東（集團）公司

　　1，950

　　25%

　　中國華電電站裝備工程（集團）總公司

　　1，014

　　13%

　　中國電網建設有限公司

　　936

　　12%

　　江蘇省電力公司

　　936

　　12%

　　宜興市范道經濟發展總公司

　　546

　　7%

　　合計

　　7，800

　　100%

　　股東

　　出資金額（萬元）

　　出資比例（%）

　　無錫遠東（集團）公司

　　6，786

　　87

　　無錫遠東電纜廠

　　1，014

　　13

　　合計

　　7，800

　　100

　　股東

　　出資金額（萬元）

　　出資比例（%）

　　江蘇遠東集團有限公司

　　4，000

　　51.28

　　杜立平

　　1，014

　　13

　　陳曉芬

　　992

　　12.72

　　杜祖南

　　390

　　5

　　王衛強

　　390

　　5

　　楊忠

　　390

　　5

　　郁良軍

　　312

　　4

　　張炳川

　　312

　　4

　　合計

　　7，800

　　100

　　被擔保人

　　擔保事項

　　金額（萬元）

　　遠東電纜

　　銀行承兌匯票

　　56，900

　　項目

　　金額（萬元)

　　占比

　　負債合計

　　91，648.72

　　100%

　　其中：短期借款

　　31，206.00

　　34.05%

　　應付賬款

　　14，379.59

　　15.69%

　　應付票據

　　37，100.00

　　40.48%

　　預收賬款

　　3，860.34

　　4.21%

　　項目

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　總資產

　　106，298.03

　　112，126.08

　　總負債

　　91，648.72

　　101，367.17

　　歸屬于母公司所有者權益

　　14，649.31

　　10，758.91

　　項目

　　2008年度

　　2007年度

　　營業收入

　　307，784.70

　　329，816.10

　　營業利潤

　　3，636.90

　　688.10

　　利潤總額

　　3，776.77

　　876.72

　　凈利潤

　　3，890.40

　　677.93

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　41，625.20

　　14，193.87

　　投資活動產生的現金流量凈額

　　-15，364.71

　　-13，252.20

　　籌資活動產生的現金流量凈額

　　-26，939.48

　　236.48

　　現金及現金等價物凈增加額

　　-678.99

　　1，178.15

　　股東

　　出資金額（萬元）

　　出資比例（%）

　　江蘇遠東集團有限公司

　　9，000

　　90

　　蔣錫培

　　1，000

　　10

　　合計

　　10，000

　　100

　　股東

　　出資金額（萬元）

　　出資比例（%）

　　江蘇遠東集團有限公司

　　9，500

　　95

　　蔣華君

　　500

　　5

　　合計

　　10，000

　　100

　　項目

　　金額（萬元)

　　占比

　　負債合計

　　32，669.06

　　100%

　　其中： 短期借款

　　3，300.00

　　10.10%

　　應付賬款

　　1，103.68

　　3.38%

　　預收賬款

　　2，682.67

　　8.21%

　　長期借款

　　14，000.00

　　42.85%

　　項目

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　總資產

　　43，243.18

　　25，926.32

　　總負債

　　32，669.06

　　16，505.27

　　歸屬于母公司所有者權益

　　10，574.12

　　9，421.06

　　項目

　　2008年度

　　2007年度

　　營業收入

　　36，252.07

　　9，951.09

　　營業利潤

　　1，209.92

　　-37.30

　　利潤總額

　　1，268.77

　　-34.29

　　凈利潤

　　1，153.07

　　-217.95

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　-9，107.71

　　-2，378.41

　　投資活動產生的現金流量凈額

　　-3，411.75

　　-4，760.27

　　籌資活動產生的現金流量凈額

　　18，328.21

　　1，098.48

　　現金及現金等價物凈增加額

　　5，808.75

　　-6，040.20

　　產品

　　2008年

　　2007年

　　產能

　　產量

　　產能

　　產量

　　電力電纜（公里）

　　54，000

　　46，825

　　49，000

　　47，445

　　電氣裝備用電線電纜（公里）

　　490，000

　　393，785

　　470，000

　　441，146

　　裸電線（噸）

　　73，000

　　65，738

　　72，000

　　69，346

　　碳纖維復合芯軟鋁導線（公里）

　　1，200

　　762

　　-

　　-

　　產品

　　2008年

　　2007年

　　銷售量

　　產銷率（%）

　　銷售量

　　產銷率（%）

　　電力電纜（公里）

　　46，356

　　99.00

　　47，489

　　100.09

　　電氣裝備用電線電纜（公里）

　　398，850

　　101.29

　　443，582

　　100.55

　　裸電線（噸）

　　78，400

　　119.26

　　73，886

　　106.55

　　碳纖維復合芯軟鋁導線（公里）

　　669

　　87.76

　　676

　　-

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