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日照港股份有限公司第三屆董事會第七次會議決議公告暨召開2008年年度股東大會的通知
證券代碼：600017股票簡稱：日照港編號：臨2009－008
債券代碼：126007債券簡稱：07日照債
日照港股份有限公司
第三屆董事會第七次會議決議公告
暨召開2008年年度股東大會的通知
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2009年3月5日，經日照港股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事長杜傳志先生提議，公司以通訊方式召開了第三屆董事會第七次會議。公司董事12人，參加審議的董事12人。
本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及其他有關法律法規的規定，會議合法有效。
經與會董事認真審議和記名投票表決，形成如下決議：
一、 12 票同意， 0 票反對， 0 票棄權，審議通過《關于<非公開發行A股股票預案>補充事項的議案》。(<日照港股份有限公司非公開發行A股股票預案>（修訂版）詳見相關公告)
二、 8 票同意， 0 票反對， 0 票棄權，審議通過了《關于以募集資金收購日照港集團公司西港區二期碼頭工程資產并簽署資產收購合同的議案》。
由于此議案涉及事項構成了本公司與控股股東之間的關聯交易，關聯董事杜傳志、蔡中堂、朱宏圣、賀照清回避了對該議案的表決，因此，實際參加表決的董事總有效票數應為 8 票。
獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。
三、 12 票同意， 0 票反對， 0 票棄權，審議通過了《關于本次非公開發行股票募集資金運用的可行性報告的議案》。
公司本次募集資金數量的上限約12.5億元， 將按照輕重緩急順序用于收購集團公司日照港西港區二期工程、投資建設日照港石臼港區西區三期工程。兩個項目的資金需要總數量約為20.37億元，本次發行募集資金擬投入12.5億元，不足部分通過自有資金或銀行借款解決。
公司從市場需求、資源供應、建設規模、工藝路線、盈利能力等角度對上述擬投資項目進行了調查研究和分析比較，同時也進行了必要的論證和充分的準備。本次募集資金投資項目符合國家有關的產業政策以及未來公司整體戰略發展方向，具有良好的市場發展前景和經濟效益，上述投資項目的實施有利于進一步推進公司戰略目標的實現，擴大公司在大宗散雜貨裝卸運輸業務中的市場份額和市場領先優勢，增強公司的核心競爭力和可持續發展能力。
以上一、二、三項議案需要提請公司股東大會審議。
四、 12 票同意， 0 票反對， 0 票棄權，審議通過了《關于召開2008年年度股東大會的議案》。
公司定于2009年3月26日在山東省日照市公司會議室召開公司2008年年度股東大會，審議相關事項。具體事項詳見股東大會會議通知。
日照港股份有限公司董事會
二○○九年三月六日
附：日照港股份有限公司獨立董事關于關聯交易的意見
日照港股份有限公司（以下簡稱“公司”)第三屆董事會第七次會議審議通過了《關于以募集資金收購日照港集團西港區二期碼頭工程資產并簽署資產收購合同的議案》，根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》等法律、法規及《公司章程》、《獨立董事工作制度》等有關規定，我們作為公司的獨立董事，對本次會議審議的該項議案發表如下獨立意見：
1、本次非公開發行股票涉及關聯交易事項的表決程序符合上海證券交易所股票上市規則及國家有關法律法規的規定，公司關聯董事回避了相關議案的表決，符合有關法律、法規和公司章程的規定；
2、本次發行后，本公司與控股股東及其下屬公司之間不會產生同業競爭，關聯交易也將減少，有助于提高股份公司的獨立性。
3、選聘為日照港西港區二期碼頭工程的資產進行相關審計、評估中介機構程序合規、合法；相關審計、評估中介機構能夠勝任相關工作；相關審計、評估中介機構在工作中保持了獨立性；資產評估假設前提、相關參數和評估結論合理，評估方法選取適當。
我們同意該項關聯交易。
獨立董事：佘廉宋海良楊雄朱慈蘊
2009年3月5日
關于召開2008年年度股東大會的通知
特別提示
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、會議召開的基本事項
（一）會議召集人：公司董事會
（二）會議召開時間：
現場會議時間：2009年3月26日 上午9：00開始
網絡投票時間：2009年3月26日 上午9：30－11：30，下午13：00－15：00
（三）現場會議地點：山東省日照市公司會議室（四樓）
（四）股權登記日：2009年3月19日
（五）會議期限：半天
（六）會議召開及投票方式：本次年度股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
（七）參加會議的方式：公司股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式。如同一股份通過現場和網絡投票系統重復進行表決的，以現場表決為準。
（八）提示公告
公司將于2009年3月23日就本次年度股東大會發布提示公告。
（九）會議出席對象
（1）本公司董事、監事和高級管理人員；
（2）2009年3月19日上海證券交易所收市后在中國證券登記結算公司上海分公司登記在冊的本公司股東；
（3）公司董事會聘請的見證律師等人員。
二、會議審議事項
提請本次年度股東大會審議以下議案：
（一）特別決議案
一、《關于公司本次非公開發行A股股票方案的議案》，逐項審議以下具體方案內容：
1、發行股票的種類和面值
2、發行方式
3、發行數量
4、發行對象及認購方式
5、鎖定期安排
6、上市地點
7、定價基準日
8、發行價格
9、募集資金數量及用途
（1）收購日照港集團所有的西港區二期碼頭工程
（2）投資建設西港區三期工程項目
10、本次非公開發行股票決議的有效期限
11、報請股東大會對董事會辦理本次發行具體事宜的授權
（二）普通決議案
1、董事會關于前次募集資金使用情況專項說明的議案；
2、關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案；
3、關于公司本次非公開發行A股股票預案（修訂版）的議案；
4、關于公司新老股東共享本次發行前滾存未分配利潤的議案；
5、關于以募集資金收購日照港集團公司西港區二期碼頭工程資產并簽署資產收購合同的議案；
6、關于本次非公開發行股票募集資金運用的可行性報告的議案。
7、關于日照港股份有限公司2008年年度報告；
8、關于日照港股份有限公司2008年度董事會工作報告；
9、關于日照港股份有限公司2008年度獨立董事工作報告；
10、關于日照港股份有限公司2008年度監事會工作報告；
11、關于編制2008年度財務決算報告和2009年度財務預算報告的議案；
12、關于制定2009年度董事薪酬方案的議案；
13、關于制定2009年度監事薪酬方案的議案；
14、關于制定2009年度生產經營計劃的議案；
15、關于制定2009年度資金貸款計劃的議案；
16、關于制定2008年度利潤分配預案的議案；
17、關于日照港股份有限公司董事會關于公司內部控制的自我評估報告；
18、關于日照港股份有限公司2008年度企業社會責任報告；
19、關于續聘深圳南方民和會計師事務所為2009年度財務審計機構的議案。
有關股東大會文件將于3月11日同時登載于上海證券交易所網站（網址：http://www.sse.com.cn）和公司網站（網址：http://www.rzpcl.com）。
三、本次年度股東大會現場會議登記事項
1、登記辦法（股東登記表見附件1）
（1）個人股東應出示本人身份證、證券賬戶卡；個人股東委托他人出席會議的，受托人應出示本人身份證、委托人身份證復印件、授權委托書（見附件2）和證券賬戶卡。
（2）法人股東出席會議的，應出示法定代表人身份證、法定代表人身份證明、法人股東單位的營業執照復印件和證券賬戶卡；法人股東委托代理人出席會議的，代理人還應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。
（3）異地股東可以傳真方式登記。
2、登記地點：公司證券部（山東省日照市海濱二路81號）
3、登記時間：2009年3月25日 (下午13：30－17：00)
四、投資者參加網絡投票的操作流程（見附件3）
五、其他事項
1、聯系電話：0633 - 8388822
聯系傳真：0633 - 8387361
聯系地址：山東省日照市海濱二路81號
郵政編碼：276826
2、會期時間半天。根據有關規定，與會股東交通及食宿費用自理。
3、出席現場會議股東及股東授權代理人請于會議開始前半小時內到達會議地點，并攜帶身份證明、股東賬戶卡、授權委托書等原件，以便簽到入場。
特此公告。
日照港股份有限公司董事會
二○○九年三月六日
附件1：股東登記表式樣
股 東 登 記 表
茲登記參加日照港股份有限公司2008年年度股東大會。
姓名：
股東賬戶號碼：
身份證號碼：
持股數：
聯系電話：
傳真：
聯系地址：
郵政編碼：
附件2：授權委托書式樣
授 權 委 托 書
茲全權委托先生（女士）代表本人/公司出席2009年3月26日在山東省日照市海濱二路公司會議室召開的日照港股份有限公司2008年年度股東大會，并行使表決權。
序號
議案內容
同意
反對
棄權
關于公司本次非公開發行A股股票方案的議案
/
/
/
1
發行股票的種類和面值
2
發行方式
3
發行數量
4
發行對象及認購方式
5
鎖定期安排
6
上市地點
7
定價基準日
8
發行價格
募集資金數量及用途
/
/
/
9
收購日照港集團所有的西港區二期碼頭工程
10
投資建設西港三期項目
11
本次非公開發行股票決議的有效期限
12
報請股東大會對董事會辦理本次發行具體事宜的授權
13
董事會關于前次募集資金使用情況專項說明的議案
14
關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案
15
關于公司本次非公開發行A股股票預案（修訂版）的議案
16
關于公司新老股東共享本次發行前滾存未分配利潤的議案
17
關于以募集資金收購日照港集團公司西港區二期碼頭工程資產并簽署資產收購合同的議案
18
關于本次非公開發行股票募集資金運用的可行性報告的議案
19
日照港股份有限公司2008年年度報告
20
日照港股份有限公司2008年度董事會工作報告
21
日照港股份有限公司2008年度獨立董事工作報告
22
日照港股份有限公司2008年度監事會工作報告
23
關于編制2008年度財務決算報告和2009年財務預算報告的議案
24
關于制定2009年度董事薪酬方案的議案
25
關于制定2009年度監事薪酬方案的議案
26
關于制定2009年度生產經營計劃的議案
27
關于制定2009年度資金貸款計劃的議案
28
關于制定2008年度利潤分配方案的議案
29
董事會關于公司內部控制的自我評估報告
30
關于日照港股份有限公司2008年度企業社會責任報告
31
關于續聘深圳南方民和會計師事務所為公司審計機構的議案
委托方簽章：
委托方身份證號碼：
委托方持有股份數：
委托方股東賬號：
受托人簽字：
受托人身份證號碼：
受托日期：
有效日期：年 月 日至年 月 日止
注：1、委托人應在授權書相應的空格內劃“√”。
2、授權委托書、股東登記表剪報、復印或按以上格式自制均有效。 附件3：
投資者參加網絡投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代碼
投票代碼
投票簡稱
表決議案數量
說明
738017
日照投票
31
A股股東
2、表決議案
公司
簡稱
議案序號
議 案 內 容
對應的
申報價格
照
港
關于公司本次非公開發行A股股票方案的議案
1
發行股票的種類和面值
1.00元
2
發行方式
2.00元
3
發行數量
3.00元
4
發行對象及認購方式
4.00元
5
鎖定期安排
5.00元
6
上市地點
6.00元
7
定價基準日
7.00元
8
發行價格
8.00元
募集資金數量及用途
9
收購日照港集團所有的西港區二期碼頭工程
9.00元
10
投資建設西港三期項目
10.00元
11
本次非公開發行股票決議的有效期限
11.00元
12
報請股東大會對董事會辦理本次發行具體事宜的授權
12.00元
13
董事會關于前次募集資金使用情況專項說明的議案
13.00元
14
關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案
14.00元
15
關于公司本次非公開發行A股股票預案（修訂版）的議案
15.00元
16
關于公司新老股東共享本次發行前滾存未分配利潤的議案
16.00元
17
關于以募集資金收購日照港集團公司西港區二期碼頭工程資產并簽署資產收購合同的議案
17.00元
18
關于本次非公開發行股票募集資金運用的可行性報告的議案
18.00元
19
日照港股份有限公司2008年年度報告
19.00元
20
日照港股份有限公司2008年度董事會工作報告
20.00元
21
日照港股份有限公司2008年度獨立董事工作報告
21.00元
22
日照港股份有限公司2008年度監事會工作報告
22.00元
23
關于編制2008年度財務決算報告和2009年財務預算報告的議案
23.00元
24
關于制定2009年度董事薪酬方案的議案
24.00元
25
關于制定2009年度監事薪酬方案的議案
25.00元
26
關于制定2009年度生產經營計劃的議案
26.00元
27
關于制定2009年度資金貸款計劃的議案
27.00元
28
關于制定2008年度利潤分配方案的議案
28.00元
29
董事會關于公司內部控制的自我評估報告
29.00元
30
關于日照港股份有限公司2008年度企業社會責任報告
30.00元
31
關于續聘深圳南方民和會計師事務所為公司審計機構的議案
31.00元
注：投資者如果在對應的申報價格處填寫“99.00元”，則代表同意本次股東大會網絡投票的全部議案。
3、在“委托股數”項下填報表決意見
表決意見種類
對應的申報股數
同 意
1 股
反 對
2 股
棄 權
3 股
二、投票舉例
股權登記日 2009 年 3 月 19 日 A 股收市后持有“日照港”A 股的投資者，對本次網絡投票的某一議案擬投同意票，以議案序號1“關于公司本次非公開發行A股股票方案的議案”為例，其申報如下：
投票代碼
買賣方向
買賣價格
買賣股數
738017
買入
1.00元
1 股
如某 A 股投資者對本次網絡投票的某一議案擬投反對票，以議案序號1“關于公司本次非公開發行A股股票方案的議案”為例，只要將前款所述申報股數改為“2股”，其他申報內容相同：
投票代碼
買賣方向
買賣價格
買賣股數
738017
買入
1.00元
2 股
如某A股投資者對本次網絡投票的某一議案擬投棄權票，以議案序號1“關于公司本次非公開發行A股股票方案的議案”為例，只要將前款所述申報股數改為“3股”，其他申報內容相同：
投票代碼
買賣方向
買賣價格
買賣股數
738017
買入
1.00元
3 股
如某A股投資者對本次網絡投票的全部議案擬投同意票，只要將買賣價格改為“99.00元”，申報股數改為“1股”，其他申報內容相同：
投票代碼
買賣方向
買賣價格
買賣股數
738017
買入
99.00元
1 股
三、投票注意事項
1、股東大會有多個待表決的議案，可以按照任意次序對各議案進行表決申報，表決申報不得撤單。
2、對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準。
3、對不符合上述要求的申報或者申報不全的均將作為無效申報，不納入表決統計。
證券代碼：600017股票簡稱：日照港編號：臨2009－009
債券代碼：126007債券簡稱：07日照債
日照港股份有限公司關聯交易公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示
1、交易內容：日照港股份有限公司收購集團公司所有的西港二期工程資產，交易價格以西港二期工程資產截至2008年12月31日的評估值減去自評估基準日至合同標的交付日按照資產評估值計算的折舊值及其它差異后的余額為準。經中水資產評估有限公司評估后日照港西港區二期工程資產截至2008年12月31日評估值為102，339.31萬元，本次募集資金投入8億元。
2、關聯人回避事宜：本次關聯交易經公司第三屆董事會第七次會議審議通過，與關聯交易有利害關系的關聯董事回避表決。此次交易尚須取得股東大會的批準，集團公司將在股東大會上回避對該議案的表決。
3、本次發行后將顯著提高公司的凈資產、總資產，降低負債率；公司短期盈利能力有所提升，未來盈利能力將隨著業務規模的擴大而得到提升。
釋義
在本公告中，除非文義另有所指，下列簡稱具有以下含義：
日照港/本公司/公司/上市公司
指
日照港股份有限公司
董事會
指
本公司董事會
日照港集團、集團公司
指
日照港（集團）有限公司，本公司控股股東
二期工程
指
日照港西港區二期工程
本次發行/本次非公開發行
指
公司本次非公開發行約為20，000萬股（含20，000萬股）—30，000萬股（含30，000萬股）A股股份的行為
本次交易
指
本公司擬用本次募集資金80，000萬元收購日照港（集團）公司所有的西港區二期工程
交易標的/西港區二期工程
指
日照港集團擁有的日照港西港區二期工程經營性資產
資產轉讓合同
指
日照港集團和本公司于2009年3月5日簽署的附條件生效的關于購買西港區二期工程的《資產轉讓合同》
交割日
指
日照港集團之目標資產轉移至本公司并由本公司擁有和經營之日
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
元、萬元
指
人民幣元、人民幣萬元
上市規則
指
上海證券交易所股票上市規則（2006年修訂）
公司法
指
中華人民共和國公司法
證券法
指
中華人民共和國證券法
一、關聯交易概述
本公司2009年擬通過非公開發行股票募集資金12.5億元，其中8億元用于收購集團公司所有的西港二期工程。
2009年3月5日，本公司與集團公司在山東省日照市簽署了《資產轉讓合同》，本公司將收購集團公司所有的西港二期工程，交易價格以西港二期工程資產截至2008年12月31日的評估值減去自評估基準日至合同標的交付日按照資產評估值計算的折舊值及其它差異后的余額為準。
本公司第三屆董事會第七次會議對本次關聯交易事項進行了審議，關聯董事回避表決，非關聯董事一致審議通過了《關于以募集資金收購日照港集團的西港二期碼頭工程資產并簽署資產收購合同的議案》。公司獨立董事認可本次交易，并同意提交股東大會審議。
根據《上市規則》第10.1.3 條第（二）款的規定，集團公司為本公司的關聯法人，持有本公司55.40%的股權，本次交易構成關聯交易。西港二期工程相關資產評估值為102，339.31元。截至2008年12月31日，公司經審計的凈資產額為27.59億元，交易金額超過公司最近一個會計年度經審計的合并財務報表期末凈資產額的5%。本次關聯交易須股東大會批準，集團公司將對此議案回避表決。
西港二期工程資產評估結果尚須取得國資部門的備案，協議收購西港二期工程資產尚須取得國資部門的批準。本次發行和收購尚須股東大會審議批準，并須獲得中國證監會核準。
二、關聯方介紹
本次交易的關聯方為日照港集團。
日照港集團為公司控股股東，持有本公司55.40％股權，屬國有獨資有限公司，集團公司前身為1984年12月6日成立的日照港務局，根據國辦發【2001】91號文《國務院辦公廳轉發交通部等部門關于深化中央直屬和雙重領導港口管理體制改革意見的通知》的精神，日照港務局下放地方管理。2003年5月16日，根據日照市委辦公室、市政府辦公室《關于印發〈日照市港口聯合方案〉的通知》的要求，日照港務局、嵐山港務局聯合成立集團公司，日照市人民政府持有集團公司100％股權。集團公司法定代表人為杜傳志，注冊地址為山東省日照市黃海一路，注冊資金15億元。集團公司主要從事港口貨物中轉、裝卸、搬運、倉儲；貨物代理；船舶、港口、鐵路機械及設備維修；港口建設；船舶引領、拖帶；房屋及土地使用權租賃；物資、設備（不含國家專營、專控及專項規定的商品）購銷。
三、關聯交易標的基本情況
（一）標的資產概況
西港二期工程項目是公司2007年11月發行認股權與債券分離交易的可轉換公司債券時承諾的募集資金投資項目。公司實際發行債券880萬張，附送認股權證（權證簡稱“日照CWB1”）6，160萬份。由于A股市場大幅下跌，僅有296，020份“日照CWB1”認股權證實施了行權，絕大多數未行權，使得募集資金投資項目之一－收購日照港集團的西港二期工程項目未能實施。
截至本預案出具日，西港二期工程已部分建成投產，設計年吞吐能力近期250萬噸，遠期310萬噸。主要進行鎳礦、鋁礬土、焦炭及其他散雜貨的裝卸業務，與公司的部分業務重合。公司與集團公司于2007年5月23日簽署了《委托裝卸協議》，委托集團公司利用西港二期工程泊位裝卸金屬礦石、非金屬礦石及水泥熟料等貨種。
為提升公司泊位吞吐能力，緩解散雜貨泊位不足的狀況，增強主營業務競爭力，提升潛在盈利能力，公司將收購西港二期工程。
（二）標的資產的賬面值及評估值
深圳南方民和會計師事務所對本次擬收購的西港二期工程截至2008年12月31日的資產進行了專項審計，并出具了深南專審報字（2009）第ZA041號《專項審核報告》；對相關資產2008年12月31日的模擬資產負債表，2008年度的模擬利潤表進行了專項審計，并出具了深南專審報字（2009）第ZA042號《模擬財務報表審計報告》。
經審計的簡要財務數據如下：
單位：元
項目
2008年12月31日
2007年12月31日
固定資產
547，201，095.23
566，334，901.23
固定資產原值
579，732，925.13
579，732，925.13
累計折舊
32，531，829.90
13，398，023.90
在建工程
56，290，839.74
-
無形資產
267，403，892.31
272，898，492.84
總資產
870，895，827.28
839，233，394.07
中水資產評估有限公司2009年3月5日出具了《資產評估報告（中水評報字（2009）第1011號）》，以2008年12月31日為評估基準日，本次擬轉讓的西港二期工程資產評估值為102，339.31萬元，評估增值15，249.73萬元，增值率為 17.51%。其中土地使用權由山東頤通地產評估有限公司于2009年3月5日出具了魯頤通評報字[2009]第013號《土地估價報告》。（三）權屬情況
本次擬收購的西港二期工程系日照港集團合法擁有，其中土地已取得日照市人民政府2008年8月20日頒發的日國用（2008）第6453號國有土地使用證，產權關系明確。本次擬收購的資產不存在為本公司或其他公司貸款抵押或質押的情況，亦沒有涉及資產的訴訟、仲裁或司法強制執行事項。
四、本次關聯交易的主要內容
（一）交易雙方
日照港集團和日照港股份有限公司。
（二）交易標的
經評估后的日照港西港二期工程部分經營性資產。
（三）交易價格
本次交易的價格以中水資產評估有限公司出具的中水評報字（2009）第1011號資產評估報告為依據，以西港二期工程資產截至2008年12月31日的評估值減去自評估基準日至合同標的交付日按照資產評估值計算的折舊值及其它差異后的余額為準。以2008年12月31日為評估基準日的評估值確定，本次目標資產的評估值為102，339.31萬元。本次關聯交易的交易標的的轉讓價格需要國資委備案確認。
（四）支付方式
在本公司成功實施非公開發行A股股票、且募集資金到賬后十日內，本公司將募集資金中用于本次收購的款項支付給集團公司。
（五）生效條件
合同在雙方簽字蓋章后成立，在以下條件全部成就時實施：雙方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自公章；公司董事會及股東大會依據其《公司章程》及現行法律法規和規范性文件的規定，審議批準本合同；山東省國資委批準集團公司以協議轉讓方式將合同標的轉讓給公司；公司非公開發行A股股票經中國證監會核準，并發行成功。
五、本次關聯交易的定價政策
本次交易以中水資產評估有限公司2009年3月5日出具《資產評估報告（中水評報字（2009）第1011號）》確定的資產評估值減去自評估基準日至合同標的交付日按照資產評估值計算的折舊值及其它差異后的余額為交易價格，其中土地使用權由山東頤通地產評估有限公司進行評估，并2009年3月5日出具了魯頤通評報字[2009]第013號《土地估價報告》。交易價格為經國資部門備案確認的評估值，定價政策合理。
六、本次關聯交易的目的及對公司的影響
（一）本次關聯交易的目的
1、本次非公開發行股票募集資金投資項目均服務于公司主營業務，項目完成后，將提高公司散雜貨吞吐能力，主營業務規模得以大幅提升，緩解了公司現有泊位嚴重超負荷運作的局面，增強公司盈利能力，同時將減少集團公司與股份公司之間的關聯交易，增強股份公司的獨立性。
2、引入戰略投資者，進一步完善公司治理結構本次非公開發行方案的實施，有利于引入戰略投資者，完善公司治理結構，提高上市公司經營管理和規范運作水平。
（二）本次關聯交易對公司財務狀況和盈利能力的影響
本次發行后將顯著提高公司的凈資產、總資產，降低負債率；公司短期盈利能力有所提升，未來盈利能力將隨著業務規模的擴大而得到提升。
（三）非公開發行股票對公司與集團公司及其關聯人之間關系的影響
1、對上市公司獨立性的影響
本次非公開發行股票完成后，日照港集團仍為公司控股股東，集團公司仍將與上市公司做到人員獨立、資產獨立完整、業務獨立、財務獨立、機構獨立。本次非公開發行股票前，公司具有獨立完整的業務、獨立面向市場自主經營的能力，盈利狀況穩定，本公司和集團公司在人員、資產、財務方面分開。本次非公開發行股票不會影響公司的獨立性。
2、本次發行對公司關聯交易和同業競爭的影響
西港二期工程主要進行散雜貨的裝卸業務，上市公司委托集團公司利用西港二期工程裝卸金屬礦石、非金屬礦石及水泥熟料等貨種，2008年該項關聯交易量約為924萬噸，交易金額為13，573.12萬元。本次非公開發行股票完成后，西港二期工程進入上市公司，將減少股份公司與集團公司之間的關聯交易，增強股份公司的獨立性。
股份公司與集團公司之間不存在同業競爭。為劃分新貨種并避免同業競爭，集團公司于2009年3月5日出具了《關于避免同業競爭的承諾函》，承諾資產轉讓完成后，股份公司從事煤炭、礦石、水泥、鋼材、焦炭等貨物的裝卸、堆存業務，集團公司將不再經營；集團公司主要利用專業化的泊位從事集裝箱、液化石油、木材、糧食、氧化鋁、客運等業務。
七、會議表決和獨立董事的意見
董事會在審議該關聯交易時，關聯董事杜傳志、蔡中堂、朱宏圣、賀照清回避了表決。
本公司獨立董事佘廉、宋海良、楊雄和朱慈蘊對本次關聯交易發表了獨立意見，認為：
1、本次非公開發行股票涉及關聯交易事項的表決程序符合上海證券交易所上市交易規則及國內有關法律法規的規定，公司關聯董事回避了相關議案的表決，符合有關法律、法規和公司章程的規定；
2、本次發行后，本公司與控股股東及其下屬公司之間不會產生同業競爭，關聯交易也將減少，有助于提高股份公司的獨立性。
3、選聘為日照港西港區二期碼頭工程的資產進行相關審計、評估中介機構程序合規、合法；相關審計、評估中介機構能夠勝任相關工作；相關審計、評估中介機構在工作中保持了獨立性；資產評估假設前提、相關參數和評估結論合理，評估方法選取適當。
八、備查文件目錄
1、公司第三屆董事會第七次會議決議；
2、公司第三屆監事會第六次會議決議；
3、獨立董事關于本次關聯交易的獨立意見；
4、深圳南方民和會計師事務所2009年3月5日出具的深南專審報字（2009）第ZA041號《專項審核報告》、深南專審報字（2009）第ZA042號《模擬財務報表審計報告》；
5、中水資產評估有限公司2009年3月5日出具的中水評報字（2009）第1011號《資產評估報告書》；
6、山東頤通地產評估有限公司進行評估于2009年3月5日出具的魯頤通評報字[2009]第013號《土地估價報告》；
7、其他文件。
特此公告。
日照港股份有限公司董事會
二○○九年三月六日
證券代碼：600017股票簡稱：日照港編號：臨2009－010
債券代碼：126007債券簡稱：07日照債
日照港股份有限公司
第三屆監事會第六次會議決議公告
特別提示
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2009年3月5日，經日照港股份有限公司（以下簡稱“公司”）監事會主席孔憲雷先生提議，公司以通訊方式召開了第三屆監事會第六次會議。公司監事7人，參加審議的監事7人。
本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及其他有關法律法規的規定，會議合法有效。
經與會監事認真審議和記名投票表決，形成如下決議：
一、 7 票同意， 0 票反對， 0 票棄權，審議通過了《關于<非公開發行A股股票預案>補充事項的議案》。
二、 7 票同意， 0 票反對， 0 票棄權，審議通過了《關于以募集資金收購日照港集團公司西港區二期碼頭工程資產并簽署資產收購合同的議案》。
三、 7 票同意， 0 票反對， 0 票棄權，審議通過了《關于本次非公開發行股票募集資金運用的可行性報告的議案》。
日照港股份有限公司監事會
二○○九年三月六日
證券代碼：600017股票簡稱：日照港編號：臨2009－011
債券代碼：126007債券簡稱：07日照債
日照港股份有限公司關于非公開發行
A股股票預案（修訂版）的公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示
1、擬進入日照港股份有限公司的資產經審計的賬面值、評估值請參見同日公告的審計報告和資產評估報告。
2、日照港股份有限公司2009年度非公開發行A股股票相關事項已經公司第三屆董事會第六次、第七次會議審議通過，尚須股東大會審議通過并經中國證監會核準。
3、本次發行股票數量約為20，000萬股（含20，000萬股）--30，000萬股（含30，000萬股）。本次發行為向特定對象非公開發行股票，特定對象數量不超過十家，其所認購的股票十二個月內不得轉讓。
釋義
除非文義另有所指，下列簡稱具有以下含義：
股份公司、本公司、公司、上市公司
指
日照港股份有限公司
董事會
指
本公司董事會
日照港集團、集團公司
指
日照港（集團）有限公司，本公司控股股東
本預案
指
日照港股份有限公司本次非公開發行股票的預案
本次發行
指
公司本次非公開發行20，000萬股（含20，000萬股）--30，000萬股（含30，000萬股）A股股份的行為
目標資產、西港二期工程
指
日照港集團擁有的日照港西港二期工程經營性資產，包括三個泊位及相關配套設施和設備
西港三期工程
指
日照港石臼港區西區三期工程
資產轉讓合同
指
日照港集團和股份公司于2009年3月5日簽署的《資產轉讓合同》
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
元、萬元
指
人民幣元、人民幣萬元
證券法
指
中華人民共和國證券法
第一節 本次非公開發行股票方案概要
一、上市公司非公開發行股票的背景和目的
（一）本次非公開發行股票的背景
近年來，日照港焦炭、鋼材、鋁礬土、鎳礦、水泥熟料等新興貨種的裝卸服務需求快速增長，股份公司石臼港區除煤炭、鐵礦石、水泥專用泊位外，通用散雜貨泊位接卸能力、堆存能力較緊張，無法滿足這些新興貨種的裝卸需要。為滿足快速增長的裝卸需求，提高公司焦炭及其他散雜貨的裝卸能力，本公司急需投資建設新的通用散雜貨泊位。
1、收購日照港集團所有的西港二期工程
西港二期工程項目是公司2007年11月發行認股權與債券分離交易的可轉換公司債券時承諾的募集資金投資項目。公司實際發行債券880萬張，附送認股權證（權證簡稱“日照CWB1”）6，160萬份。由于A股市場大幅下跌，僅有296，020份“日照CWB1”認股權證實施了行權，絕大多數未行權，使得募集資金投資項目之一—收購日照港集團的西港二期工程項目未能實施。
截至本預案出具日，西港二期工程已部分建成投產，設計年吞吐能力近期250萬噸，遠期310萬噸。主要進行鎳礦、鋁礬土、焦炭及其他散雜貨的裝卸業務，與公司的部分業務重合。公司與集團公司于2007年5月23日簽署了《委托裝卸協議》，委托集團公司利用西港二期工程泊位裝卸金屬礦石、非金屬礦石及水泥熟料等貨種。
為提升公司泊位吞吐能力，緩解散雜貨泊位不足的狀況，增強主營業務競爭力，提升潛在盈利能力，公司將收購西港二期工程。
2、投資建設西港三期工程項目
日照港面臨黃海，具有良好的水深條件與海洋氣候，具有便利快捷的集疏港條件，腹地資源豐富，相比鄰近其他港口在散雜貨貨種方面具有較強的競爭力。近年來，股份公司吞吐量連年增加，因泊位緊張，公司出現了較大的貨源流失。日前，山東省決定投資建設日照港的疏港高速公路，兗（州）-日（照）鐵路正在進行電氣化改造，日照港集疏運將更加通暢，外部經營環境更加優越，預計吞吐量可能進一步增加，公司需要投資建設西港三期工程，緩解泊位和堆存設施不足的壓力，進一步增強港口吞吐能力。該項目在靠近西港二期工程處新建五個散雜貨泊位，設計吞吐能力為622萬噸。該項目建成投產后，將有效緩解公司泊位不足，現有泊位嚴重超負荷運轉的問題，減少貨源流失，增強潛在的盈利能力。
公司提出在2009年以非公開發行股票的方式籌集不超過12.5億元現金，用于收購日照港集團的西港二期工程并建設西港三期工程。
（二）本次非公開發行的目的
1、擴大公司主營業務規模，增強公司核心競爭力
本次非公開發行股票募集資金投資項目實施后，公司將新增散雜貨吞吐能力約900萬噸，主營業務規模將得以提升，緩解公司現有散雜貨不足的局面，增強公司未來盈利能力，為今后實現長遠發展目標及可持續發展提供有力保障。
2、減少關聯交易，增強公司獨立性
西港二期工程主要進行散雜貨，包括鎳礦、鋁礬土、水泥熟料等在內的裝卸業務，公司委托集團公司在西港二期工程上進行部分散雜貨貨物的裝卸作業。本次非公開發行股票完成后，西港二期工程進入上市公司，將減少集團公司與股份公司之間的關聯交易，增強股份公司的獨立性。
3、引入戰略投資者，進一步完善公司治理結構
本次非公開發行方案的實施，有利于引入戰略投資者，完善公司治理結構，提高上市公司經營管理和規范運作水平。
二、發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期
1、非公開發行股票的種類和面值
本次非公開發行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。
2、發行價格和定價原則
本次非公開發行股票價格不低于三屆六次董事會決議公告前20個交易日公司股票均價的90%，即不低于4.11元/股。本次發行前有派息、送股、資本公積金轉增等除權除息事項，對該價格下限進行除權除息處理。具體發行價格和發行對象將在取得發行核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定。
3、發行數量
本次發行股票數量約為20，000萬股（含20，000萬股）--30，000萬股（含30，000萬股）。在該范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。
4、限售期
本次非公開發行的股份，在發行完畢后，特定對象認購的股份自發行結束之日起十二個月內不得轉讓。
三、募集資金投資項目情況
公司本次非公開發行募集資金扣除發行費用后的募集資金額上限約12.5億元，將按照輕重緩急順序用于以下項目：
（1）收購日照港集團所有的西港二期工程，以截至2008年12月31日的西港二期工程資產的評估值10.23億元作為交易價格。本次募集資金擬投入8億元。
（2）投資建設西港三期工程項目。項目總投資約10.14億元，截至2008年底已投入4.42億元，本次募集資金擬投入4.5億元。
以上兩個項目的資金需求總額約為20.37億元，本次發行募集資金擬投入12.5億元，不足部分通過自有資金或銀行借款解決。
募集資金到位之前，公司可根據項目進度的實際情況暫以負債方式籌集資金先行投入，并在募集資金到位后予以償還。公司可根據實際情況，在不改變投入項目的前提下，調整對上述單個或多個項目的擬投入募集資金金額。
四、本次發行構成關聯交易
本次發行部分募集資金用于收購集團公司所擁有的西港二期工程，構成公司與控股股東之間的關聯交易。
西港二期工程評估值為10.23億元。本公司2008月12月31日經審計的凈資產額為27.57億元，交易金額將超過本公司最近一個會計年度經審計的合并財務報表期末凈資產額的5%。
本關聯交易須股東大會批準。
五、本次發行不會導致公司控制權發生變化
截至本預案出具日，日照港集團持有本公司股份69，841.72萬股，占公司總股本的55.40%，為公司第一大股東。本次非公開發行股票的數量約為20，000萬股（含20，000萬股）——30，000萬股（含30，000萬股）。發行完成后，日照港集團持股比例將下降到47.82%——44.75%，仍為公司的第一大股東。本次發行不會導致公司第一大股東發生變化，亦不會導致控制權發生變化。
六、本次發行方案實施須履行的批準程序
西港二期工程資產評估結果尚須取得國資部門的備案，協議收購西港二期工程資產尚須取得國資部門的批準。
本次發行尚須股東大會審議批準，并須獲得中國證監會核準。
第二節 擬進入上市公司的資產
本次募集資金擬收購的目標資產為日照港集團所擁有的西港二期工程。
一、基本情況
（一）擬進入資產名稱及類別
擬收購的資產為集團公司所有的西港二期工程，具體名稱及類別詳見中水資產評估有限公司2009年3月5日出具的中水評報字（2009）第1011號《資產評估報告》。
（二）所有者情況
截至本預案出具日，日照港集團持有本公司55.40%的股權，為公司控股股東。
集團公司系國有獨資公司，注冊資本人民幣15億元，日照市人民政府持有其100%股權。法定代表人杜傳志，經營范圍為碼頭和其他港口設施經營；在港區內從事貨物裝卸、倉儲經營、集裝箱堆場；港口機械及設備租賃、維修經營；港口旅客運輸服務經營；港口拖輪經營；港口建設；船舶引領；船舶設備、鐵路機械及設備維修；房屋及土地使用權租賃；物資、設備（不含國家專營、專控及專項規定的商品）購銷；水泥粉磨加工、水泥制品生產、銷售。
2008年，日照港集團（含股份公司在內的所有子公司）全年吞吐量為15，102萬噸，居全國第9位（根據交通部水運司《交通水上運輸港航企業生產月報》計算）。截至2008年12月31日，集團公司總資產為2，183，748億元，凈資產679，518億元（未經審計）。
二、權屬情況
西港二期工程系日照港集團合法擁有，土地已取得日照市人民政府2008年8月20日頒發的日國用（2008）第6453號國有土地使用證，產權關系明確。西港二期工程不存在為本公司或其他公司貸款抵押或質押的情況，亦無涉及資產的訴訟、仲裁或司法強制執行事項。
三、運營狀況
西港二期工程是由集團公司投資建設的，包括1個7萬噸級、2個5萬噸級通用泊位以及相關配套設施和裝卸機械設備，設計年吞吐能力近期250萬噸（其中焦炭130萬噸，雜貨120萬噸）、遠期310萬噸。
近期工程主要建設數據如下：
序 號
項 目
數 量
單 位
1
設計年吞吐量
250
萬噸
2
碼頭年通過能力
252.4
萬噸
3
泊位數
3
個
4
泊位岸線長度
760
m
5
碼頭前沿底高程
-16.0
m
6
碼頭陸域縱深
818
m
7
布置堆場面積
35.26
萬m2
8
生產及生產輔助建筑物
2650
m2
9
主要裝卸設備配置：門座起重機
9
臺
10
工程總投資
92，355.25
萬元
該項目已取得了山東省發展和改革委員會魯發改能交【2006】356號《關于日照港西港二期工程項目的核準意見》、山東省環境保護局魯環審【2006】13號《關于日照港西港二期工程環境影響報告書的批復》。該項目符合國家產業政策和環保要求。
該工程已部分建成并投入使用，主要進行礦石、焦炭及其他散雜貨的裝卸業務，2008年吞吐量合計1，179萬噸，其中本公司委托經營的貨種924萬噸，此外還有鋼材等其他貨種。
四、財務狀況
以2008年12月31日為基準日，深圳南方民和會計師事務所對西港二期工程資產進行了專項審計，并出具了深南專審報字（2009）第ZA041號《專項審核報告》；對相關資產進行了模擬資產負債審計和模擬利潤專項審計，并出具了深南專審報字（2009）第ZA042號《模擬財務報表審計報告》。
經審計的簡要財務數據如下：
1、簡要資產狀況
單位：元
項目
2008年12月31日
2007年12月31日
固定資產
547，201，095.23
566，334，901.23
固定資產原值
579，732，925.13
579，732，925.13
累計折舊
32，531，829.90
13，398，023.90
在建工程
56，290，839.74
-
無形資產
267，403，892.31
272，898，492.84
總資產
870，895，827.28
839，233，394.07
凈資產
870，895，827.28
839，233，394.07
2、模擬利潤表
單位：元
項目
2008年
營業收入
287，376，401.42
營業成本
163，964，112.88
營業稅金及附加
9，990，290.56
管理費用
2，692，017.18
營業利潤
110，729，980.81
利潤總額
110，729，980.81
凈利潤
83，047，485.61
3、主要財務指標
項目
2008年
綜合毛利率
42.94%
銷售凈利率
28.90%
凈資產收益率
9.54%
上述財務數據顯示，西港二期資產質量較好，盈利能力較強，具備可持續經營能力。
五、評估情況
本次擬進入上市公司的資產已經中水資產評估有限公司評估，并于2009年3月5日出具了中水評報字（2009）第1011號《資產評估報告》，以2008年12月31日為評估基準日，本次擬轉讓的西港二期工程資產賬面值為87，089.58萬元，評估值為102，339.31萬元，評估增值15，249.73萬元，增值率為 17.51 %。其中土地使用權由山東頤通地產評估有限公司評估，并于2009年3月5日出具了魯頤通評報字[2009]第013號《土地估價報告》。
評估結果匯總表
金額單位：人民幣萬元
項目
賬面價值
調整后賬面值
評估價值
增減值
增值率％
A
B
C
D=C-B
E=D/B×100%
流動資產
1
-
-
-
-
非流動資產
2
60，349.19
60，349.19
70，205.24
9，856.05
16.33
其中：長期投資
3
在建工程
4
5，629.08
5，629.08
5，884.93
255.85
4.55
建 筑 物
5
48，644.80
48，644.80
57，588.18
8，943.38
18.39
設備
6
6，075.30
6，075.30
6，987.98
912.68
15.02
土地
7
-
-
-
-
無形資產
8
26，740.39
26，740.39
31，878.22
5，137.83
19.21
其中：土地使用權
9
26，740.39
26，740.39
31，878.22
5，137.83
19.21
其他資產
10
-
-
-
-
資產總計
11
87，089.58
87，089.58
102，339.31
15，249.73
17.51
六、資產轉讓合同摘要
日照港集團和股份公司于2009年3月5日簽署了附條件生效的《資產轉讓合同》。主要內容如下：
1、合同標的
甲方轉讓給乙方的資產為西港二期工程的部分資產，包括：一個7萬噸級和兩個5萬噸級通用泊位及該三個泊位配套堆場的土地使用權、港口裝卸設備及相關輔助設備、地上構筑物等資產。具體內容以合同附件一（中水資產評估有限公司出具的中水評報字[2009]第1011號《資產評估報告》）為準。
2、職工安置
隨著合同標的的轉讓，所涉及的人員一并由乙方安置。在資產交付后，由乙方重新與上述職工簽訂勞動合同。勞動關系的轉讓手續由甲、乙雙方和員工依據勞動法律、法規辦理。
3、定價依據
甲、乙雙方同意，以2008年12月31日為評估基準日，由雙方認可的具有證券從業資格的中水資產評估有限公司對合同標的進行評估，合同標的的轉讓價格為經國資委備案確認的、合同標的的評估值減去自評估基準日至合同標的交付日按照資產評估值計算的折舊值及其它差異后的余額。
若根據交易審批程序的需要，合同標的的交付日必須做相應調整，則乙方的董事會有權決定實際交付日。轉讓價格亦將根據本條第一款約定的合同標的轉讓價格的確定方式進行調整。
4、支付方式
在乙方成功實施非公開發行A股股票、且募集資金到賬后十日內，乙方將用于合同標的所需的全部款項支付給甲方。
5、資產交付和過戶
甲、乙雙方應在收到全部轉讓價款之日即辦理合同標的的交接手續，該日視為合同標的交付日。集團公司應在收到全部轉讓價款之日即開始協助公司辦理土地使用權等資產的產權過戶手續，并保證十五日內向登記機關提交產權過戶申請和全部產權過戶資料。所有資產產權過戶完成，方視為合同標的的交付完成。
集團公司保證不對合同標的涉及資產設置抵押等任何權利限制，且繼續正常管理并經營合同標的，保證合同標的涉及的債權債務正常履行，并保證相關職工及管理人員穩定，不發生影響合同標的交接、交付的任何爭議。
6、避免同業競爭的約定
合同標的交付日之前，甲乙雙方繼續按照已經簽訂的《委托裝卸協議》開展業務。合同標的交付后，甲乙雙方按照日照港（集團）有限公司2009年3月5日出具的《關于避免同業競爭的承諾函》開展業務。
7、生效條件
本合同在雙方簽字蓋章后成立，在以下條件全部成就時實施：雙方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自公章；公司董事會及股東大會依據其《公司章程》及現行法律法規和規范性文件的規定，審議批準本合同；山東省國資委批準集團公司以協議轉讓方式將合同標的轉讓給公司；公司非公開發行A股股票經中國證監會核準，并發行成功。
8、稅費的承擔
甲乙雙方同意，因履行本合同所產生的相關稅金、行政規費等，有法律法規明確規定的，按相應規定各自承擔；法律法規無明確規定的，由甲乙雙方共同承擔，各自承擔相應稅費的一半。
9、合同的修改及其附件
對本合同及附件的實質性修改必須經甲乙雙方簽署書面協議，乙方股東大會審議通過，并經有權部門審核通過后方能生效。本合同的附件均為本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力，如果附件與本合同約定不一致時，以本合同為準。本合同的附件為中水資產評估有限公司出具的中水評報字[2009]第1011號《資產評估報告》。
七、董事會關于資產定價合理性的討論與分析
1、評估方法的適用性和相關因素的考慮
中水資產評估有限公司采用了成本法對西港二期工程經營性資產進行評估。
本次評估范圍包括構筑物、土地使用權、機械設備及在建工程，根據《資產評估準則——不動產》的規定，對不動產評估通常包括市場法、收益法和成本法三種資產評估基本方法以及假設開發法、基準地價修正法等衍生方法。西港二期工程后續配套項目截止評估基準日尚未全部完成；與西港二期碼頭資產相關的經營收入、成本管理仍匯入日照港（集團）有限公司下屬第三分公司賬目中，沒有單獨分立；且該項資產是由三公司統一經營和管理，沒有就人員配置、公共設施配套等事項進行劃分；評估人員缺乏較成熟的單獨相對于該資產的歷史收入、成本等收益法必要的參考數據；對于未來收益也沒有辦法在該資產竣工初期進行可靠性的預測，鑒于上述原因，日照港西港二期工程還不具備用收益法評估的條件。由于在目前市場環境下，也無法針對所估資產找到三個以上可比參照物，也不具備市場法適用條件。因此，本次選用成本法進行評估。
山東頤通地產評估有限公司采用基準地價系數修正法和成本逼近法對西港二期工程土地進行了評估。
根據《城鎮土地估價規程》，現行評估方法有市場比較法、收益還原法、假設開發法、成本逼近法、基準地價修系數修正法等。評估方法的選擇應按照地價評估技術規程，根據當地地產市場發育狀況，并結合該項目的具體特點及估價目的等，選擇估價方法。待估宗地位于日照市城區基準地價覆蓋范圍內，評估可參照城區基準地價，對待估宗地采用基準地價系數修正法進行評估。待估宗地為港口碼頭用地，周邊同類用地集中連片，且多為圍海造陸建設，可調查區域內同類用地取得成本，計算土地開發利息利潤等，采用成本逼近法評估。因此本次對待估宗地地價評估采用基準地價系數修正法和成本逼近法。
2、董事會及獨立董事意見
公司董事會認為，本次擬購買資產涉及目標資產評估事項中對評估機構的選聘程序合法、有效；評估機構具有相應的獨立性；評估結論合理。
公司獨立董事發表意見如下：
1、本次非公開發行股票涉及關聯交易事項的表決程序符合上海證券交易所上市交易規則及國內有關法律法規的規定，公司關聯董事回避了相關議案的表決，符合有關法律、法規和公司章程的規定；
2、本次發行后，本公司與控股股東及下屬公司之間不會產生同業競爭，關聯交易也將減少，有助于提高股份公司的獨立性。
3、選聘為日照港西港二期碼頭工程的資產進行相關審計、評估中介機構程序合規、合法；相關審計、評估中介機構能夠勝任相關工作；相關審計、評估中介機構在工作中保持了獨立性；資產評估假設前提、相關參數和評估結論合理，評估方法選取適當。
第三節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金的使用計劃
公司本次非公開發行募集資金扣除發行費用后的募集資金凈額，將按照輕重緩急順序用于以下項目：
序號
項目名稱
預計投資金額（億元）
1
收購集團公司建設的日照港西港二期工程
8
2
投資建設日照港石臼港區西區三期工程
4.5
合計
12.5
以上兩個項目的資金需求總額約為20.37億元，本次發行募集資金擬投入12.5億元，不足部分通過自有資金或銀行借款解決。
募集資金到位之前，公司可根據項目進度的實際情況暫以負債方式籌集的資金先行投入，并在募集資金到位后予以償還。公司可根據實際情況，在不改變投入項目的前提下，調整對上述單個或多個項目的擬投入募集資金金額。
二、本次募集資金投資項目的情況
（一）收購日照港集團所有的西港二期工程
日照港近年來焦炭、鋼材、鋁礬土、鎳礦石等新興貨種的裝卸服務需求快速增長，公司急需投資建設新的通用散雜貨泊位。為加強公司資金的使用效率，迅速擴大生產業務量，穩定客戶，結合公司整體發展戰略安排和生產經營需要，公司擬收購集團公司投資建設的日照港西港二期工程。
有關西港二期工程情況詳見本預案“第二節 擬進入上市公司的資產”。
（二）投資建設西港三期工程項目
1、項目概況
（1）項目背景
隨著腹地國民經濟的快速發展，日照港吞吐量持續快速增長，由2000年的3，121萬噸增長到2008年的15，102萬噸，年均遞增21.8%。石臼港區是日照港的主體港區，2007年完成吞吐量9，725萬噸，2008年完成11，169萬噸，比上年增長14.8%。據預測，到2010年石臼港區的吞吐量將達到12，530萬噸，能力缺口達1316萬噸左右，件雜貨及通用泊位能力不足問題尤為突出。近幾年，除煤炭、鐵礦石、水泥等貨類實現穩定增長外，鋁礬土、鎳礦和鋼材等貨種吞吐量的增長由于現有泊位能力不足受到很大限制。加快建設日照港石臼港區西區三期工程，有利于擴大公司擴大市場份額，保持市場領先優勢，增強核心競爭力和可持續發展能力，也有利于進一步推進公司戰略目標的實現。
（2）項目設計內容
根據中交水運規劃設計院編制的《日照港石臼港區西區三期工程工程可行性研究報告》，該項目工程設計內容主要有：2個5萬噸級通用泊位、3個3.5萬噸級通用泊位以及相關配套設施和裝卸機械設備，設計年吞吐量622萬噸。西港三期工程碼頭岸線長1130m，碼頭前沿設計底標高-13.7m和-12m。
（3）建設周期及通過能力
本項目建設周期約為3年，建成后的第三年達產。各年預測吞吐量見下表：
單位：萬噸
年份
指標
運營期
第1年
第2年
第3年
第4年
第5年
第6年
達產比例
50%
75%
100%
100%
100%
100%
完成的吞吐量
300
450
600
600
600
600
2、投資概算、資金來源
本項目建設投資估算為10.14億元，計劃使用募集資金4.5億元。
3、經濟效益分析
（1）財務評價依據
①營業收入
本項目的營業收入主要包括裝卸、堆存、港務管理及其他管理活動取得的收入，公司達產后年營運收入為22，311萬元。
②流動資金
本項目所需流動資金采用擴大指標法進行估算，根據同類企業的實際運行情況，按營業收入的5%計算流動資金。
③稅金、盈余公積金
營業稅金及附加的綜合稅率按營運收入的3.3%計算；所得稅率為25%；盈余公積金提取按稅后利潤的10%計算。
④總成本
公司達產當年總成本為13，949萬元，其中包括營運成本5，323萬元、折舊3，858萬元、其他資產攤銷135萬元、當年財務費用4，633萬元。
（2）財務評價結果
根據財務現金流量分析，本項目所得稅后全部投資財務內部收益率為10.26%；凈現值(Ic=8%)為21，724萬元；靜態投資回收期為10.97年（包括建設期）。
4、項目發展前景
投資建設西港三期工程，主要是解決石臼港區泊位通過能力不足的問題。根據近幾年石臼港區貨運量變化趨勢，結合現有泊位噸級、通過能力及專業化特點，需要本工程裝卸的主要貨類是鋁礬土、鎳礦、鋼鐵及其他件雜貨。
近年來鋼材、鋁礬土等新興貨種的裝卸服務需求快速增長。日照港鋼鐵吞吐量由2006年的375萬噸增至2008年712.4萬噸；鋁礬土吞吐量由2006年的317.5萬噸增至2008年的640萬噸。此外，石臼港區非金屬礦石等其他貨類吞吐量也將不斷增長。由于上述貨種需求量的快速增長，本項目建成達產后，將充分發揮港口通過能力，不僅可以滿足吞吐量增長對裝卸能力的迫切需求，同時也將極大增強公司的盈利能力和持續經營能力。
5、審批情況及報批程序
該項目已于2007年8月9日獲得經山東省發展和改革委員會魯發改能交【2007】792號《山東省發展改革委關于日照港石臼港區西區三期工程項目的核準意見》；2008年4月14日獲得山東省交通廳、山東省發展和改革委員會魯交規劃【2008】42號《關于日照港石臼港區西區三期工程初步設計的批復》；2007年4月9日獲得山東省環境保護局魯環審【2007】52號《關于日照港石臼港區三期工程環境影響報告書的批復》批準。項目符合國家產業政策和環保要求。
第四節 董事會關于本次非公開發行股票對公司影響的分析
一、本次非公開發行股票對公司的影響
1、擴大公司主營業務規模，增強未來盈利能力。
本次非公開發行股票募集資金投資項目均服務于公司主營業務，項目完成后，將提高公司散雜貨吞吐能力，主營業務規模得以大幅提升，緩解了公司現有泊位嚴重超負荷運作的局面，增強公司盈利能力，為實現公司長遠發展目標及跨越式發展提供有力保障。
2、引入新的戰略投資者，進一步完善公司治理結構。
根據《上市公司證券發行管理辦法》的規定，非公開發行的特定對象總數不超過十名，以長期持股、改善治理、業務合作、回避競爭為原則，通過積極主動的公司推介和與機構投資者的溝通交流，引入新的戰略股東，有助于進一步完善公司的治理水平。
二、本次發行對上市公司財務狀況、盈利能力的影響
（一）本次發行對公司的影響
本次發行后公司的凈資產、總資產將顯著提高，負債率降低，短期盈利能力有所提升，未來長期盈利能力也將隨著業務規模的擴大而得到提高。
如果募集資金12.5億元，按照2008年末財務指標測算，發行后凈資產將從27.57億元增加到40.07億元，增幅45.34%；總資產將從56.99億元增加到69.49億元，增幅21.93%；母公司資產負債率將由44.24%降至35.24%。
(下轉C15版)
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