證券代碼：600579證券簡稱：ＳＴ黃海公告編號：2009－006

　　青島黃海橡膠股份有限公司

　　有限售條件流通股上市流通的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　本次有限售條件的流通股上市數量為11，586，800股

　　本次有限售條件的流通股上市流通日為2009年2月23日

　　一、股權分置改革方案的相關情況

　　1、“公司股權分置改革于2006年10月23日經相關股東會議通過，以2006年10月31日作為股權登記日實施，于2006年11月2日實施后首次復牌。”

　　2、公司股權分置改革方案安排追加對價情況：

　　公司股權分置改革方案無追加對價安排。

　　二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾

　　1、股權分置改革方案中有關股東做出的特別承諾

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，公司全體非流通股股東承諾，其持有的黃海股份之股份自本次股權分置改革方案實施之日起，十二個月內不上市交易或轉讓。

　　青島黃海橡膠集團有限責任公司（以下簡稱“黃海集團”）和青島市企業發展投資公司作為公司股權分置改革方案實施后持股5％以上的股東承諾：在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　公司法人實際控制人中車汽修（集團）總公司（以下簡稱“中車集團”）特別承諾：為加強對黃海股份的控制權，進一步完善黃海股份產業鏈，提升其持續盈利能力，中車集團承諾在黃海股份股權分置改革完成后的適當時機，按照國家法律法規及有關規范性文件的要求，在獲得黃海股份股東大會及有權部門批準后，以適當的方式向黃海股份注入其下屬汽車后服務板塊的資產。

　　2、股東履行承諾的情況以及保薦機構督促指導股東履行承諾的情況

　　（1）關于限售承諾

　　經保薦機構核查，截至核查意見書出具日，本公司非流通股股東嚴格履行了其在股權分置改革時所做出的上述限售承諾。

　　（2）關于實際控制人特別承諾

　　經保薦機構核查，截至核查意見書出具日，本公司法人實際控制人中車汽修（集團）總公司特別承諾履行情況如下：

　　為兌現中車集團在黃海股份實施股權分置改革過程中承諾——在黃海股份股權分置改革完成后的適當時機，按照國家法律法規及有關規范性文件的要求，以適當的方式向黃海股份注入其下屬汽車后服務板塊的資產，在經過對汽車后服務相關資產進行全面盡職調查后，中車集團擬將所屬汽車后服務資產通過關聯交易的方式注入黃海股份。

　　2008年1月11日，黃海股份召開第三屆董事會第二十次會議，審議通過了《青島黃海橡膠股份有限公司擬收購中車汽修（集團）總公司所屬中車（北京）汽修連鎖有限公司汽車后服務板塊資產的議案》（草案），擬根據評估值收購相關資產。根據遼寧中天資產土地房地產評估有限公司出具的《資產評估報告》（中天資評報字［2008］第006號），截至評估基準日2007年12月31日，中車（北京）汽修連鎖有限公司（以下簡稱“北京汽修”）相關資產評估值為1，187．21萬元，本次資產評估已取得國有資產評估項目備案表，本次資產轉讓已取得中車集團母公司中國化工集團公司《關于轉讓中車（北京）汽修連鎖有限公司部分資產的批復》（中國化工發資［2008］48號）批準。

　　2008年6月6日，黃海股份召開第三屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關于設立北京汽修連鎖分公司及委派總經理等事宜的議案》，同意公司為兌現股改承諾，以設立北京（汽修連鎖）分公司形式完成對中車（北京）汽修連鎖有限公司相關資產的收購工作。

　　2008年6月30日，黃海股份召開2008年第二次臨時股東大會，會議同意公司為兌現股改承諾，以設立北京（汽修連鎖）分公司形式，實施對中車（北京）汽修連鎖有限公司相關資產的收購工作，并根據整合中車（北京）汽修連鎖有限公司業務情況，對公司章程現有業務范圍進行適當調整。目前，北京（汽修連鎖）分公司——“青島黃海橡膠股份有限公司北京汽配商貿分公司”（以下簡稱“北京汽配商貿分公司”）已取得工商營業執照，企業代碼證、稅務登記證已辦理完畢。

　　2009年1月6日，黃海股份召開第三屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關于進一步兌現股改承諾事項有關措施的議案》，同意公司為兌現股改承諾，就有關資產轉讓、業務轉入等事項采取相關措施：授權北京汽配商貿分公司與北京汽修簽訂《資產租賃協議》，將收購的北京汽修資產租賃予北京汽修使用，并收取租賃費，根據相應固定資產折舊向北京汽修收取租賃費80萬元／年，租賃期為2009年1月1日至2011年12月31日；北京汽配商貿分公司與北京汽修簽訂《委托管理協議》，由北京汽配商貿分公司對北京汽修的有關汽修業務進行托管經營，并收取托管費，每年托管費為相關汽修業務當期收益的60％，委托管理期限為協議簽字日起三年。上述資產租賃、委托管理事項已經北京汽修股東會決議批準。

　　截至保薦機構核查意見書出具日，北京汽配商貿分公司已辦理全部收購資產的交接及財務進賬手續，相關《資產租賃協議》、《委托管理協議》已簽署并生效。至此中車集團已將其下屬汽修資產通過資產轉讓方式注入黃海股份，黃海股份通過資產租賃、委托管理可取得汽修業務相應收益。中車集團已履行了其在股權分置改革中所做出的關于“向黃海股份注入其下屬汽車后服務板塊的資產”的相關承諾。

　　三、股改實施后至今公司股本結構變化和股東持股變化情況

　　1、股改實施后至今公司股本結構的變化情況

　　（1）分配、公積金轉增導致的股本結構變化

　　黃海股份股權分置改革方案實施后至今，公司未有分配、公積金轉增導致股本結構變化的情況。

　　（2）發行新股（增發、配股、非公開發行）、可轉債轉股、回購股份等導致的股本結構變化

　　黃海股份股權分置改革方案實施后至今，公司未有發行新股（增發、配股、非公開發行）、可轉債轉股、回購股份的情況。

　　2、股改實施后至今，股東持有有限售條件流通股變化情況

　　因黃海集團與紫光股份有限公司買賣合同糾紛一案，由山東省青島市中級人民法院委托，青島公信拍賣有限責任公司于2008年7月25日在青島市閩江路2號國華大廈Ｂ座1403室主持了黃海集團所持有黃海股份限售流通股350萬股（占公司總股本的1．37％）的司法拍賣會。其拍賣結果為：邱偉（身份證號碼：310110197308160418）以1，036萬元競得黃海股份限售流通股350萬股（占公司總股本的1．37％），目前上述股票已經辦理完畢過戶手續。本次股權拍賣后，黃海集團持有黃海股份限售流通股118，429，360股，占公司總股本的46．33％。

　　除上述情況外，黃海股份股權分置改革方案實施后至今，公司未有發行新股（增發、配股、非公開發行）、回購股份等導致持有有限售條件流通股股東持股比例變化情況；亦未有其他股權拍賣、轉讓、償還代付對價、其他非交易過戶等導致持有有限售條件流通股股東持股比例變化情況。

　　四、大股東占用資金的解決安排情況

　　經保薦機構核查，截至本公告披露之日，本公司不存在大股東違規占用上市公司資金的情況。

　　五、保薦機構核查意見

　　經保薦機構海通證券股份有限公司核查，黃海股份提交的《有限售條件的流通股上市流通公告》中就上述內容的披露真實、準確、完整。保薦機構認為：截至核查意見書出具日，黃海股份法人實際控制人中車集團已履行了其在股權分置改革中所做出的相關特別承諾，黃海股份全體非流通股股東已履行了其在股權分置改革中所做出的限售承諾，黃海股份董事會提出的本次部分有限售條件的流通股上市申請符合相關規定。

　　六、本次有限售條件的流通股情況

　　1、本次有限售條件的流通股上市數量為11，586，800股；

　　2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2009年2月23日；

　　3、有限售條件的流通股上市明細清單

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　　4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況：

　　邱偉于2008年7月通過股權拍賣取得的原黃海集團持有的黃海股份有限售條件流通股350萬股（具體情況詳見本公告“三／2、股改實施后至今，股東持有有限售條件流通股變化情況”），根據黃海集團在股權分置改革時所做出的相應限售期限與數量承諾，本次全部上市流通。

　　除上述情況外，本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況一致。

　　5、此前有限售條件的流通股上市情況：

　　2008年7月30日，公司第一次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市，該次有限售條件流通股上市數量為13，983，840股。

　　本次有限售條件的流通股上市為公司第二次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市。

　　黃海股份有限售條件流通股股東本次股份上市流通數量符合《上市公司股權分置改革管理辦法》等的有關規定。

　　七、股本變動結構表

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　　特此公告。

　　青島黃海橡膠股份有限公司董事會

　　2009年2月17日

　　備查文件：

　　1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表

　　2、投資者記名證券持有數量查詢證明

　　3、保薦機構核查意見書

　　4、其他文件

　　證券代碼：600579證券簡稱：ＳＴ黃海公告編號：2009－007

　　青島黃海橡膠股份有限公司

　　股票交易異常波動公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要提示：

　　公司股票連續三個交易日觸及漲幅限制，屬于股票交易異常波動。

　　一、股票交易異常波動的具體情況

　　本公司股票于2009年2月13日、16日、17日，連續三個交易日觸及漲幅限制， 屬于股票交易異常波動。

　　二、公司關注并核實的相關情況

　　1、經向公司管理層詢證，除2009年1月9日披露的公司2008年年度業績預告修正公告及本日公告的公司股票交易異常波動公告外，不存在與公司有關的應披露而未披露的信息。

　　2、經公司以書面方式向公司實際控制人中車汽修（集團）總公司函證，確認到目前為止并在可預見的未來兩周內，不存在應披露而未披露的重大信息，包括但不限于公司股權轉讓、非公開發行、債務重組、業務重組、資產剝離或資產注入等重大事項。

　　三、是否存在應披露而未披露的重大信息的聲明

　　公司董事會在核實并函證實際控制人中車汽修（集團）總公司后做出如下聲明：

　　本公司董事會確認，在可預見的兩周以內，除前述第二部分涉及的披露事項外，本公司沒有任何根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定應予以披露而未披露的事項或與該事項有關的籌劃、商談、意向、協議等，董事會也未獲悉本公司有根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定應予披露而未披露的、對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的信息。

　　四、風險提示

　　公司鄭重提醒投資者，公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　青島黃海橡膠股份有限公司董事會

　　二〇〇九年二月十七日

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