浙江華立科技股份有限公司購買資產的公告

http://www.sina.com.cn 2009年01月10日 05:12 中國證券報-中證網

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要提示：

　　1、交易內容：基于浙江華立科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）發展規劃，公司擬通過全資子公司上海開創遠洋漁業有限公司（以下簡稱“開創遠洋”）于境外的全資子公司泛太漁業（馬紹爾群島）有限公司（以下簡稱“泛太漁業”或“買方”）向法國ＣＯＢＲＥＣＡＦＳ．Ａ．公司（以下簡稱“賣方”）購買一艘現役大型遠洋金槍魚圍網船舶（二手），船舶名稱“ＭＥＮＣＲＥＮ”。

　　2、交易金額：9，800，000美元，現金支付不含稅。

　　3、協議生效條件：《購船協議書》經買賣雙方簽署，并經買方單一股東上海開創遠洋漁業有限公司單一股東浙江華立科技股份有限公司股東大會審議通過后生效。

　　4、本次交易不構成關聯交易。

　　5、本次交易有利于擴大公司所屬大型遠洋金槍魚圍網船隊在中西太平洋的生產規模，有助于提高公司持續生產經營能力，符合公司長期發展規劃。

　　一、交易概述

　　基于公司發展規劃，公司擬通過全資子公司開創遠洋于境外的全資子公司泛太漁業向法國ＣＯＢＲＥＣＡＦＳ．Ａ．公司購買一艘現役大型遠洋金槍魚圍網船舶（二手），船舶名稱“ＭＥＮＣＲＥＮ”，購船價格9，800，000美元，現金支付不含稅。本次交易不構成關聯交易，且本次交易需要提交公司股東大會審議通過方可實施。

　　2008年12月31日下午13：00，公司在浙江省杭州市華立科技園行政樓西九樓會議室召開了第五屆董事會第十二次會議。會議應到董事9人，實到董事9人；公司監事及高級管理人員列席了本次會議。會議由公司董事長朱建忠先生主持。會議以全票同意審議通過了《關于公司通過泛太漁業（籌）買船的議案》，并同意將該議案提交公司2009年第一次臨時股東大會審議。（相關資料詳見華立科技臨2009－002號公告，投資者可查閱2009年1月5日的上海證券交易所網站上市公司公告、中國證券報第Ａ08版或上海證券報第Ｃ7版）

　　2008年12月31日下午，泛太漁業（買方）與法國ＣＯＢＲＥＣＡＦＳ．Ａ．公司（賣方）簽訂了《購船意向書》。（相關資料詳見華立科技臨2009－007號公告，投資者可查閱2009年1月5日的上海證券交易所網站上市公司公告、中國證券報第Ａ08版或上海證券報第Ｃ7版）。

　　2009年1月8日，泛太漁業（買方）與法國ＣＯＢＲＥＣＡＦＳ．Ａ．公司（賣方）簽訂了《購船協議書》，該協議生效條件為《購船協議書》經買賣雙方簽署，但該協議必須經買方單一股東上海開創遠洋漁業有限公司單一股東浙江華立科技股份有限公司股東大會審議通過后生效。

　　本次交易的生效不涉及須經政府有關部門批準、債權人同意或是其他第三方同意的事項。

　　二、交易對方簡要情況介紹

　　1、企業名稱：ＣＯｍｐａｇｎｉｅＢＲＥｔｏｎｎｅｄｅＣＡｒｇｏｓＦｒｉｇｏｒｉｆｉｑｕｅｓ

　　2、企業性質：境外公司

　　3、企業注冊地：7，ｒｕｅｄｅｓＳａｒｄｉｎｉｅｒｓ，ＣＯＮＣＡＲＮＥＡＵＣｅｄｅｘ，法國

　　4、企業主要辦公地點：7，ｒｕｅｄｅｓＳａｒｄｉｎｉｅｒｓ，ＣＯＮＣＡＲＮＥＡＵＣｅｄｅｘ，法國

　　5、法定代表人：Ｍｒ．ＪａｃｑｕｅｓＫｕｈｎ

　　6、注冊資本：2，080，000歐元

　　7、主營業務：金槍魚捕撈和運輸服務；為罐頭行業提供熱帶冷凍金槍魚原料。

　　8、主要業務最近三年發展情況簡述：擁有9艘冷凍金槍魚圍網船，2007年營業額52，000，000歐元。

　　交易對方具有履行本次交易的能力，且與公司不存在關聯關系。

　　三、交易標的的基本情況

　　1、交易標的名稱：“ＭＥＮＣＲＥＮ”大型遠洋金槍魚圍網船

　　2、交易標的類別：固定資產

　　3、交易標的權屬說明：“ＭＥＮＣＲＥＮ”大型遠洋金槍魚圍網船，無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況；不涉及任何訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。

　　4、交易標的所在地：毛里求斯島路易港

　　5、交易標的的運營情況：“ＭＥＮＣＲＥＮ”大型遠洋金槍魚圍網船于1992年建造并投入使用，賣家已使用該船舶16年。

　　6、對交易標的評估的說明：

　　上海東洲資產評估有限公司對交易標的進行了評估，并于2008年12月24日出具了《資產評估報告》（滬東洲資評報字ＤＺ080561171號，詳見華立科技臨2009－007號公告，投資者可查閱2009年1月5日的上海證券交易所網站上市公司公告、中國證券報第Ａ08版或上海證券報第Ｃ7版），該評估公司具有從事證券業務資格。本次資產評估的評估基準日為2008年11月30日，評估方法為市場比較法。

　　7、本次交易及交易標的不涉及債權債務轉移，不涉及公司債務重組。

　　四、協議主要內容及定價情況

　　1、協議主要內容

　　賣方：法國ＣＯＢＲＥＣＡＦＳ．Ａ．公司

　　買方：泛太漁業

　　交易標的：一艘現役大型遠洋金槍魚圍網船舶（二手），船舶名稱“ＭＥＮＣＲＥＮ”

　　交易金額：9，800，000美元，現金支付不含稅

　　協議生效條件：《購船協議書》經買賣雙方簽署，并經買方單一股東上海開創遠洋漁業有限公司單一股東浙江華立科技股份有限公司股東大會審議通過后生效。

　　支付方式：分期付款。

　　2、定價情況

　　定價依據：開創遠洋于2008年特派船機技術人員前往塞舌爾群島，對正在進行轉載的大型遠洋金槍魚圍網船“ＭＥＮＣＲＥＮ”進行了初步勘察，并參考上海東洲資產評估有限公司于2008年12月24日出具的《資產評估報告》（滬東洲資評報字ＤＺ080561171號），通過泛太漁業與法國ＣＯＢＲＥＣＡＦＳ．Ａ．公司協商后，確定以“9，800，000美元，現金支付不含稅”作為交易價格。

　　交易資金來源：泛太漁業自籌。

　　五、本次交易不涉及人員安置、土地租賃、關聯交易、與關聯人的同業競爭、公司股權轉讓、公司高層人士變動及因此導致交易對方成為潛在關聯人的情況，與此有關的信息披露不適用。

　　六、本次交易的目的和對公司的影響

　　本次交易有利于擴大公司所屬大型遠洋金槍魚圍網船隊在中西太平洋的生產規模，有助于提高公司持續生產經營能力，符合公司長期發展規劃。本次交易對公司未來財務狀況和經營成果有正面影響。

　　七、備查文件目錄

　　公司第五屆董事會第十二次會議決議及經董事簽字的會議記錄

　　公司第五屆監事會第七次會議決議及經監事簽字的會議記錄

　　《資產評估報告》（滬東洲資評報字ＤＺ080561171號）

　　上海東洲資產評估有限公司的證券從業資格證書

　　《購船意向書》及英文翻譯件

　　《購船協議書》及英文翻譯件

　　浙江華立科技股份有限公司