證券代碼：600961證券簡稱：株冶集團(tuán)編號：臨2009-002

　　株洲冶煉集團(tuán)股份有限公司有限售條件的流通股上市公告

　　本公司及董事會全體成員保證董事會決議公告的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　●本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為17，491，444股

　　●本次有限售條件的流通股上市流通日為2009年1月15日

　　一、股權(quán)分置改革方案的相關(guān)情況

　　1、“公司股權(quán)分置改革于2005年10月21日經(jīng)相關(guān)股東會議通過，以2005年10月31日作為股權(quán)登記日實施，于2005年11月2日實施后首次復(fù)牌。”

　　2、公司股權(quán)分置改革方案無追加對價安排。

　　二、股權(quán)分置改革方案中關(guān)于有限售條件的流通股上市流通有關(guān)承諾

　　公司全體非流通股股東根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及其他相關(guān)規(guī)定分別做出如下承諾 :

　　1、公司全體非流通股股東所持非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起 ，在 24個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓 ( 公司非流通股股東湖南省中小企業(yè)服務(wù)中心不受本條承諾約束 ， 其所作承諾詳見以下第 5 條 )；

　　2 、持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東承諾 ， 在前項承諾期期滿后 ， 通過證券交易所掛牌交易出售股份 ， 出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在 12 個月內(nèi)不超過百分之五 ，在 24 個月內(nèi)不超過百分之十；

　　3、公司控股股東株洲冶煉集團(tuán)有限責(zé)任公司 ( 以下簡稱“株冶集團(tuán)”) 及其控股子公司株洲全鑫實業(yè)有限責(zé)任公司 ( 以下簡稱“全鑫公司”) 承諾 ，其所持公司非流通 股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在48個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在 12 個月內(nèi)不超過百分之五，在24個月內(nèi)不超過百分之十；鑒于公司非流通股股東西部礦業(yè)有限責(zé)任公司 ( 以下簡稱“西部礦業(yè)”)所持公司 5，004，300 股股份處于被司法凍結(jié)狀況，西部礦業(yè)正在辦理該部分股份的解凍手續(xù)；如在公司股權(quán)分置改革方案實施日前，該部分股份未能解除凍結(jié)，西部礦業(yè)、公司控股股東株冶集團(tuán)分別承諾:在公司股權(quán)分置改革方案實施需要支付對價時，由株冶集團(tuán)先代西部礦業(yè)支付其所持非流通股股份應(yīng)支付股權(quán)分置改革的對價；株冶集團(tuán)保留日后向西部礦業(yè)追償代為支付的對價股份的權(quán)利，且西部礦業(yè)所持股份的上市流通及轉(zhuǎn)讓須獲得株冶集團(tuán)的書面同意；

　　4 、鑒于公司實際控制人湖南有色金屬控股集團(tuán)有限公司 (以下簡稱“有色控股”) 將其所持有的公司股份作為出資投入湖南有色金屬股份有限公司 ( 以下簡稱“有色股份” ) 的股權(quán)變動事項正在辦理相關(guān)手續(xù) ， 有色控股、有色股份做出如下承諾 :

　　4.1 若在公司股權(quán)分置改革方案實施日前，有色控股向有色股份投入的 20，017，200 股股份(占公司總股本的 4.68%)完成過戶 ，則由有色股份向流通股股東支付該部分非流通股股份應(yīng)支付的相應(yīng)對價；若在公司股權(quán)分置改革方案實施日前，該部分股份尚未完成過戶，則由有色控股向流通股股東支付該部分非流通股股份應(yīng)支付的相應(yīng)對價；

　　4.2 有色控股、有色股份所持公司非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在48個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份， 出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個月內(nèi)不超過百分之五，在24個月內(nèi)不超過百分之十；

　　5、公司非流通股股東湖南省中小企業(yè)服務(wù)中心 (以下簡稱“中小企業(yè)服務(wù)中心”) 做出如下承諾 :

　　5.1 其所持公司非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在前述12個月鎖定期滿之后的12個月內(nèi)，其所持該部分股份除向公司實際控制人及其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓外，不得通過證券交易所掛牌出售或轉(zhuǎn)讓（公司實際控制人及其關(guān)聯(lián)方承諾，如其受讓該部分股份 ，則該部分股份的鎖定期與上述第 3 條、第 4 條一致）

　　5.2 中小企業(yè)服務(wù)中心在前款承諾期滿之后 ，其通過證券交易所掛牌交易出售股份， 出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個月內(nèi)不超過百分之五 ，在24個月內(nèi)不超過百分之十。

　　6、公司控股股東株冶集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方全鑫公司、有色控股、有色股份承諾在其各自所持股份獲得流通權(quán)且上述 48 個月鎖定期滿后的 12 個月內(nèi)，通過證券交易所掛牌交易出售公司股份的出售價格不低于每股 4.75 元。在公司因利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、配股等導(dǎo)致股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時，上述最低出售價格將按以下規(guī)則進(jìn)行調(diào)整 :

　　派息 :P1=P-D

　　送股或轉(zhuǎn)增股本 :P1=P/(1+N)

　　送股或轉(zhuǎn)增股本并同時派息 : P1=(P-D)/(1+N)

　　配股 :P1=(P+AK)/(1+K)

　　三項同時進(jìn)行 :P1=(P-D+AK)/(l+K+N)

　　其中，P 為目前設(shè)定的最低出售價格，即 4.75 元/股，P1 為調(diào)整后的最低出售價格，D 為每股派息額，N 為送股率或轉(zhuǎn)增股本率，K 為配股比率，A 為配股價格。

　　7、保薦人意見

　　本保薦人通過對股東承諾履行情況的核查，認(rèn)為: 截止2008年12月31日，相關(guān)股東嚴(yán)格履行了在股權(quán)分置改革時所做出的各項承諾。

　　三、股改實施后至今公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況

　　1、因非公開發(fā)行股票 ( 以下簡稱本次發(fā)行 ) 導(dǎo)致股本結(jié)構(gòu)發(fā)生變化

　　2006 年7月13日，公司第二屆董事會第十五次會議作出了非公開發(fā)行股票的決議；2006年8月17日，公司2006 年第一次臨時股東大會審議通過該項決議；2007 年1月19 日，中國證監(jiān)會2006年第七次發(fā)行審核委員會工作會議審核通過了公司本次發(fā)行；2007 年 3 月 20 日，公司取得證監(jiān)發(fā)行字 [2007]57 號核準(zhǔn)批文；同日，公司控股股東株洲集團(tuán)取得中國證券監(jiān)督管理委員 《關(guān)于核準(zhǔn)豁免株洲冶煉集團(tuán)有 限責(zé)任公司要約收購湖南株冶火炬金屬股份有限公司股票義務(wù)的批復(fù)》(證監(jiān)公司 字 [2007]41 號)， 同意豁免其因認(rèn)購公司本次發(fā)行股份而應(yīng)履行的要約收購義務(wù)；2007年3 月22 日，公司完成了向獲配投資者的配售工作，協(xié)商確定發(fā)行價格為 8.10元/股，發(fā)行數(shù)量為 10，000 萬股，其中株冶集團(tuán)以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購 7，860 萬股，其他 5 名投資者以現(xiàn)金認(rèn)購 2，140 萬股。

　　該次發(fā)行完成后，公司總股本變更為527，457，914 股，其中有限售條件的流通股數(shù)為 365，457，914 股，占總股本比例為 69.29%；無限售條件的流通股數(shù)為162，000，000 股，占總股本比例為 30.71% 。

　　2008年4月7日，本次發(fā)行后，截止2008年4月1日可上市流通的股份按照相應(yīng)的規(guī)定經(jīng)公告后上市流通。公司股本結(jié)構(gòu)變化如下表：

　　單位：股

　　本次上市前

　　變動數(shù)

　　本次上市后

　　有限售條件的流通股份

　　1、國有法人持有股份

　　302，721，785

　　-16，100，000

　　286，621，785

　　2、其他境內(nèi)法人持有股份

　　5，300，000

　　-5，300，000

　　0

　　有限售條件的流通股合計

　　308，021，785

　　-21，400，000

　　286，621，785

　　無限售條件的流通股份

　　A股

　　219，436，129

　　21，400，000

　　240，836，129

　　無限售條件的流通股合計

　　219，436，129

　　21，400，000

　　240，836，129

　　股份總額

　　527，457，914

　　0

　　527，457，914

　　2、2007年11月1日，公司第一次安排因股改形成的有限制條件的流通股上市，上市后，股本結(jié)構(gòu)變化如下表：

　　單位：股

　　本次上市前

　　變動數(shù)

　　本次上市后

　　有限售條件的流通股份

　　1、國有法人持有股份

　　358，429，654

　　-55，707，869

　　302，721，785

　　2、其他境內(nèi)法人持有股份

　　7，028，260

　　-1，728，260

　　5，300，000

　　有限售條件的流通股合計

　　365，457，914

　　-57，436，129

　　308，021，785

　　無限售條件的流通股份

　　A股

　　162，000，000

　　57，436，129

　　219，436，129

　　無限售條件的流通股合計

　　162，000，000

　　57，436，129

　　219，436，129

　　股份總額

　　527，457，914

　　0

　　527，457，914

　　3、股東持有有限售條件流通股變化情況

　　1） 非公開發(fā)行股票完成后，公司股東持有有限售條件流通股情況發(fā)生了如下變化:

　　（1）公司控股股東株冶集團(tuán)本次發(fā)行前持有130，123，017股有限售條件流通股 ，

　　限售期至2009年11月1日。株冶集團(tuán)在本次發(fā)行中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購 7，860 萬股，本次發(fā)行后其共持有208，723，017股有限售條件流通股。株冶集團(tuán)在本次發(fā)行實施前承諾，其在本次發(fā)行后持有的全部股份將鎖定至 2010年4月1日。

　　( 2 ) 公司股東中小企業(yè)服務(wù)中心、湖南經(jīng)濟(jì)技術(shù)投資擔(dān)保公司在本次發(fā)行前所持限售條件流通股的限售期至2007年11月1日。該兩公司在本次發(fā)行實施前承諾，在其作為株冶集團(tuán)一致行動人期間，其所持公司股份的限售期延長至2010年4月1日。

　　( 3 )2007年6月30日，中小企業(yè)服務(wù)中心與株冶集團(tuán)解除一致行動關(guān)系，其所持公司股份限售期仍按公司股權(quán)分置改革說明書有關(guān)承諾執(zhí)行。

　　( 4 ) 鞍鋼股份有限公司、上海申能資產(chǎn)管理有限公司、中國土產(chǎn)畜產(chǎn)浙江茶葉進(jìn)出口有限公司為本次發(fā)行中新進(jìn)入股東 ，其在本次發(fā)行中所認(rèn)購的股份將限售 至 2008年4月1日。

　　( 5 ) 公司老股東江西省七寶山鉛鋅礦、蘇州市小茅山銅鉛鋅礦在本次發(fā)行中分別認(rèn)購 50萬股、30萬股，該部分股份將限售至2008年4月1曰：該兩公司在本次發(fā)行前所持公司股份限售期仍按公司股權(quán)分置改革說明書有關(guān)承諾執(zhí)行。

　　該次發(fā)行完成后，公司股東持有有限售條件流通股情況如下表所示(單位：股):

　　序號

　　號

　　股東名稱

　　持股數(shù)

　　持股

　　比例

　　股份性質(zhì)

　　限售情況

　　1

　　株洲冶煉集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　208，723，017

　　39.57%

　　有限售條件流通股

　　至2010年4月1日

　　2

　　湖南省中小企業(yè)服務(wù)中心

　　34，535，838

　　6.55%

　　有限售條件流通股

　　至2007年11月1日

　　3

　　株洲全鑫實業(yè)有限責(zé)任公司

　　25，924，154

　　4.91%

　　有限售條件流通股

　　至2010年4月1日

　　4

　　株洲市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司

　　25，701，398

　　4.87%

　　有限售條件流通股

　　至2007年11月1日

　　5

　　湖南有色金屬股份有限公司

　　17，282，769

　　3.28%

　　有限售條件流通股

　　至2010年4月1日

　　6

　　湖南經(jīng)濟(jì)技術(shù)投資擔(dān)保公司

　　17，200，401

　　3.26%

　　有限售條件流通股

　　至2010年4月1日

　　7

　　鞍鋼股份有限公司

　　10，000，000

　　1.90%

　　有限售條件流通股

　　至2008年4月1日

　　8

　　上海申能資產(chǎn)管理有限公司

　　5，300，000

　　1.00%

　　有限售條件流通股

　　至2008年4月1日

　　9

　　中國土產(chǎn)畜產(chǎn)浙江茶葉進(jìn)出口有限公司

　　5，300，000

　　1.00%

　　有限售條件流通股

　　至2008年4月1日

　　10

　　四川會理鋅礦有限責(zé)任公司

　　4，320，692

　　0.82%

　　有限售條件流通股

　　至2007年11月1日

　　11

　　西部礦業(yè)有限責(zé)任公司

　　4，320，692

　　0.82%

　　有限售條件流通股

　　至2007年11月1日

　　12

　　江西省七寶山鉛鋅礦

　　3，092，433

　　0.59%

　　有限售條件流通股

　　至2007年11月1日注4

　　13

　　蘇州市小茅山銅鉛鋅礦

　　2，028，260

　　0.38%

　　有限售條件流通股

　　至2007年11月1日注5

　　14

　　樂昌市鉛鋅礦業(yè)有限責(zé)

　　1，728，260

　　0.33%

　　有限售條件流通股

　　至2007年11月1日

　　任公司

　　（6）2008年4月7日，本次發(fā)行后，截止2008年4月1日可上市流通的股份按照相應(yīng)的規(guī)定，經(jīng)公告后上市流通。

　　2、2007年11月2日因股改形成的有限制條件的流通股上市后，公司股東持有有限售條件流通股情況見下表 :

　　序號

　　股東名稱

　　流通股股份數(shù)量

　　(單位:股〉

　　前公司總股

　　本比例

　　數(shù)量

　　(單位:股)

　　份數(shù)量

　　(單位:股)

　　1

　　株洲冶煉集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　208，723，017

　　39.57%

　　0

　　208，723，017

　　2

　　湖南省中小企業(yè)服務(wù)中心

　　34，535，838

　　6.55%

　　21，372，896

　　13，162，942

　　3

　　株洲全鑫實業(yè)有限責(zé)任公司

　　25，924，154

　　4.91%

　　0

　　25，924，154

　　4

　　株洲市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司

　　25，701，398

　　4.87%

　　21，372，896

　　4，328，502

　　5

　　湖南有色金屬股份有限公司

　　17，282，769

　　3.28%

　　0

　　17，282，769

　　6

　　湖南經(jīng)濟(jì)技術(shù)投資擔(dān)保公司

　　17，200，401

　　3.26%

　　0

　　17，200，401

　　7

　　鞍鋼股份有限公司

　　10，000，000

　　1.90%

　　0

　　10，000，000

　　8

　　上海申能資產(chǎn)管理有限公司

　　5，300，000

　　1.00%

　　0

　　5，300，000

　　9

　　中國土產(chǎn)畜產(chǎn)浙江茶葉進(jìn)出口有限公司

　　5，300，000

　　1.00%

　　0

　　5，300，000

　　10

　　四川會理鋅礦有限責(zé)任公司

　　4，320，692

　　0.82%

　　4，320，692

　　0

　　11

　　西部礦業(yè)有限責(zé)任公司

　　4，320，692

　　0.82%

　　4，320，692

　　0

　　12

　　江西省七寶山鉛鋅礦

　　3，092，433

　　0.59%

　　2，592，433

　　500，000

　　13

　　蘇州市小茅山銅鉛鋅礦

　　2，028，260

　　0.38%

　　1，728，260

　　300，000

　　14

　　樂昌市鉛鋅礦業(yè)有限責(zé)任公司

　　1，728，260

　　0.33%

　　1，728，260

　　0

　　合計

　　365，457，914

　　69.28%

　　57，436，129

　　308，021，785

　　3 、保薦人意見

　　經(jīng)保薦人核查 ，上市公司提交的《有限售條件的流通股上市流通公告》中就上述內(nèi)容的披露真實、準(zhǔn)確、完整。

　　四、被保薦的上市公司大股東占用資金的解決安排情況

　　1、資金占用情況

　　截止2008年12月31日，公司不存在大股東占用資金的情況。

　　2、保薦人意見

　　經(jīng)保薦人核查公司經(jīng)審計的財務(wù)會計報告，未發(fā)現(xiàn)上市公司大股東占用資金的情況。股東所持公司有限售條件的流通股上市流通不受影響。

　　五、本次有限售條件的流通股情況

　　1、本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為17，491，444股；

　　2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2009年1月15日；

　　3、本次有限售條件的流通股上市明細(xì)清單單位：股

　　序號

　　股東名稱

　　持有有限售條件股份的數(shù)量

　　持有有限售條件的流通股股份占目前公司總股本比例

　　本次上市數(shù)量

　　剩余有限售條件的流通股股份數(shù)量

　　1

　　湖南省中小企業(yè)服務(wù)中心

　　13，162，942

　　2.50%

　　13，162，942

　　0

　　2

　　株洲市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司

　　4，328，502

　　0.82%

　　4，328，502

　　0

　　合計

　　17，491，444

　　3．32%

　　17，491，444

　　0

　　五、股本變動結(jié)構(gòu)表

　　單位：股

　　本次上市前

　　變動數(shù)

　　本次上市后

　　有限售條件的流通股份

　　1、國有法人持有股份

　　286，621，785

　　-17，491，444

　　269，130，341

　　2、其他境內(nèi)法人持有股份

　　0

　　0

　　0

　　有限售條件的流通股合計

　　286，621，785

　　-17，491，444

　　269，130，341

　　無限售條件的流通股份

　　A股

　　240，836，129

　　17，491，444

　　258，327，573

　　無限售條件的流通股份合計

　　240，836，129

　　17，491，444

　　258，327，573

　　股份總額

　　527，457，914

　　0

　　527，457，914

　　特此公告。

　　株洲冶煉集團(tuán)股份有限公司董事會

　　2009年1月7日

　　備查文件：

　　1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表

　　2、保薦機(jī)構(gòu)核查意見書

    新浪聲明：此消息系轉(zhuǎn)載自新浪合作媒體，新浪網(wǎng)登載此文出于傳遞更多信息之目的，并不意味著贊同其觀點或證實其描述。文章內(nèi)容僅供參考，不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險自擔(dān)。