（上接A14版）

　　2、合并利潤表主要財務數據

　　單位：萬元

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　　3、合并現金流量表主要財務數據

　　單位：萬元

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　　（二）最近三年母公司主要財務數據

　　1、母公司資產負債表主要財務數據

　　單位：萬元

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　　2、母公司利潤表主要財務數據

　　單位：萬元

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　　3、母公司現金流量表主要財務數據

　　單位：萬元

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　　七、公司股本結構

　　截至2007年12月31日，公司的股本結構如下：

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　　八、公司當前控股股東及實際控制人情況

　　2008年4月1日，海航集團以其持有的寶商集團42，847，964 股股權（占寶商集團總股份的17．38％） 和西安民生51，805，158 股股權（占西安民生總股份的19．16％）對商業控股增資。上述股權過戶手續已經辦理完畢。商業控股成為本公司控股股東，公司的實際控制關系不發生變化。

　　控股股東及實際控制人介紹請參閱“第二節 本次交易對方基本情況” 介紹。

　　九、公司前十大股東情況

　　截至2008年9月30日，公司前十名股東及其持股數量和比例情況如下：

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　　第三節本次交易對方基本情況

　　一、商業控股基本情況

　　本次交易對方為商業控股，其工商注冊信息如下：

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　　二、歷史沿革

　　商業控股是于2007年9月11日注冊成立，注冊資本為10，000萬元，海航集團持有商業控股100％的股權。

　　2008年4月1日，海航集團與商業控股簽訂了《股權增資協議》，海航集團有限公司以其持有的寶商集團股權、西安民生股權對商業控股增資擴股。2008年4月11日，相關工商變更手續完成。增資擴股完成后，商業控股注冊資本增加為12億元。

　　2008年10月，海航集團以現金對商業控股進行增資，2008年10月10日，相關工商變更手續完成。增資完成后，商業控股注冊資本增加至14．5億元。

　　三、股權結構圖

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　　公司實際控制人海南航空股份有限公司工會委員會，法定代表人石忠良，1993年2月10日成立，不從事經營業務或管理活動；根據中華人民共和國工會法和中華人民共和國民法通則的規定，經海南省總工會核準，確認海南航空股份有限公司工會委員會具備法人條件，依法取得工會法人資格，代表公司全體職工行使權利。

　　四、參股、控股公司列表

　　（一）參股、控股公司列表

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　　注：陜西晶眾家樂投資有限公司于2008年12月9日名稱變更為陜西民生家樂商業連鎖有限責任公司。

　　（二）持有其他上市公司、金融機構5％以上股權的情況

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　　五、最近一年主要財務數據

　　（一）資產負債表主要數據（母公司）

　　單位：萬元

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　　注：以上數據未經審計

　　（二）利潤表主要數據（母公司）

　　單位：萬元

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　　注：以上數據未經審計

　　六、歷次注冊資本變動情況

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　　七、業務發展概況

　　商業控股的經營范圍包括：項目投資及投資管理；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；專業承包；技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；設備租賃（汽車除外）；銷售服裝鞋帽、五金交電、日用雜品、文化體育用品、日用百貨、珠寶首飾、針紡織品等。海航商業控股有限公司致力于依托海航集團的整體優勢，將其持有的商業企業資源進行整合，進一步擴大業務規模，提高商業產業競爭力和品牌影響力，努力打造國內一流的商業投資和商業管理公司。

　　八、交易對方與上市公司的關聯關系及推薦董事、監事或高級管理人員情況

　　（一）交易對方與上市公司的關聯關系

　　截至本報告簽署日，商業控股持有本公司17．38％的股份，為本公司控股股東。

　　（二）交易對方向本公司推薦董事、監事或高級管理人員情況

　　商業控股未向本公司推薦董事、監事或高級管理人員。

　　九、交易對方及其主要管理人員最近五年內行政處罰、刑事處罰、或仲裁情況

　　根據商業控股出具的承諾函，商業控股及其主要管理人員近五年內沒有受到任何與證券市場有關的行政、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　第四節本次交易標的

　　一、本次擬置出資產

　　本次擬置出的資產為截止2008年9月30日持有的寶商集團寶雞商業經營管理有限責任公司的100％股權。

　　（一）本次擬置出資產的基本情況

　　2008年5月10日，寶商集團召開第五屆董事會第二十八次會議，會議審議通過《關于設立寶商集團寶雞商業經營管理有限責任公司的議案》。2008年5月26日，寶商集團召開2008年第一次臨時股東大會，審議通過了上述議案。2008年5月30日，寶雞商業注冊成立。

　　2008年5月15日，西安西格瑪有限責任會計師事務所寶雞分所（以下簡稱“西格瑪事務所”）出具了《驗資報告》（希會寶分驗字（2008）001號），驗證確認截至2008年5月15日，寶雞商業（籌）已收到全體股東繳納的注冊資本合計人民幣3000萬元，股東以貨幣出資900萬元，實物出資2100萬元。實物出資已經西安正衡評估有限責任公司評估，并由其于2008年5月7日出具了西正衡評報字［2008］047號資產評估報告。

　　2008年9月26日，西格瑪事務所出具了《驗資報告》（希會寶分驗字（2008）007號），驗證確認截至2008年9月26日，寶雞商業已收到寶商集團實際繳納出資人民幣3695．69萬元，其中超過其認繳的注冊資本695．69萬元已作為資本溢價計入資本公積。本次寶商集團出資的商業相關凈資產已經西安正衡評估有限責任公司評估，并由其于2008年5月7日出具了西正衡評報字［2008］047號資產評估報告，評估基準日為2007年12月31日，經評估后的凈資產凈值為16785．8萬元，出資人在此基礎上確認的2008年7月31日凈資產價值為5388．33萬元，均作為資本溢價計入資本公積。2008年7月31日，寶商集團與寶雞商業簽署了《資產移交清冊》，該清冊列明了截止2007年7月31日，寶雞商場投入寶雞商業的所有資產、債權和債務匯總表及其明細。

　　（二）寶雞商業股權結構圖

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　　（三）寶雞商業的兩年一期主要財務數據

　　1、資產負債表主要財務數據

　　根據信永中和出具的【ＸＹＺＨ／2008Ａ7004－3】號審計報告，寶雞商業截至2008年9月30日資產負債表和最近兩年的備考資產負債報表主要數據如下：

　　單位：萬元

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　　注：表中2007年、2006年數據為商業資產備考數據。

　　2、利潤表主要數據

　　根據信永中和出具的【ＸＹＺＨ／2008Ａ7004－3】號審計報告，寶雞商業2008年1－9月利潤表和最近兩年的備考利潤表主要數據如下：

　　單位：萬元

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　　注：表中2008年1－9月、2007年、2006年數據為商業資產備考數據。

　　（四）寶雞商業主要負債、對外擔保情況

　　1、主要負債情況

　　截至本次交易基準日，寶雞商業主要負債情況如下：

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　　截止2008年9月30日，短期借款期末余額為寶雞商業本期向寶雞商業銀行科技支行的借款8，000萬元，由海航集團有限公司提供保證。

　　2、對外擔保情況

　　截止本報告書簽署日，寶雞商業無對外提供擔保形成的或有負債。

　　（五）寶雞商業的土地、房屋等資產權屬情況

　　寶雞商業現有28家經營網點，其中，百貨店2家，連鎖超市26家。在寶雞商業所屬門店中，中山路店、經二路店、陳倉園家美佳購物廣場、群眾路店和鳳翔店為自有物業，其余為租賃，所承租的房屋存在未取得房屋所有權證的情形。寶雞商業對租賃土地和房屋進行自行建設或部分改造發生的支出列入長期待攤費用。

　　針對本次交易基準日之前，寶雞商業承租的部分土地及房屋沒有相關的權屬證明的情況，對于上述資產權屬存在的瑕疵，商業控股已經出具《承諾函》，表明其已經深刻了解該等資產所存在的權利瑕疵和風險，其對資產目前的現狀予以完全的認可和接受，并保證即使資產存在未明示之瑕疵和風險，其亦永遠不向寶商集團追索。

　　1、土地使用權情況

　　寶雞商業現持有下述土地使用權證，并且不存在抵押的情形。

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　　注：董事會預案中公告的群眾路土地，現已被政府拆遷征用。

　　2、寶雞商業主要建筑物情況

　　寶雞商業主要建筑物情況如下，并且不存在抵押的情形。

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　　截至本報告書出具日，上述房產尚存在如下情形：

　　（1）群眾路超市

　　根據寶雞市城市管理綜合執法局與寶雞商場（集團）股份有限公司簽署的寶市北拆字第001號《房屋拆遷貨幣補償協議》，寶雞市城市管理綜合執法局經寶雞市人民政府批準，進行寶雞市北首嶺遺址博物館建設范圍內建筑物的拆除工作。家美佳群眾路超市在此拆遷范圍之內。家美佳群眾路超市房屋及土地補償金額為150萬元人民幣。

　　（2）中山路超市。

　　該處房產面積約1474平方米，房屋賬面原值10，065，339．79元，已計提減值準備4，902，557．70元，2008年9月30日賬面凈值1，843，763．05元。

　　該處房產系由1997年3月寶商集團與無關聯方寶雞中百萬客隆商貿有限責任公司（“中百萬客隆公司”）簽訂聯合建設合同，聯合建設中百萬客隆大樓，并于1998年3月簽訂分割合同，約定將建成的大樓一層分割給寶商集團，但后者一直未履行該合同。后本公司訴至法院，2001年11月11日，寶雞市渭濱區人民法院依法作出判決，確認雙方于1997年3月所簽訂的《聯合建設合同》及1998年3月簽訂的《合建房產分割合同》為有效合同。判決生效后至今，中百萬客隆公司一直未辦理中百萬客隆大樓的房地產權證，導致寶雞商業無法取得該房產權證。

　　對于上述固定資產存在的瑕疵，商業控股已經出具《承諾函》，表明其已經深刻了解該等資產所存在的權利瑕疵和風險，其對資產目前的現狀予以完全的認可和接受，并保證即使資產存在未明示之瑕疵和風險，其亦永遠不向寶商集團追索，對該等未能過戶資產可能給寶商集團或者寶雞商業造成的損失，其愿意承擔全部賠償責任。

　　3、在建工程情況

　　2003年6月23日，寶雞市城市建設局與寶商集團簽署協議，約定寶商集團投資在馬營路市政廣場修建地下商場、停車場，建成后產權歸寶雞市城市建設局所有，寶商集團獲得地下停車商場經營權70年。寶商集團就將該在建工程作為對寶雞商業的出資，已與寶雞市城市建設局簽訂經營權的轉移的補充協議并完成經營權的轉移。根據該協議，原協議中寶商集團權利義務概括性全部轉移給寶雞商業，寶雞商業享有原協議中由寶商集團享有并承擔的所有權利和義務，同時，寶商集團為寶雞商業履行義務提供擔保責任，寶雞商業不履行協議約定支付市政廣場維護費時，由寶商集團承擔連帶清償責任。

　　4、“家美佳”商標

　　截至本報告書簽署日，寶商集團尚在申請辦理“家美佳”商標的注冊，相關工作正在進行當中。由于“家美佳”實際系寶雞商業旗下連鎖超市實際使用，為此，寶商集團已出具承諾函，待寶商集團完成“家美佳”商標注冊后，無償轉讓給寶雞商業。

　　（六）訴訟情況

　　1、寶商集團美菱貨款糾紛案

　　2007年8月23日，合肥美菱股份有限公司以貨款糾紛為由向寶雞市中級人民法院提起訴訟，要求寶商集團向其支付貨款及逾期付款違約金。

　　2008年4月25日，寶雞市中級人民法院一審判決由寶商集團退還合肥美菱股份有限公司在其庫存的所有冰箱及洗衣機，金額合計3，528，208．00元。寶商集團與合肥美菱股份有限公司均不服寶雞市中級人民法院的判決，向陜西省高級人民法院提起上訴。

　　2、寶商集團岐山租賃糾紛案

　　經寶雞市中級人民法院終審判決，寶商集團與岐山旋力工貿有限責任公司簽署之房屋租賃協議在協議租賃期內有效。2007年11月6日，岐山旋力工貿有限責任公司起訴至岐山縣初級人民法院，要求寶商集團支付租賃費、水電費、房屋維修費、違約金等款項。截止本報告出具日，法院尚未判決。

　　2008年9月23日，岐山縣人民法院作出一審判決：雙方所簽訂房屋租賃合同解除；寶商集團向岐山旋力工貿有限責任公司支付房租、水電費共計425，968．10元，違約金70，272．00元。判決后雙方均不服，提出上訴，二審法院尚未作出判決。

　　由于寶雞商業系寶商集團以其商業類資產出資成立，寶雞商業已就上述兩筆訴訟事項合計預提負債412．93萬元。同時，由于訴訟主體無法變更，2008年12月18日，寶商集團、商業控股和寶雞商業簽訂協議，約定上述訴訟判決生效后所產生的支付義務由寶雞商業在相應預計負債額內予以承擔，超過的部分由商業控股承擔。

　　（七）寶雞商業參股公司情況

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　　注：陜西晶眾家樂投資有限公司于2008年12月9日名稱變更為陜西民生家樂商業連鎖有限責任公司

　　二、本次擬置入資產

　　本次置入資產為：海南航食51％的股權、三亞航食49％的股權、北京航食100％的股權、宜昌航食100％的股權、新疆航食51％的股權、甘肅航食51％的股權。

　　（一）六家航食公司基本情況

　　1、海南航食

　　海南航食是1994年3月經海南省人民政府批準【外經瓊中港合資字［1994］39號】及海南省經濟合作廳批準【瓊經字［1994］0439號】，由海航股份和香港海南航空食品有限公司（以下簡稱“香港航食”）共同出資組建的中港合資企業。于1994年3月28日在海南省工商行政管理局注冊，取得海南省工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》，注冊號為460000400000555。注冊資本100萬美元，其中：海航股份出資30萬美元，占注冊資本的30％。香港航食出資70萬美元，占注冊資金的70％。注冊資本業經海南大正會計師事務所“ＤＺ外驗字［1994］第050號”驗資報告驗證。公司注冊地址：海口市海秀路29號海航大廈，法定代表人：王詩南。

　　1998年9月9日，海航股份與香港航食簽定了補充合同，雙方同意將注冊資本增加到3100萬元，經海南省商貿經濟合作廳《關于海南航空商品有限公司增加注冊資本等事項的批復》【瓊經貿更字［1998］194號】批準增資。增資后，海航股份出資1，581萬元，占注冊資本的51％，香港航食出資1，519萬元，占注冊資本的49％。變更后的注冊資本業經海南振華會計師事務所“瓊振驗字［1999］第20號”驗資報告驗證。同時在工商行政管理機關進行了變更登記。

　　2004年4月8日，經海南航食董事會第五次會議通過《關于轉讓海南航空食品有限公司股權的決議》，同意海航股份將所持有海南航食51％的股權轉讓給航食控股。海航股份與航食控股簽定《股權轉讓協議》，海航股份將所持有的海南航食51％的股權轉讓給航食控股。變更后航食控股持有股權51％，香港航食持有股權49％，于2004年7月8日在海南省工商行政管理局辦理了變更登記。

　　2005年8月11日，經海南省商務廳以《關于海南航空食品有限公司增資的批復》（瓊商務更字［2005］212號）批準，海南航食注冊資本由3100萬元增加至5000萬元人民幣，增資后合資雙方持股比例不變。該等增資經信永中和會計師事務所有限責任公司于2005年11月12日以《驗資報告》（ＸＹＺＨ／Ａ705009－1）驗證。

　　2008年10月14日，航食控股與商業控股簽定《股權轉讓協議》，航食控股將持有的海南航食51％的股權轉讓給商業控股，其他股東出具了放棄優先購買權的申明。本次轉讓得到海南省商務廳以《關于海南航空食品有限公司股權轉讓等事項的批復》（瓊商務更字［2008］263號）批準，并于2008年10月20日辦理完畢工商變更手續。本次轉讓后，商業控股持有海南航食51％的股權。

　　海南航食的經營范圍包括：生產供應機上餐食，點心，飲料，鮮果，茶水，旅客日用紀念品，經營快餐餐廳，咖啡廳，月餅和學生營養餐。

　　海南航食現持有海南出入境檢驗檢疫局于2008年7月6日頒發的《中華人民共和國國境口岸食品生產經營單位衛生許可證》［Ａ46000008004］，有效期至2009年7月5日。

　　海南航食現持有海南省質量技術監督局于2007年8月15日核發的《全國工業產品生產許可證》［ＱＳ460024010009］，有效期至2010年8月14日。

　　截止2008年9月30日，海南航食總資產12，143．22萬元，總負債3，639．87萬元，凈資產8，503．35萬元。2008年1～9月營業收入5，156．29萬元，凈利潤1，113．08萬元。

　　2、三亞航食

　　三亞航食是經三亞市人民政府以《關于設立中外合資企業“三亞漢莎航空食品有限公司”合同、章程的批復》（三府外企函［2003］10號）批準，由海航集團有限公司（以下簡稱“海航集團”）、三亞鳳凰國際機場有限責任公司（以下簡稱“三亞機場”）、德國漢莎（亞洲）控股有限公司（以下簡稱“德國漢莎”）共同出資組建的中外合資企業，于2003年2月在海南省三亞市工商行政管理局注冊，取得三亞市工商行政管理局核發《企業法人營業執照》，注冊號：企合瓊亞總字第000783號。注冊資本2，000萬元，其中：海航集團出資200萬元，持股10％，三亞機場出資900萬元，持股45％，德國漢莎出資900萬元，持股45％。注冊資本業經海南中恒信會計師事務所“中恒信驗字［2003］第04130號”驗資報告驗證。公司注冊地址：三亞鳳凰國際機場內，法人代表：趙亞輝。

　　2003年11月，根據公司董事會決議，三亞機場將其所持有的35％股權，轉讓給海航酒店（集團）有限公司（以下簡稱“海航酒店”）。變更后海航集團持股10％，海航酒店持股35％，德國漢莎持股45％，三亞機場持有10％股權。本次轉讓已經三亞市人民政府以《關于三亞漢莎航空食品有限公司股權及董事會成員變更的批復》（三府外企函［2003］56號）批準。

　　2004年6月，根據公司董事會決議，經三亞市人民政府《關于三亞漢莎航空食品有限公司股權變更的批復》（三府外企函［2004］36號）批準，同意海航集團將其所持有三亞航食10％的股權、三亞機場將其所持有的10％股權、海航酒店將其持有的35％轉讓給航食控股，航食控股受讓后持股55％，德國漢莎持股45％。已辦理工商變更手續。

　　2008年3月24日，三亞市人民政府以《關于三亞漢莎航空食品有限公司股權轉讓等事項的批復》（三府外企函［2008］8號）批準，航食控股將持有本公司6％的股權轉讓給三亞機場，轉讓后航食控股持股49％，德國漢莎出資持股45％，三亞機場持股6％。

　　2008年9月17日，航食控股與商業控股簽署《股權轉讓協議》，航食控股將所持有的三亞航食49％的股權轉讓給商業控股，三亞航食的其他股東出具了放棄優先購買權的申明。本次轉讓于2008年10月21日得到三亞市人民政府三府外企函［2008］58號批復，并于2008年10月27日辦理完成工商變更手續。本次轉讓完成后，商業控股持有三亞航食49％的股權，德國漢莎持有45％的股權，三亞機場持有6％的股權。三亞航食現持有海南省三亞工商行政管理局頒發的注冊號為［460200400001882］的《企業法人營業執照》。

　　三亞航食的經營范圍包括：機上飲食，飲料，干鮮果，紀念品餐廳，咖啡廳，點心、營養餐。

　　三亞航食現持有三亞出入境檢驗檢疫局于2008年5月20日頒發的《中華人民共和國國境口岸食品生產經營單位衛生許可證》［Ａ46010006001］，有效期至2009年5月19日。

　　截止2008年9月30日，三亞航食總資產4，318．19萬元，總負債491．23萬元，凈資產3，826．96萬元。2008年1～9月營業收入2，155．32萬元，凈利潤646．24萬元。

　　3、北京航食

　　北京航食于2002年11月由中國新華航空有限責任公司（簡稱“新華航空”）、北京空港富視國際投資有限公司（簡稱“空港富視”）共同出資組建，于2002年9月在北京市工商行政管理局注冊，取得北京市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》，注冊號為：110000004987538。注冊資本2999萬元。其中：新華航空出資1，529．49萬元，占注冊資本51％，空港富視出資1，469．51萬元，占注冊資本49％，業經北京永拓會計師事務所 “京永驗字 ［2002］第138號”驗資報告驗證。公司注冊地址：北京市順義區天竺空港工業區Ａ區，法定代表人：陳明。

　　2005年3月，經公司股東會決議，增加注冊資本9，001萬元，增資后注冊資本12，000萬元，各股東按原比例增資，新華航空追加投資方式為現金，空港富視以座落于北京市順義區天竺空港工業區12號的土地使用權作為部分出資，該土地使用權已經北京宏成房地產價格評估有限公司以2004年9月25日出具的《土地估價報告》【（北京）宏成（2004）（估）字第108號】進行了評估，評估價值為27100098．81元。經北京恒介會計師事務所2006年4月25日以《非貨幣資產產權轉移報告》（京恒驗字［2006］第0017號）進行驗證，確認空港富視投入的價值為27100098．81元的土地使用權已于2005年3月10日轉讓給北京航食，已辦理完畢財產轉移手續及土地使用權過戶手續。

　　2007年1月，北京航食股東會通過《關于北京北京空港富視國際投資有限公司轉讓股權的決議》，同意空港富視將其持有的北京航食7％股權轉讓給航食控股。變更后航食控股持7％，空港富視股持42％，新華航空股持51％。

　　2007年10月，北京航食股東會通過《關于股權轉讓的決議》，空港富視公司將其持有的42％股權轉讓給航食控股，變更后航食控股持股49％，新華航空持股51％。已辦理工商變更手續。

　　2008年4月，北京航食股東會通過《關于股權轉讓的決議》，新華航空將其持有的51％股權全部轉讓給航食控股。2008年6月13日辦理完畢工商變更手續。本次轉讓后，航食控股擁有北京航食100％股權。

　　2008年9月17日，航食控股與商業控股簽署《股權轉讓協議》，航食控股將所持有的北京航食100％的股權轉讓給商業控股，并于2008年10月9日辦理完成工商變更手續。轉讓完成后，商業控股持有北京航食100％的股權。

　　北京航食的經營范圍包括：生產（加工）銷售中西式糕點（含裱花蛋糕）、航空食品、定型包裝食品；銷售工藝美術品；倉儲保管；配送服務；保潔服務；洗滌服務。

　　北京航食現持有北京出入境檢驗檢疫局于2007年3月29日頒發的《中華人民共和國國境口岸食品生產經營單位衛生許可證》［檢驗檢疫證字第01Ｓ074號］，有效期至2009年3月28日。

　　北京航食現持有北京市質量技術監督局于2008年2月2日頒布的《全國工業產品生產許可證》，有效期至2011年2月1日。

　　截止2008年9月30日，北京航食總資產19，053．16萬元，總負債6，227．65萬元，凈資產12，825．52萬元。2008年1～9月營業收入6，836．41萬元，凈利潤582．55萬元。

　　4、宜昌航食

　　宜昌航食是1998年4月經宜昌市計劃委員會《宜昌市計委關于對鄂澳合資興建航空食品項目的批復》【宜字計外經字［1998第145號】批準，由三峽航空實業開發公司（以下簡稱“三峽實業”）、澳門華港貿易公司（以下簡稱“澳門華港”）共同出資組建的中外合資企業，于1998年5月19日在宜昌市工商行政管理局注冊，取得宜昌市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》，注冊號為：企合鄂宜總副字第000621號。注冊資本220萬元，其中：三峽實業出資112．20萬元，占注冊資本的51％，澳門華港出資107．80萬元，占49％。注冊資本業經湖北省審計事務所江峽分所“鄂審所江字 ［1998］第22號”驗資報告驗證。公司注冊地址：宜昌市三峽機場內，法定代表人：顏學金。

　　2002年8月，根據董事會決定，經宜昌市對外貿易經濟合作局以《宜昌市外經貿局關于宜昌三峽基礎航空食品有限公司股權變更的批復》 （宜市外經貿字［2002］86號）批準，三峽實業將其持有的宜昌航食51％的股權轉讓給宜昌三峽機場有限責任公司（以下簡稱“三峽機場”），變更后三峽機場持股51％，澳門華港持股49％。

　　2007年7月，經宜昌市商務局以《宜昌市商務局關于宜昌三峽機場航空食品有限公司股權轉讓的批復》（宜商外［2007］122號）批準，三峽機場將其持有宜昌航食51％股權、澳門華港將其持有49％的股權轉讓給航食控股，轉讓后航食控股持有宜昌航食100％股權，已辦理工商變更手續。

　　2008年9月15日，航食控股與商業控股簽署《股權轉讓協議》，航食控股將所持有的宜昌航食100％的股權轉讓給商業控股，并于2008年10月6日辦理完成工商變更手續。轉讓完成后，商業控股持有北京航食100％的股權。

　　宜昌航食的經營范圍包括：生產、銷售航空配套食品及糕點、干鮮果速凍食品，飲料等機上供應品，經營餐飲、配送服務。

　　宜昌航食現持有宜昌市衛生局于2008年4月25頒發的《食品衛生許可證》（鄂衛食證字［2007］第420501－001083號），有效期至2009年4月24日。

　　截止2008年9月30日，宜昌航食總資產487．47萬元，總負債58．81萬元，凈資產428．66萬元。2008年1～9月營業收入187．19萬元，凈利潤33．21萬元。

　　5、新疆航食

　　新疆航食系2005年11月經烏魯木齊市貿易發展局《關于合資經營新疆海航漢莎航空食品有限公司合同及章程的批復》（烏貿發外資［2005］208號）及新疆維吾爾自治區人民政府《中華人民共和國外商投資企業批準證書》（新外資企字［2005］0062號）批準，由航食控股、德國漢莎共同出資組建的中外合資企業，于2005年11月4日取得烏魯木齊市工商行政管理局頒發的《企業法人營業執照》，注冊號：650100410000303。注冊資本2，400萬元，其中： 航食控股出資1，224萬元，持有51％股權，德國漢莎出資1，176萬元，持有49％股權。業經新疆宏昌會計師事務所 “宏昌驗字 ［2006］8－057號”驗資報告驗證。公司注冊地址：烏魯木齊迎賓路48－1，法定代表人：陳明。

　　2008年9月，航食控股與商業控股簽定了《股權轉讓協議》，航食控股將持有的新疆航食51％的股權轉讓給商業控股，其他股東出具了放棄優先購買權的申明。本次轉讓得到烏魯木齊市商務局《關于新疆漢莎航空食品有限公司股權轉讓的批復》（烏商務外資［2008］235號）文件批復，并于2008年10月16日辦理完畢工商變更手續。本次轉讓后，商業控股持有新疆航食51％的股權。

　　新疆航食的注冊經營范圍為：生產供應航空配餐、飲品、機上供應品、紀念品、食品生產、批發零售、餐飲及相關服務。

　　新疆航食成立后，因用地問題一直未進入實質性運作，2007年底新疆自治區批準了海航股份新疆生產基地項目，新疆航食也隨之進入工程建設階段。主體工程預計將在2009年1月底竣工。截止2008年9月底，公司尚處于籌建期。

　　6、甘肅航食

　　甘肅航食成立于2007年12月28日，注冊資本為人民幣1，800萬，經蘭州市商務局以《關于甘肅海航漢莎航空食品有限公司》（蘭商字［2007］190號）批準，由航食控股和德國漢莎膳食服務（香港）有限公司共同出資設立，注冊號為620100400000151，公司注冊地址：甘肅省蘭州市中川機場96號，法定代表人：陳明。公司章程規定的注冊資本為1，800萬元，其中： 航食控股出資918萬元，持有51％股權，德國漢莎膳食服務（香港）有限公司出資882萬元，持有49％股權，由各股東分期在2009年12月27日前繳足。首次出資361．6萬元，業經甘肅中強會計師事務所 “甘中驗字 ［2007］第011號”驗資報告驗證；2008年9月第二次出資 900．11萬元，業經甘肅中強會計師事務所“ 驗字 ［2008］第023號”驗資報告驗證。

　　2008年9月16日，航食控股與商業控股簽定《股權轉讓協議》，航食控股將持有的甘肅航食51％的股權轉讓給商業控股，甘肅航食其他股東出具了放棄優先購買權的申明。本次轉讓得到蘭州市商務局蘭商字［2008］166號文件批復，并于2008年10月14日辦理完畢工商變更手續。

　　2008年11月5日，按照公司章程規定，商業控股和德國漢莎膳食服務（香港）有限公司履行第三次出資義務。至此，甘肅航食累計實收資本為人民幣1，800萬元，占注冊資本總額的100％。本次出資完成后，商業控股出資額總計為人民幣918萬元，占甘肅航食注冊資本的51％，德國漢莎膳食服務（香港）有限公司出資額總計為人民幣882萬元，占注冊資本的49％。本次出資業經甘肅中強會計師事務所“ 甘中會驗字 ［2008］第025號”驗資報告驗證，并于2008年11月10日辦理完成工商變更手續。

　　本公司經營范圍包括： 餐飲服務、集體配餐配送（主食、熱菜、涼菜、糕點）機上供應品、紀念品配送。

　　甘肅航食于2008年1月開始籌建生產基地，預計2009年7月完工。

　　（二）股權結構

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　　（三）主營業務情況

　　本次擬置入資產6家航空食品公司，其中4家航食公司已經正常運營，新疆和甘肅航食仍在籌建中。

　　1、主要產品生產工藝流程

　　（1）航空食品加工與生產基本要求

　　原料選擇：航空餐所需的原材料選料標準比較高，海鮮類全部為鮮活品質，家禽、畜類及一切原輔材料必須由簽約供貨商專門提供。航空食品要做到吃魚不能有刺，吃肉不能有骨頭，吃海鮮不能有殼。空中配餐還要考慮各種因素的限制，比如羊肉加熱后會散發出味道就不許上飛機。

　　生產車間：工作人員進入生產車間之前要戴上一次性消毒頭套，口罩，穿上白色工作服，一次性鞋套，然后經過“風淋機”抽風和吹風，還要經過消毒液洗手、紫外線過濾。各種飾物絕不能佩戴，更不允許化妝。因為通過紫外線殺菌，因此生產間里的細菌含量較低。

　　制冷：整個生產流程在攝氏18℃以下完成。從原料收貨、原料預加工、餐食制作到餐食裝配，整個航空餐生產間的溫度均控制在攝氏18℃以下。甚至準備送上飛機的餐食，也是通過冷藏食品車直接配送到飛機上。裝配餐食的車間空氣中懸浮顆粒必須小于10％，一次工作配制的份數以30份為界，配制好的成品餐食在常溫下不得超過半小時，必須及時裝入攝氏度2℃－5℃的保鮮庫中存放；所有的果蔬清洗、消毒后放置在專用的2℃－5℃保鮮庫中。

　　烹飪：火候控制在七八成。熱食配制要求菜肴制作完成后不能直接裝盒，必須先要將其冷卻下來，到0℃以下才可以配制，之后冷藏或保鮮。餐食裝運上飛機后需在150℃的烤箱內加熱15分鐘才可供客人食用，這其中有一個二次加熱的過程，因此第一次烹飪時要掌握火候，菜只燒到七八成熟，還有汁水要多，以防二次加熱時烤干食品或烤不熱。如果是青菜則要保證加熱后不能變色等。

　　誤差標準：旅客拿到的餐食都是等質等量的，誤差以克計算。航空餐要求質量統一，不允許存在較大的誤差。配餐中心設有專人，為每份成品稱重，多去少補后迅速用保鮮膜將其包好。

　　（2）航空食品生產工藝流程圖

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　　2、經營模式

　　航空食品公司不需要面對其產品的最終消費者，因此航空食品公司的經營模式主要分為采購、生產加工和銷售三個部分。

　　（1）原料采購

　　航空食品公司在原料采購方面一般采取統一采購和零星采購相結合的模式。通過招標等方式嚴格選定供應商，供應商的原料供應需要滿足航空食品的相關要求。

　　（2）生產加工

　　一般來講，航空食品公司的服務半徑有限，主要限定于生產基地所在機場起落的航班。因此，航空食品公司一般會與航空公司簽訂具有固定期限的配餐框架協議，在框架協議下，根據航班計劃組織生產。

　　（3）銷售

　　由于航空食品的行業特殊性，航空食品公司并不能直接面對最終消費者。而是將產品批量銷售給航空公司，再由航空公司配送給旅客食用。通常航空公司的配餐要求分為普通航班和臨時航班。對于普通航班，航空食品公司的銷售一般按照事先簽訂的協議執行，而對于臨時航班，則需要根據客戶的業務通告，臨時確認配餐的種類和價格。

　　3、質量控制體系

　　由于航空食品結構繁多、生產工藝流程復雜、生產保存要求高、運轉周期長，衛生質量控制比一般食品困難很多。因此，航食公司從食材的采購和儲存，原材料初加工，餐食的制作，綜合裝配，運送裝機，機上供餐服務等均制定了詳細的質量控制規范，形成一套完整的質量控制體系。

　　海南航食、北京航食及三亞海航漢莎航食都已取得ＨＡＣＣＰ認證證書，成為國內率先引入ＩＳＯ與ＨＡＣＣＰ管理體系的航空食品企業。

　　（四）最近兩年一期主要財務數據

　　1、海南航食最近兩年及一期主要財務指標情況

　　海南航食最近兩年及一期財務報表已經中磊會計所審計。審計報告文號為：【中磊審字［2008］第0143號】。

　　（1） 資產負債表主要數據：

　　單位：元

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　　（2）利潤表主要數據：

　　單位：元

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　　（3） 現金流量表主要數據

　　單位：元

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　　（4） 主要財務指標：

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　　2、三亞航食最近兩年及一期主要財務指標情況

　　三亞航食最近兩年及一期財務報表已經中磊會計審計。《審計報告》文號為：【中磊審字［2008］第0144號】。

　　（1） 資產負債表主要數據：

　　單位：元

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　　（2）利潤表主要數據：

　　單位：元

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　　（3） 現金流量表主要數據

　　單位：元

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　　（4） 主要財務指標：

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　　3、北京航食最近兩年及一期主要財務指標情況

　　北京航食最近兩年及一期財務報表已經中磊會計所審計。《審計報告》文號為：【中磊審字［2008］第0145號】

　　（1） 資產負債表主要數據：

　　單位：元

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　　（2）利潤表主要數據：

　　單位：元

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　　（3） 現金流量表主要數據

　　單位：元

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　　（4） 主要財務指標：

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　　4、宜昌航食最近兩年及一期主要財務指標情況

　　宜昌航食最近兩年及一期財務報表已經中磊會計審計。《審計報告》文號為：【中磊審字［2008］第0146號】。

　　（1） 資產負債表主要數據：

　　單位：元

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　　（2）利潤表主要數據：

　　單位：元

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　　（3） 現金流量表主要數據

　　單位：元