彭友

　　雙方換股比例為1:3，第三方承諾對反對合并議案的ST鹽湖股東持股提供現金選擇權

　　

　　市場期盼已久的鹽湖鉀肥、ST鹽湖合并的方案今日終于出爐。鹽湖鉀肥擬以新增股份換股的方式，按照每3股ST鹽湖換1股鹽湖鉀肥新增股份的換股比例進行換股合并，并注銷ST鹽湖所持鹽湖鉀肥23484萬股股份。

　　本次換股吸收合并方案披露，ST鹽湖的換股價格為33.02元/股，鹽湖鉀肥的換股價格為83.48元/股，實施換股時，給予鹽湖鉀肥股東的溢價比例為18.66%。本次換股吸收合并的換股比例確定為3:1，即每3股ST鹽湖股份換1股鹽湖鉀肥股份。ST鹽湖將在本次換股吸收合并完成后注銷。

　　鹽湖鉀肥本次新增A股股份全部用于吸收合并ST鹽湖，根據ST鹽湖全體股東持有的股份數量及換股比例計算，本次換股吸收合并鹽湖鉀肥新增的A股股份數量為102254萬股。

　　本次換股吸收合并時，ST鹽湖將安排第三方為ST鹽湖股東大會審議本次合并議案時投反對票的股東持有的股份提供現金選擇權。青海國投、中化集團、深圳興云信承諾擔任本次吸收合并的第三方，申報行使現金選擇權的ST鹽湖股東，將獲得由第三方按照33.02元/股的價格（或屆時重新確定的價格）支付轉讓款。第三方還承諾，在中國證監會核準本次換股吸收合并之后，對ST鹽湖的無限售的流通股股東實施追加送股合計1789萬股公司股份。

　　按換股比例3:1進行測算，本次換股吸收合并后，青海國投將持有存續公司30.63%的股權，為存續公司的控股股東。青海國資委持有青海國投100%股權，因此青海國資委是存續公司的實際控制人，而鹽湖鉀肥原大股東ST鹽湖的實際控制人也是青海國資委，控制權沒有發生變化。

　　鹽湖鉀肥、ST鹽湖股票于12月26日復牌。

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