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兩湖合并懸案塵埃落定 3股ST鹽湖換1股鹽鉀
□本報記者 陸洲
經過整整6個月的博弈，鹽湖鉀肥(000792)與ST鹽湖(000578)換股吸收合并的“懸案”終于塵埃落定。兩公司今日發布合并預案顯示，本次換股吸收合并的換股比例確定為3:1，即每3股ST鹽湖股份換1股鹽湖鉀肥股份，鹽湖鉀肥為存續公司。第三方將向ST鹽湖股東提供現金選擇權。
符合條件的ST鹽湖股東可以以其所持有的投反對票的ST鹽湖相應股份按照33.02元/股的價格(或屆時重新確定的價格)全部或部分申報行使現金選擇權。
換股比例為3:1
預案表示，ST鹽湖的換股價格為公司首次審議本次換股吸收合并相關事項的董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價33.02元/股，鹽湖鉀肥的換股價格為83.48元/股。實施換股時，給予鹽湖鉀肥股東的溢價比例為18.66%。本次換股吸收合并的換股比例確定為3:1，即每3股ST鹽湖股份換1股鹽湖鉀肥股份。
預案顯示，換股比例的確定主要源于四個方面：鹽湖鉀肥和ST鹽湖2008年6月26日停牌前20個交易日交易均價分別為83.48元/股和33.02元/股，依此計算的換股比例為2.53:1；鹽湖鉀肥和ST鹽湖2008年1-6月每股收益分別為0.6645元/股和0.2512元/股，依此計算的換股比例為2.65:1；鹽湖鉀肥和ST鹽湖以2008年6月30日為基準日按成本加和法測算的每股評估值分別為7.2元/股和5.2元/股，依此計算的換股比例為1.38:1；鹽湖鉀肥和ST鹽湖以2008年6月30日為基準日按收益現值法測算的每股評估值分別為12.24元/股和6.08元/股，依此計算的換股比例為2.01:1。
預案認為，對鹽湖鉀肥股東溢價主要考慮兩公司目前盈利靠鉀肥業務以及合并后保持鹽湖鉀肥每股盈利的穩定這兩大因素。與此同時，3:1的換股比例既考慮了ST鹽湖資源儲量大(ST鹽湖氯化鉀可剩余開采量為鹽湖鉀肥的10倍以上)、擁有核心技術(鹽湖鉀肥生產氯化鉀的核心技術反浮選——冷結晶技術為ST鹽湖的專利技術)等決定企業核心價值的因素，又考慮了合并雙方目前主要盈利均為鉀肥業務的現實狀況，對雙方股東都較為公平、合理。
ST鹽湖股東獲現金選擇權
預案顯示，本次換股吸收合并將由第三方向ST鹽湖股東提供現金選擇權。在現金選擇權申報股權登記日登記在冊的符合條件的ST鹽湖股東可以以其所持有的投反對票的ST鹽湖相應股份按照33.02元/股的價格(或屆時重新確定的價格)全部或部分申報行使現金選擇權。
另外，換股吸收合并后，持存續公司5%以上股份的股東持有的股份，將自換股吸收合并完成之日起36個月內，不得轉讓和上市流通；持存續公司5%以下股份的股東在原股權分置改革時承諾股份鎖定期的，在本次換股吸收合并后繼續履行原有的鎖定義務不變。
值得注意的是，青海國投、中化集團、深圳興云信投資發展有限公司將依據原股改中的承諾，在中國證監會核準本次換股吸收合并之后對ST鹽湖的無限售條件流通股東實施追加送股合計17,886,577股ST鹽湖股份。如果ST鹽湖的無限售條件流通股東選擇現金選擇權，則相應股份不能獲得追送股份，追送對象為提供現金選擇權的第三方。
資源儲量豐富
預案表示，根據現有的財務資料初步測算，假設本次換股吸收合并的基準日為2008年6月30日，存續公司2008年的凈利潤為323,956萬元，按本次換股吸收合并后的股本測算，每股收益為2.08元/股，與合并前鹽湖鉀肥2007年每股收益1.29元相比增長61.24%；存續公司2009年的凈利潤367,832萬元，每股收益為2.37元/股，與合并前鹽湖鉀肥2007年相比增長83.72%。
預案顯示，存續公司所在的察爾汗鹽湖總面積為5,856平方公里，各種鹽的總儲量達600多億噸，其中氯化鎂儲量16.5億噸，氯化鋰儲量824.6萬噸，均占全國首位；氯化鈉儲量462.2億噸，可供全世界人口食用兩千年。察爾汗鹽湖氯化鉀資源量為5.4億噸，其中氯化鉀工業儲量為1.45億噸，探明儲量在國內位列第一。察爾汗鹽湖還有硼、溴、碘、銣等元素。依此計算，ST鹽湖共擁有氯化鉀工業儲量為1.34億噸。
本次換股吸收合并完成之后，ST鹽湖和鹽湖鉀肥的氯化鉀資源和采礦權證都進入存續公司，據評估，截至2008年6月30日，扣除已開采量，ST鹽湖的采礦權證剩余可采氯化鉀儲量折合為5,524.97萬噸；鹽湖鉀肥采礦權證剩余可采氯化鉀儲量折合為411.11萬噸。存續公司擁有的采礦權證剩余開采氯化鉀儲量折合為5,936.08萬噸。
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