上市公司名稱：中油吉林化建工程股份有限公司

　　股票簡稱：中油化建

　　股票代碼：600546

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　信息披露義務人：吉化集團公司

　　住所：吉林市龍潭區龍潭大街9號

　　通信地址：吉林市龍潭區龍潭大街9號

　　股份變動性質：減少

　　簽署日期：2008年12月19日

　　信息披露義務人聲明

　�。ㄒ唬┬畔⑴�露義務人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15 號——權益變動報告書》等相關法律、法規編制寫本報告書。

　�。ǘ�）依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已經全面披露了吉化集團公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的中油吉林化建工程股份有限公司的股份。

　　截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，本公司沒有通過任何其他方式在中油吉林化建工程股份有限公司擁有權益。

　�。ㄈ�）本公司簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反投資者章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　（四）本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本公司和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋 義

　　在本報告書中，除非特別說明，以下簡稱在本報告書中做出如下釋義：

　　信息披露義務人、本公司、吉化集團

　�。�

　　吉化集團公司

　　中油化建、上市公司

　�。�

　　中油吉林化建股份有限公司

　　山煤集團

　�。�

　　山西煤炭進出口集團有限公司

　　本報告、本報告書

　�。�

　　中油吉林化建工程股份有限公司簡式權益變動報告書

　　本次權益變動、權益變動

　�。�

　　吉化集團向山煤集團協議轉讓119，266，015股中油化建股份的行為

　　重大資產重組

　　：

　　中油化建與吉化集團進行資產置換，以及非公開發行股份購買山煤集團擁有的煤炭開采和貿易相關資產的行為。

　　目標股份

　　：

　　吉化集團合法持有的、擬向山煤集團轉讓的中油化建全部股份，共計119，266，015股

　　標的資產

　�。�

　　中油化建在本次重大資產重組完成后取得的全部與煤炭開采、貿易及其相關業務有關的資產，包括置入資產和注入資產兩部分，即：與吉化集團進行資產置換而取得的吉化集團在轉讓所持中油化建股份過程中從山煤集團受讓和過戶至名下并于之后托管給山煤集團的7家煤炭貿易公司100%的股權，以及向山煤集團非公開發行股票而取得的山煤集團持有的3家煤炭開采公司、18家煤炭貿易公司的股權及其本部與內銷煤炭相關的資產和負債。

　　《股份轉讓協議》

　　：

　　吉化集團與山煤集團簽訂的《股份轉讓協議》

　　《資產重組框架協議》

　�。�

　　吉化集團、山煤集團和中油化建簽訂的《重大資產重組之框架協議》

　　評估基準日

　�。�

　　為實施股份轉讓和重大資產重組而由各方協商一致后選定的進行審計和評估所選定的基準日，即2008年9月30日，或者各方協商一致選定的其它時間點

　　國務院國資委

　�。�

　　國務院國有資產監督管理委員會

　　山西國資委

　�。�

　　山西省人民政府國有資產監督管理委員會

　　中國證監會

　�。�

　　中國證券監督管理委員會

　　上交所

　　：

　　上海證券交易所

　　元

　�。�

　　人民幣元

　　第二節 信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人基本情況

　　1、信息披露義務人：吉化集團公司

　　2、注冊地址：吉林市龍潭區龍潭大街9號

　　3、法定代表人：王光軍

　　4、注冊資本：245，700 萬元

　　5、工商注冊號：220200000028365

　　6、組織機構代碼證：12447510-4

　　7、企業類型及經濟性質： 國有企業

　　8、主要經營范圍：對所屬企業生產經營管理；生產、經營、采購、銷售化學原料、化學制品及高分子材料、橡膠制品、塑料制品、鋁粉、鋁銀漿、食品添加劑、農藥、環境工程設備、蒸汽、電力；三廢綜合利用；化工及環境工程技術研究、開發、成果轉讓、技術服務咨詢；倉儲、運輸；裝卸、搬運及運輸代理服務、房屋建筑、市政公用工程、物業管理、管道燃氣經銷；外購熱力供熱、機電設備維修、熱力工程、房屋租賃、系統內報刊編輯出版；日用百貨、會議服務（以上各項僅限于由取得經營資格的分支機構經營）。

　　9、經營期限：自一九五六年二月十六日至二○一三年九月八日

　　10、稅務登記號：220203124475104

　　11、股東名稱：中國石油天然氣集團公司

　　二、信息披露義務人主要負責人情況

　　姓名

　　身份證號碼

　　職務

　　國籍

　　長期居住地

　　王光軍

　　220203196404043612

　　總經理

　　中國

　　吉林市

　　申堯民

　　220203195107043013

　　黨委書記

　　中國

　　吉林市

　　張興福

　　220203195310193017

　　黨委副書記

　　中國

　　吉林市

　　倪慕華

　　220203195012123037

　　副總經理

　　中國

　　吉林市

　　周海峰

　　220203195410110012

　　副總經理

　　中國

　　吉林市

　　李崇杰

　　220203196212263610

　　副總經理

　　中國

　　吉林市

　　李殿軍

　　220203195903010319

　　副總經理

　　中國

　　吉林市

　　邱克

　　220203195807070012

　　副總經理

　　中國

　　吉林市

　　段良偉

　　310104196711264071

　　副總經理

　　中國

　　吉林市

　　李純

　　220203196310093635

　　副總經理

　　中國

　　吉林市

　　王春霞

　　220203196406241567

　　總會計師

　　中國

　　吉林市

　　上述人員均未取得其他國家或地區的居留權。

　　三、信息披露義務人擁有其他上市公司權益情況

　　截至本報告書簽署之日，信息披露義務人不存在在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份百分之五以上的情況。

　　第三節 減持目的

　　本公司轉讓股份的目的是通過轉讓股份、引入有實力的重組方對上市公司進行資產重組，以增強中油化建的獨立性，避免同業競爭，減少關聯交易，從根本上解決中油化建主營業務盈利水平低，利潤逐年下降，股東回報低的現狀，提高中油化建的企業價值。同時，通過股份轉讓和回購上市公司全部資產和負債，優化資源配置，調整產業結構，促進吉化集團主營業務發展。

　　在未來12 個月內，本公司沒有計劃增持中油化建。

　　第四節 權益變動方式

　　一、信息披露義務人持股變動情況

　　股份持有人

　　變動前

　　變動后

　　吉化集團（股）

　　119，226，015

　　0

　　持股比例（%）

　　39.75

　　0

　　持股性質

　　限售流通A股

　　——

　　二、《股份轉讓協議》的主要內容

　�。ㄒ唬﹨f議當事人：轉讓方為吉化集團；受讓方為山煤集團。

　�。ǘ�）轉讓的股份數量：119，266，015股，占中油化建總股本的39.75%。

　�。ㄈ�）股份性質：國有法人股。

　�。ㄋ模┕煞蒉D讓價款：

　　根據財務顧問對目標股份的合理估值，經雙方友好協商，同意目標股份的交易價格為5.2元/股，交易總價格為62，018.33萬元。

　�。ㄎ澹┲Ц秾�價：

　　山煤集團合法持有的經評估確認的7家有獨立法人資格的煤炭貿易公司100%的股權。其基本情況如下：

　　編號

　　公司名稱

　　企業法人營業執照號碼

　　股東及持股比例

　　注冊資金

　�。ㄈf元）

　　經營范圍

　　注冊地址

　　1

　　山西煤炭進出口集團晉城有限公司

　　140000110106388

　　山煤集團持股100%

　　2，148.6

　　發運、經銷煤炭、焦炭及其它礦產品；礦山機械設備的銷售；煤炭的加工選洗

　　晉城市鳳臺西街

　　2

　　山西煤炭進出口集團臨汾有限公司

　　140000110106361

　　山煤集團持股100%

　　3，700

　　經銷：原煤（有效期至2009年12月31日）、精煤、焦炭、生鐵、礦山機電設備、鐵路運輸；加工：洗精煤（限分支機構經營）

　　臨汾市煤化巷19號樓

　　3

　　山西煤炭進出口集團大同有限公司

　　140000110106337

　　山煤集團持股100%

　　11，092.74

　　地方煤炭出口；發運經銷煤炭、焦炭及其他礦產品；礦山機械設備的銷售；煤炭的洗選；

　　南關南街1號樓

　　4

　　山西煤炭進出口集團朔州有限公司

　　140000110106396

　　山煤集團持股100%

　　500

　　煤炭、焦炭及副產品的出口業務；開展“三來一補”進料加工業務；經營對銷貿易和轉口貿易

　　朔州民福東街衛生大樓六層

　　5

　　山西中泰煤業有限公司

　　140226100003017

　　山煤集團持股100%

　　2，800

　　通過鐵路出省和省內銷售煤炭（有效期至2009年12月31日）、銷售通用電氣配件、建筑材料

　　左云縣張家場鄉云西堡村南

　　6

　　山西煤炭進出口集團陽泉公司

　　140300100025321

　　山煤集團持股100%

　　1，130

　　《煤炭資格經營證》核定范圍內的煤炭批發經營，經銷生鐵、建材、機械電子產品、化工產品（不含火工、化學危險品及一類易制毒化學品），汽車（不含小轎車）及其配件

　　陽泉經濟技術開發區虹橋路2－北

　　7

　　山西煤炭進出口集團呂梁有限公司

　　140000110106257

　　山煤集團持股100%

　　5，135.5

　　發運、經銷煤炭、焦炭及其它礦產品；礦山機械設備的銷售；煤炭的加工選洗；進出口貿易

　　山西省孝義市府東街52號

　　按照中和資產評估有限公司出具的中和評報字（2008）第V4045-23號、中和評報字（2008）第V4045-16號、中和評報字（2008）第V4045-25號、中和評報字（2008）第V4045-18號、中和評報字（2008）第V4045-13號、中和評報字（2008）第V4045-14號、中和評報字（2008）第V4045-24號評估報告書，截至2008年9月30日，7家煤炭貿易公司股權的評估值分別為9，096.07萬元、9，640.43萬元、3，170.99萬元、14，530.27萬元、13，548.39 萬元、6，584.27萬元、5，449.68萬元，合計62，020.10 萬元（以經山西國資委備案的最終結果為準）。經雙方協商一致，確定對價資產初步作價為62，018.33萬元。

　　（六）股權轉讓款支付方式：

　　當對價資產依法具備交付和過戶條件時（應為山煤集團發出全面要約后，且在股份交割之前），山煤集團應將對價資產及其相關的證明材料直接交付給吉化集團，對價資產范圍內的各個煤炭貿易公司應向吉化集團提交經適當簽署的吉化集團出資證明書、變更股東名稱后經簽署的章程及其修訂案、股東名冊、工商變更登記文件；最終由吉化集團簽署對價資產交接確認書；但自股份交割日起至《資產重組框架協議》項下的中油化建重大資產重組實施完畢之日止，對價資產仍應由山煤集團無償受托管理，基于此安排，對價資產在吉化集團名下時，其期間損益應有山煤集團承擔或享有。

　�。ㄆ撸﹨f議簽署時間：2008年12月19日

　�。ò耍﹨f議生效條件：

　　1、本次股份轉讓己經按照《公司法》及其它相關法律、公司章程及內部管理制度之規定，經吉化集團、山煤集團各自內部的有權機構審議通過；

　　2、國務院國資委批準本協議項下的本次股份轉讓；

　　3、山西國資委批準本協議項下山煤集團受讓目標股份；

　　4、中國證監會對山煤集團要約收購報告書審核無異議

　　三、本次擬轉讓的股份存在的權利限制情況

　　本次擬轉讓的股份不存在質押、司法凍結等權利限制情況。

　　四、其他

　　根據《上市公司收購管理辦法》等法律的相關規定，本次股份轉讓導致山煤集團觸發對中油化建除吉化集團以外其他股東的全面要約收購義務。山煤集團應及時履行相關報告、公告、向中國證監會提出申請等程序；經中國證監會審核無異議后，依法履行全面要約收購義務。

　　根據《上市公司收購管理辦法》等法律的相關規定，山煤集團未發出全面要約收購之前，本次股份轉讓不應履行。

　　本次要約收購是履行因山煤集團協議收購目標股份超過中油化建已發行股份總數30%而觸發的全面要約收購義務，不以終止中油化建的上市公司地位為目的。要約收購期限屆滿，若所有社會公眾所持中油化建股份低于中油化建已發行股份總數的25%，山煤集團應在符合有關法律規定的前提下，通過市場競價交易、大宗交易或其他合法有效且切實可行的方式，出售超比例持有的流通股份，使中油化建的股權分布符合上市條件。

　　本次股份轉讓不存在任何附加特殊條件，不存在任何補充協議，也未就股份表決權的行使存在其他安排。

　　五、股份轉讓的批準

　　本次股份轉讓尚須獲得以下部門的批準：

　　1、國務院國資委批準吉化集團轉讓目標股份；

　　2、山西國資委批準山煤集團受讓目標股份；

　　3、中國證監會對山煤集團要約收購報告書審核無異議。

　　六、信息披露義務人關于《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號---權益變動報告書》第三十二條規定的情況說明

　�。ㄒ唬┍敬喂煞蒉D讓后，本公司不再持有上市公司的股份，失去對上市公司的控制權。本次轉讓控制權之前，本公司對受讓人山煤集團的主體資格、資信情況、受讓意圖等已進行合理調查和了解。

　　1、主體資格

　　山煤集團原名“山西省地方煤炭對外貿易公司”，成立于1981年5月9日，注冊資金為147，400元，隸屬于山西省外經貿局，屬事業性質單位，承擔地方煤炭和地方產品的出口業務，辦理對外成交、報關、結匯和港口有關業務。

　　1981年12月28日，根據山西省人民政府《關于我省煤炭出口統一經營有關問題的通知》（晉政發[1981]244號），更名為“山西省煤炭進出口公司”。

　　1983年11月21日，根據山西省人民政府、煤炭工業部《關于將山西省煤炭進出口公司改為中國煤炭進出口總公司山西分公司的通知》（晉政發[1983]152號），更名為“中國煤炭進出口工業總公司山西分公司”，業務受中國煤炭進出口工業總公司指導。

　　1988年1月1日，經山西省政府常務會議通過，更名為“山西省煤炭進出口總公司”（中煤晉辦字【87】48號文），轉為企業性質單位，隸屬于山西省煤炭廳管理。山西省煤炭進出口總公司沒有對外簽約權，僅承擔山西省煤炭出口資源的組織、發運、結匯等業務。

　　1991年，更名為“山西省煤炭進出口公司”（晉煤辦字【91】348號文）。

　　1995年，根據山西省體改委《關于批準成立山西煤炭進出口集團的通知》（晉經改[1995]第58號）批準，成立以山西省煤炭進出口公司為核心，山西省煤炭進出口公司大同公司等16家緊密層企業、大同市青瓷窯煤礦等22家半緊密層、松散層企業組成的山西煤炭進出口集團。根據外經貿部《關于同意山西省煤炭進出口公司更名的批復》（【1995】外經貿政審函字第2050號），更名為“山西煤炭進出口集團公司”，隸屬于山西國資委。

　　2008年4月1日，山西國資委以《關于山西煤炭進出口集團公司改制方案的批復》（晉國資改革函[2008]84號）批準公司整體改制為有限公司，注冊資本不變，原公司資產和債權債務全部由改制后的有限公司承繼。2008年4月2日，公司整體改制為國有獨資公司，更名為“山西煤炭進出口集團有限公司”。

　　山煤集團注冊地址為山西省太原市府西街36號，法定代表人杜建華先生，注冊資本為人民幣69，826.70萬元。經營范圍為煤炭、焦炭及副產品的出口業務，自營和代理除國家組織統一經營以外的商品和技術進出口業務，開展“三來一補”、進料加工業務，經營對銷貿易和轉口貿易。投資興辦煤炭、焦炭生產企業，煤炭、焦炭的儲運、銷售；外事咨詢服務；房地產開發；批發零售日用百貨、建材。

　　山煤集團是一家以煤炭生產、加工、運輸及內外銷為主，化工、機械制造、房地產等多種經營為輔的國有大型綜合性煤炭企業，煤炭貿易量達4，000萬噸/年、煤炭開采核準能力達750萬噸/年。擁有中國煤炭出口專營權（全國僅四家、山西省唯一一家）、中國內銷煤經銷資格和山西省內鐵路運輸計劃單列等優勢，是中國最大的煤炭經銷企業之一，在山西省各地市擁有18家全資煤炭貿易公司和6家港口公司，煤炭銷售網絡體系健全。

　　自2001年以來，山煤集團連續6年入選中國進出口額最大的500家企業；2002年起步入“中國企業500強”，2007年名列第299位，并曾于2005年獲最具影響力企業稱號。

　　2、資信情況

　　山煤集團于2008年10月在全國銀行間債券市場發行“山西煤炭進出口集團有限公司2008 年度第一期短期融資券”，規模為5億元。經聯合資信評估有限公司評定，該短期融資券信用評級為A-1 級（A-1 級的含義為還本付息能力最強，安全性最高）；企業主體長期信用評級為A+級（A+級的含義為償還債務能力較強，受不利經濟環境的影響較小，違約風險較低）。

　　山煤集團與中國工商銀行、中國農業銀行、中國民生銀行、上海浦東發展銀行、興業銀行、中國銀行等多家金融機構建立了長期穩定的合作關系，嚴格執行銀行結算制度，按時歸還銀行貸款本息。該公司近三年的貸款償還率和利息償付率為100%，未出現逾期而未償還債務的情況。優良的還貸記錄以及較高的信用評級表明山煤集團具有較強的還貸能力、間接融資能力和優良的信譽。

　　山煤集團在中國人民銀行“ 銀行信貸登記咨詢系統” 中的貸款卡編碼為:1401000000131482。根據“銀行信貸登記咨詢系統”顯示，該公司沒有借款人逃廢債信息、沒有違規信息、沒有欠息信息、沒有未還貸款信息，沒有未結清信用證信息、沒有未結清銀行承兌匯票信息、沒有提供虛假資料信息。

　　3、受讓意圖

　　山煤集團收購中油化建，目的是為企業進一步的發展打造更為廣闊的資本運作平臺，借助資本市場強大的推動力，在鞏固山煤集團煤炭貿易領域競爭地位的同時，實現企業戰略的轉型，由煤炭貿易企業向行業上游延伸，增加自身煤炭資源的儲備，提升核心競爭力。

　�。�1）打造資本運作平臺

　　山煤集團的業務發展正處于持續快速成長階段，需要大量的資金支持企業發展；同時行業內競爭對手較多且實力不俗，因此，公司僅憑自身靜態的積累完成滾動式發展，遠遠不能適應國際競爭的需要。山煤集團此次收購上市公司的舉措，就是為了打造一個更為廣闊的資本運作平臺，運用資本市場的力量解決公司發展中遇到的資金瓶頸問題，實現公司的跨越式發展。

　�。�2）鞏固煤炭貿易領域領軍地位

　　山煤集團擁有不可替代的煤炭銷售資質及運營網絡，多年經營使得公司在煤炭貿易領域處于優勢地位。山煤集團將借助上市公司帶來的宣傳效應，加強公司內部治理，繼續鞏固并發揮已有優勢，不斷擴展物流網絡，提高市場占有率，形成覆蓋煤炭主產區、遍布重要運輸線、占據主要出�？诘莫毩⑼晟频拿禾績韧赓Q運銷體系，從而進一步鞏固山煤集團在煤炭貿易領域的競爭地位。

　�。�3）加大資源整合力度，向行業上游延伸

　　作為煤炭企業，豐富的煤炭儲備才是利潤的永恒來源，才是企業競爭力的核心。按照“資源-通道-市場”有機聯系發展的戰略方針，山煤集團將借助國家培育大企業集團、建設大型煤炭基地的有利政策機遇，繼續加大對煤炭資源的整合力度，通過兼并收購、合資及其他合作方式進一步加大煤炭儲量，由煤炭貿易型企業逐漸向行業上游延伸，把企業做實做大，實現集團的可持續發展。

　�。�4）提升上市公司質量

　　通過對中油化建的收購與重組，使中油化建成為以煤炭生產與貿易為主營業務的上市公司，提高上市公司的盈利能力，改善財務結構，使相關各方主體實現多贏。

　　（二）截止至本報告書簽署日，除由于正常經營性交易活動產生的往來余額外，吉化集團及其控股股東不存在未清償對中油化建的負債；吉化集團及其控股股東不存在未解除中油化建為其負債提供的擔保。

　　第五節 前6 個月內買賣上市交易股份的情況

　　一、信息披露義務人在權益變動發生之日前六個月內沒有通過證券交易所的證券交易買賣中油化建股票。

　　二、信息披露義務人的高級管理人員在權益變動發生之日起前六個月內沒有通過證券交易所的證券交易買賣中油化建股票。

　　第六節 其他重大事項

　　本公司于2008年12月19日與山煤集團、中油化建簽訂了《資產重組框架協議》，主要內容包括：

　　一、重大資產重組方案

　　中油化建本次重大資產重組的方案由兩項內容組成：資產置換和非公開發行股票購買資產。前述兩項內容互為前提、互為條件、同步實施；任何一項內容未獲得有權政府部門或監管機構的批準，則另一項不予實施。具體內容如下：

　　1、資產置換的主要內容

　　中油化建以截至評估基準日經審計及評估確認的全部資產及負債作為置出資產，吉化集團以在轉讓所持中油化建股份過程中從山煤集團過戶至其名下并在之后托管給山煤集團的截至評估基準日經審計及評估確認的7家具有獨立法人資格的煤炭貿易公司100%股權作為置入資產，兩者進行置換；置入資產與置出資產價值的差額部分以現金補足。

　　根據“債務隨資產走”的原則，中油化建應根據相關法律及公司章程的規定，就與置出資產相關的債權債務轉移事項及時履行債權人通知或債務人同意程序。如中油化建的債權人要求提供擔保，吉化集團應負責和保證及時提供擔保。

　　根據 “人隨資產走”的原則，中油化建的全部員工（包括所有高級管理人員及普通員工）的勞動和社保關系及與置出資產相關的全部離退休職工、全部下崗職工涉及到與中油化建有關的養老、醫療等所有關系均由吉化集團承擔。

　　2、非公開發行股票購買資產的主要內容

　　中油化建向山煤集團非公開發行股票購買其持有的3家煤炭開采公司、18家煤炭貿易公司的股權及其本部與內銷煤炭相關的資產和負債，非公開發行股票的價格為定價基準日前20個交易日中油化建股票交易均價（5.94元／股），發行股票的數量以經國資管理部門備案的注入資產于評估基準日的評估值為依據確定，由中油化建董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況確定，發行股票的最終數量應不超過4.5億股。（具體審計和資產評估工作完成后確認的注入資產評估值超過本次非公開發行股票數量對應價款的差額部分，形成中油化建對山煤集團的負債。該等負債的償還事宜，由中油化建和山煤集團在有利于中油化建可持續發展的原則和前提下另行約定。）

　　擬非公開發行股份購買的公司基本情況如下：

　　編號

　　公司名稱

　　企業法人營業執照號碼

　　股東及持股比例

　　注冊資金（萬元）

　　經營范圍

　　注冊地址

　　1

　　山煤集團（天津）有限公司

　　120191000022213

　　山煤集團持股100%

　　1，427

　　國內貨運代理服務及多式聯運代理服務；煤炭（資格證有效期至2010年4月1日）焦炭批發經營。國家有專營、專項規定的按專營專項規定辦理

　　天津開發區第三大街39號西部401、402、403

　　2

　　山西煤炭進出口集團日照有限公司

　　371100018008185

　　山煤集團持股100%

　　1，141.9

　　煤炭批發（許可證有效期至2010年6月30日）；水煤漿、煤炭制品、建材、礦產品（以上兩項不含國家專營�？亟洜I產品及化學危險品）、鋼材銷售（以上范圍需許可的，憑有效許可證經營）

　　日照市海濱五路75號（聽濤園）

　　3

　　天津晉堃煤焦儲運有限責任公司

　　120107000024356

　　山煤集團持股100%

　　6，633.10

　　倉儲、勞務服務；煤炭、焦炭篩選加工

　　塘沽區南疆天津港散貨物流有限公司院內

　　4

　　山西山煤能源進出口有限責任公司

　　140000110106290

　　山煤集團持股100%

　　557.9

　　發運、經銷煤炭、焦炭及其他礦產品；礦山機械設備的銷售；煤炭的加工選洗；進出口貿易；鐵路貨運代理

　　太原市杏花嶺區旱西門街25號樓（中保大廈）5

　　5

　　山西煤炭進出口集團忻州有限公司

　　140000110106304

　　山煤集團持股100%

　　500

　　發運、經銷煤炭、焦炭及其它礦產品；礦山機械設備的銷售、煤炭的加工洗選；進出口貿易

　　山西省忻州市忻府區建設北路6號

　　6

　　山西煤炭進出口集團長治有限公司

　　140000110106312

　　山煤集團持股100%

　　2，742

　　發運、經銷煤炭、焦炭及其他礦產品，礦山機械設備銷售、煤炭洗選

　　長治市延安南路94號

　　7

　　山西煤炭進出口集團大同經營有限公司

　　140000110106345

　　山煤集團持股100%

　　797

　　通過鐵路公路經營出口及內銷煤炭（憑經營許可證經營有效期限至2008年12月31日）

　　大同市北馨花園13－3－9、10

　　8

　　山西煤炭進出口集團青島有限公司

　　370211018022127

　　山煤集團持股100%

　　500

　　特許經營項目：煤炭批發經營（煤炭經營資格證有效期至2010-12-30）。一般經營項目：煤炭化驗；煤炭制品、焦炭、建筑材料、礦產品、鋼材銷售；煤炭倉儲的代理、中轉、裝卸。（以上范圍需經許可經營的，須憑許可證經營）

　　青島市黃島區舟山島街38號

　　9

　　山西煤炭進出口集團辰天國貿有限公司

　　140000100096659

　　山煤集團持股100%

　　2，000

　　精煤、焦炭及其副產品的生產、儲運及銷售；日用百貨，建材的批發零售。自營和代理各種商品和技術的進出口，但國家限定禁止企業經營的除外

　　太原市府西街36號

　　10

　　山煤煤炭進出口有限公司

　　140000100105358

　　山煤集團持股100%

　　10，000

　　煤炭、焦炭及副產品的出口業務，自營和代理除國家組織統一經營以外的商品和技術進出口業務；開展“三來一補”進料加工業務；經營對銷貿易和轉口貿易，對煤炭、焦炭行業的投資，煤炭、焦炭的儲運、銷售；外事咨詢服務，房地產開發；批發零售日用百貨、建材

　　太原市府西街36號

　　11

　　山西煤炭進出口集團連云港有限公司

　　320700000003937

　　山煤集團持股100%

　　500

　　許可經營項目：煤炭進出口業務 一般經營項目：焦炭、生鐵、有色金屬原料及其制品的進出口業務；倉儲服務；鐵路、公路貨運代理服務；五金、建材、木材、機電產品的銷售

　　連云港市連云區中山路389號海城廣場1號樓604室

　　12

　　山西金石達國際貿易有限公司

　　140100103043651

　　山煤集團持股100%

　　2，000

　　經營進出口業務；煤炭批發經營。（法律法規禁止經營的不得經營，需經審批的未經審批前不得經營）

　　太原市杏花嶺區府西街28號煤炭進出口大廈15層

　　13

　　山西煤炭進出口集團唐山京唐有限公司

　　13029400001450

　　山煤集團持股100%

　　1，250

　　煤炭（經營至2010年7月1日止）、鋼材、建材、礦產品、化工產品（不含易燃易爆及危險品）的批發、零售

　　唐山海港3-4小區38號路東

　　14

　　山西煤炭進出口集團晉城晉魯煤炭經營有限公司

　　140500100004148

　　山煤集團持股100%

　　500

　　公路經銷煤炭（煤炭經營資格證有效期至2009年12月31日）；礦山機械設備銷售及租賃；煤炭基地建設

　　晉城市鳳臺西街

　　15

　　山西煤炭進出口集團通海煤焦有限責任公司

　　140400100000031

　　山煤集團持股100%

　　600

　　焦炭、焦粉、生鐵、礦石購銷；煤炭批發經營；普通貨運（法律規定禁止經營的不得經營，規定須經有關部門審批的持許可證經營）

　　長冶市襄垣縣長興路東

　　16

　　山煤集團秦皇島有限責任公司

　　130300000021142

　　山煤集團持股100%

　　1，202.1

　　煤炭的銷售（有效期至2010年7月1日）；煤炭貿易代理；陸路貨運代理；倉儲服務（國家規定有專項審批的除外）；貨物的進出口（國家規定有專項審批的除外）

　　秦皇島市海港區迎賓路69號香格里新中心4號樓

　　17

　　山西省長治經坊煤業有限公司

　　140000105923809

　　山西煤炭進出口集團持股75%；長治國有集體資產管理局持股25%

　　910

　　開采原煤（有效期至2008年11月30日）

　　長治縣新建路115號

　　18

　　山西凌志達煤業有限公司

　　140000105920360

　　山煤集團持股62.99%；山西省長子縣人民政府持股32.54%；長治市煤炭資產經營有限責任公司持股4.47%

　　11，400.72

　　原煤開采（有效期至2009年1月）、洗精煤、煤炭深加工；綠色農業作物與花卉種植、銷售；農業種植技術開發與推廣

　　長子縣色頭鎮

　　19

　　山西大平煤業有限公司

　　140000100104863

　　山煤集團持股35%；李海水、張錦波、郭玉中、趙玉中、李愛琴持股65%

　　10，000

　　煤炭資源開發投資（不得從事原煤開采）；批發零售焦炭、生鐵、礦用設備

　　襄垣縣夏店鎮九龍村

　　20

　　山西鴻光煤炭設備有限公司

　　140000100055999

　　山煤集團持股100%

　　500

　　煤炭批發經營；制造銷售、租賃（除融資性租賃）煤礦用除雜設備，吸鐵設備；批發零售煤礦電氣機械及配件，儀器儀表，化工產品（除專控品），建材，五金交電，汽車配件，文化用品，紙制品，金屬材料（除貴稀金屬），電線電纜，礦用設備及材料

　　太原市桃園北路50號

　　21

　　山西鴻光除雜有限責任公司

　　140000100101813

　　山煤集團持股100%

　　500

　　港口煤炭除雜、技術服務、技術咨詢

　　太原市桃園北路50號

　　山煤集團承諾，新增認購的中油化建股份自股份登記之日起3年內不轉讓。

　　在本次發行的定價基準日至發行日期間，中油化建如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將按照上交所的相關規則對發行基準價格和發行數量進行相應調整。

　　二、重大資產重組的生效條件

　　如《股份轉讓協議》項下約定的吉化集團向山煤集團轉讓所持中油化建全部股份的交易沒有完成，則本次重大資產重組將不予進行。

　　在山煤集團按照《上市公司收購管理辦法》完成全面要約收購義務且中油化建股權分布仍符合上市條件之日起，各方應盡快根據本協議的約定正式簽訂《資產置換協議》和《非公開發行股票購買資產協議》（以最終簽署的正式協議名稱為準），并應同時約定自下列條件全部滿足之日，前述正式協議方可生效，且互為生效條件：

　　1、本次重大資產重組事宜己經按照《公司法》及其它相關法律、各方公司章程及內部管理制度之規定，經協議各方各自的董事會、股東會、股東大會或權力機構審議通過；

　　2、與置出資產、標的資產相關的評估報告獲國資監管部門的備案；

　　3、吉化集團將7家煤炭貿易公司股權置入中油化建獲得相關國資管理部門批準；

　　4、山煤集團以持有的3家煤炭開采公司、18家煤炭貿易公司股權及其本部與內銷煤炭相關的資產和負債認購中油化建非公開發行的股份獲得山西國資委批準；

　　5、本次重大資產重組獲得中國證監會的核準；

　　6、中國證監會豁免山煤集團因本次非公開發行股票購買資產觸發的要約收購義務。

　　三、截止本報告簽署之日，本公司不存在與本次權益變動有關的應當披露的其他重大事項。

　　信息披露義務人聲明

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　吉化集團公司

　　法定代表人：

　　年 月 日

　　第七節 備查文件

　　一、吉化集團法人營業執照

　　二、吉化集團高級管理人員的名單及其身份證明文件

　　三、股份轉讓協議和資產重組框架協議

　　四、吉化集團公司關于股份協議轉讓的總經理辦公會紀要

　　五、吉化集團公司關于買賣股票的自查報告

　　附表：

　　簡式權益變動報告書

　　基本情況

　　上市公司名稱

　　中油吉林化建工程股份有限公司

　　上市公司所在地

　　吉林省吉林市

　　股票簡稱

　　中油化建

　　股票代碼

　　600546

　　信息披露義務人名稱

　　吉化集團公司

　　信息披露義務人注冊地

　　吉林市龍潭區龍潭大街9號

　　擁有權益的股份數量變化

　　增加 □減少 √

　　不變，但持股人發生變化 □

　　有無一致行動人

　　有 □無 √

　　信息披露義務人是否為上市公司第一大股東

　　是 √否 □

　　信息披露義務人是否為上市公司實際控制人

　　是 □否 √

　　中油化建的實際控制人為中國石油天然氣集團公司

　　權益變動方式（可多選）

　　國有股行政劃轉或變更□間接方式轉讓 □取得上市公司發行的新股□執行院裁定 □繼承 □贈與 □

　　其他 □（請注明）

　　信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例

　　持股數量： 119，266，015股持股比例：39.75%

　　本次權益變動后，信息披露義務人擁有權益的股份數量及變動比例

　　變動數量：0股變動比例：39.75%

　　信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持

　　是 □否 √

　　吉化集團公司未來12個月內將不增持中油化建的股票

　　信息披露義務人在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票

　　是 □否 √

　　吉化集團公司在此前6個月未在二級市場買賣中油化建的股票

　　涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的，信息披露義務人還應當就以下內容予以說明：

　　控股股東或實際控制人減持時是否存在侵害上市公司和股東權益的問題

　　是 □否 √

　　吉化集團公司減持時不存在侵害中油化建和股東權益的問題

　　控股股東或實際控制人減持時是否存在未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者損害公司利益的其他情形

　　是 □否 √

　　（如是，請注明具體情況）

　　本次權益變動是否需取得批準

　　是 √否 □

　　是否已得到批準

　　是 □否 √

　　本次權益變動尚需獲得（1）國務院國資委批準吉化集團轉讓股份；（2）山西國資委批準山煤集團受讓股份；（3）中國證監會對山煤集團要約收購報告書審核無異議。

　　信息披露義務人名稱（簽章）：

　　法定代表人（簽章）：

　　日期： 年 月 日