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福建實(shí)達(dá)電腦集團(tuán)股份有限公司
證券代碼：600734證券簡(jiǎn)稱(chēng)：Ｓ＊ＳＴ實(shí)達(dá)編號(hào)：第2008－057號(hào)
福建實(shí)達(dá)電腦集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于股票恢復(fù)上市的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要提示
1、公司股票將于2008年12月26日起在上海證券交易所恢復(fù)上市交易。
2、恢復(fù)上市首日的股票簡(jiǎn)稱(chēng)為“ＮＳＴ實(shí)達(dá)”，以后公司的股票簡(jiǎn)稱(chēng)為“ＳＴ實(shí)達(dá)”，證券代碼為“600734”。
3、恢復(fù)上市的第一個(gè)交易日不設(shè)漲跌幅限制，以后每個(gè)交易日股票交易的漲跌幅限制為5％。
福建實(shí)達(dá)電腦集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”或“公司”） 于近期收到上海證券交易所上證上字［2008］117號(hào)《關(guān)于同意福建實(shí)達(dá)電腦集團(tuán)股份有限公司股票恢復(fù)上市申請(qǐng)的通知》。公司Ａ股股票將于2008年12月26日起在上海證券交易所恢復(fù)交易，根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司股票交易實(shí)行其他特別處理。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員已依法履行誠(chéng)信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任。公司提醒廣大投資者注意：凡本公告書(shū)未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱公司歷年刊登在《上海證券報(bào)》、《中 國(guó) 證 券 報(bào) 》的定期報(bào)告及臨時(shí)公告內(nèi)容，公司信息披露指定網(wǎng)址為：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
一、緒言
本恢復(fù)上市公告書(shū)是依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《虧損上市公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法（修訂）》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008 年9月修訂）等有關(guān)證券管理法律、法規(guī)、規(guī)則的規(guī)定而編制，旨在向投資者提供有關(guān)公司本次股票恢復(fù)上市的基本情況。
二、有關(guān)機(jī)構(gòu)
1、公司基本情況
中文名稱(chēng)：福建實(shí)達(dá)電腦集團(tuán)股份有限公司
中文簡(jiǎn)稱(chēng)：實(shí)達(dá)集團(tuán)
英文名稱(chēng)：ＦＵＪＩＡＮ ＳＴＡＲＴ ＣＯＭＰＵＴＥＲ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ．
英文縮寫(xiě)：ＳＣＧ
注冊(cè)地址：福建省福州市福二工業(yè)區(qū)實(shí)達(dá)科技城九層
郵政編碼：350002
公司法定代表人：陳炎
公司董事會(huì)秘書(shū)：吳波
電 話：0591－83725878
傳 真：0591－83708128
電子信箱：ｗｂ600734＠163．ｃｏｍ
公司選定的信息披露報(bào)紙名稱(chēng)：《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》
信息披露的指定網(wǎng)址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
股票簡(jiǎn)稱(chēng)：Ｓ＊ＳＴ實(shí)達(dá)
股票代碼：600734
2、恢復(fù)上市保薦人：興業(yè)證券股份有限公司
法定代表人：蘭榮
聯(lián)系地址：福建省福州市湖東路99號(hào)標(biāo)力大廈16樓
聯(lián) 系 人：蘭翔
聯(lián)系電話：0591－ 87541820
傳真：0591－ 87546058
郵編：350003
3、律師事務(wù)所：北京市高朋律師事務(wù)所
單位負(fù)責(zé)人：王磊
辦公地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)東三環(huán)北路2號(hào)南銀大廈28層
經(jīng)辦律師：謝霞、鄧元嫄
聯(lián)系電話： 010－59241188
傳真： 010－59241199
4、會(huì)計(jì)師事務(wù)所：福建立信閩都會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司
公司負(fù)責(zé)人：陳韜
辦公地址：福建省福州市六一中路102號(hào)八層
注冊(cè)會(huì)計(jì)師：邱秋星、孟翠香
聯(lián)系電話：0591－83311816
傳真：0591－83311148
5、股份登記機(jī)構(gòu)：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
三、恢復(fù)上市時(shí)間及股票種類(lèi)、簡(jiǎn)稱(chēng)、證券代碼
本公司股票于2006年4月28日起被上海證券交易所實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的特別處理暫停上市，2007年5月18日起被上海證券交易所暫停上市交易。2008年4月30日，公司披露2007年年度報(bào)告，經(jīng)福建立信閩都會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，2007年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)63，773，724．10元。公司認(rèn)為公司已符合恢復(fù)上市的要求，并于2008年5月9日向上海證券交易所提交了恢復(fù)上市的申請(qǐng)。
經(jīng)審核并結(jié)合公司股權(quán)分置改革，本公司Ａ股股票自2008年12月26日起在上海證券交易所恢復(fù)上市。恢復(fù)上市的第一個(gè)交易日不設(shè)漲跌幅限制，以后每個(gè)交易日股票交易的漲跌幅限制為5％。
本公司本次恢復(fù)上市交易的股票種類(lèi)為Ａ股股票，恢復(fù)上市首日的股票簡(jiǎn)稱(chēng)為“ＮＳＴ實(shí)達(dá)”，以后公司的股票簡(jiǎn)稱(chēng)為“ＳＴ實(shí)達(dá)”，證券代碼為“600734”。
四、有關(guān)股票恢復(fù)上市決定的主要內(nèi)容
公司于近期收到上海證券交易所上證上字［2008］ 117號(hào)《關(guān)于同意福建實(shí)達(dá)電腦集團(tuán)股份有限公司股票恢復(fù)上市申請(qǐng)的通知》，主要內(nèi)容為：
“根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第14．2．1、14．2．15、14．2．17條規(guī)定，上海證券交易所對(duì)本公司股票恢復(fù)上市的申請(qǐng)進(jìn)行了審核，決定同意本公司被暫停上市的132，732，144股無(wú)限售流通Ａ股在上海證券交易所恢復(fù)上市流通。并要求本公司接此通知后，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)要求認(rèn)真做好股票上恢復(fù)市的有關(guān)準(zhǔn)備工作和信息披露工作�！薄锻ㄖ芬蟊竟尽拔和Ｉ鲜械慕逃�(xùn)，規(guī)范運(yùn)作，科學(xué)管理，切實(shí)提高持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。”
根據(jù)本公司同日披露的《福建實(shí)達(dá)電腦集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告》，公司以2008年12月24日作為股權(quán)分置改革方案實(shí)施Ａ股股權(quán)登記日，登記日在冊(cè)的公司全體流通股東每10股獲得2．6514股股改對(duì)價(jià)，股改方案實(shí)施后，公司于2008年12月26日恢復(fù)上市時(shí)無(wú)限售流通Ａ股由132，732，144股增加35，192，698股到167，924，842股。
五、公司董事會(huì)關(guān)于恢復(fù)上市具體措施的說(shuō)明
公司Ａ股股票自1996年8月8日起在上海證券交易所掛牌交易。由于公司2004年度、2005年度、2006年度已三年連續(xù)虧損，根據(jù)《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，2007年5月18日公司股票被暫停上市。
股票暫停上市期間，公司董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層高度重視，公司積極為恢復(fù)上市開(kāi)展工作，采取了一系列強(qiáng)有力的措施保證2007年實(shí)現(xiàn)盈利，并及時(shí)向上海證券交易所提交恢復(fù)上市申請(qǐng)。主要工作如下：
1、在債務(wù)重組方面
公司在暫停上市后積極和債權(quán)人進(jìn)行談判，爭(zhēng)取通過(guò)債務(wù)重組降低公司債務(wù)金額，解決公司沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)，改善公司訴訟不斷的惡劣經(jīng)營(yíng)環(huán)境。目前公司和主要債權(quán)人已就債務(wù)重組達(dá)成共識(shí)并取得較大進(jìn)展。
截止2008年9月30日，公司銀行借款本金余額為20970萬(wàn)元（比2006年末的53840萬(wàn)元減少了32870萬(wàn)元），預(yù)計(jì)負(fù)債余額為13983萬(wàn)元（比2006年末的23576萬(wàn)元減少了9593萬(wàn)元）。從2006年12月31日至2008年9月30日，公司已完成銀行貸款債務(wù)重組22，743萬(wàn)元，確認(rèn)重組收益3，067萬(wàn)元；完成對(duì)外擔(dān)保形成預(yù)計(jì)負(fù)債債務(wù)重組1，759萬(wàn)元，確認(rèn)重組收益1，022萬(wàn)元；協(xié)調(diào)被擔(dān)保方歸還欠款轉(zhuǎn)回或有負(fù)債損失4500．18萬(wàn)元。截止2008年9月30日，已簽協(xié)議正在履行的銀行貸款逾期債務(wù)重組23，850萬(wàn)元，預(yù)計(jì)該部分債務(wù)重組完成后公司可再確認(rèn)重組收益6，653萬(wàn)元。公司對(duì)暫未簽署債務(wù)重組協(xié)議的其他銀行貸款及預(yù)計(jì)負(fù)債也已擬定了詳細(xì)的債務(wù)清償計(jì)劃，隨著公司股權(quán)分置改革所涉及股東捐贈(zèng)資產(chǎn)的注入，將進(jìn)一步推動(dòng)公司債務(wù)重組，降低公司債務(wù)負(fù)擔(dān)。
2、在股東占用資金方面
2006年公司股東以現(xiàn)金清償及其他方式共還款130，489，480．99元人民幣，使的2006年末公司股東占用資金下降至236，705，823．87元。后經(jīng)2007年1月8日召開(kāi)的公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核無(wú)異議，公司大股東及實(shí)際控制人以成都東方龍馬信息產(chǎn)業(yè)有限公司100％股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“成都東方龍馬” ）作價(jià)4570萬(wàn)元人民幣償還股東欠款4570萬(wàn)元人民幣，以南京順馳地產(chǎn)有限公司南京濱江奧城商業(yè)房產(chǎn)作價(jià)191，005，823．87元人民幣償還股東欠款191，005，823．87元人民幣。截止2007年8月份，上述價(jià)值23，670．58萬(wàn)元的抵債房產(chǎn)和股權(quán)已全部過(guò)戶(hù)到公司名下。在長(zhǎng)春融創(chuàng)置地有限公司成為公司控股股東后，為幫助公司改善資金困難的局面，公司新控股股東及其關(guān)聯(lián)公司截止2008年9月30日已累計(jì)借給公司流動(dòng)資金約5914萬(wàn)元人民幣。
3、在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面
目前公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為電腦商用外部設(shè)備業(yè)務(wù)。2007年公司在董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層的帶領(lǐng)下，經(jīng)過(guò)全體員工的共同努力，在資金十分困難的情況下，公司外設(shè)產(chǎn)品的總體銷(xiāo)售量和2006年基本持平，并實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。2007年實(shí)達(dá)外設(shè)公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)994萬(wàn)元，比2006年的－6700萬(wàn)元減虧約7700萬(wàn)元。2007年公司終端產(chǎn)品市場(chǎng)占有率仍然保持全國(guó)領(lǐng)先水平，打印機(jī)產(chǎn)品的銷(xiāo)售量比去年同期增長(zhǎng)10％，并實(shí)現(xiàn)批量出口。2007年公司共推出兩款打印機(jī)新品及三個(gè)系列的終端新品，3項(xiàng)專(zhuān)利獲得證書(shū)，完成項(xiàng)目成果鑒定兩項(xiàng)（國(guó)內(nèi)領(lǐng)先一項(xiàng)，國(guó)內(nèi)先進(jìn)一項(xiàng)），完成國(guó)家火炬項(xiàng)目驗(yàn)收5項(xiàng)，4個(gè)項(xiàng)目獲得省、市科技進(jìn)步獎(jiǎng)。
2008年，隨著公司債務(wù)重組和資產(chǎn)重組的進(jìn)展，公司資金情況不斷得到改善，公司將在商用外設(shè)領(lǐng)域推出更多的具有競(jìng)爭(zhēng)力的產(chǎn)品，進(jìn)一步提升公司產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷(xiāo)量，努力擴(kuò)大海外市場(chǎng)，使公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和市場(chǎng)地位再上新的臺(tái)階。
4、在股改方面
公司結(jié)合資產(chǎn)重組進(jìn)行股改工作，通過(guò)公司股改和資產(chǎn)重組同步進(jìn)行，以切實(shí)保障社會(huì)公眾股東的利益。公司的股改方案為除公司控股股東北京昂展置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“昂展置業(yè)” ）和第三大股東北京中興鴻基科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中興鴻基” ）以外的非流通股股東向公司流通股股東按其持有的非流通股每10股送出3股，相當(dāng)于流通股股東按其持有的流通股每10股獲付2．6514股股份；同時(shí)昂展置業(yè)、中興鴻基以其合計(jì)持有經(jīng)審計(jì)的賬面價(jià)值為110，046，091．71元的長(zhǎng)春融創(chuàng)置地有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“長(zhǎng)春融創(chuàng)” ）40．146％的股權(quán)贈(zèng)與給公司；昂展置業(yè)、中興鴻基以其合計(jì)持有經(jīng)審計(jì)的賬面價(jià)值為29，752，410．68元的長(zhǎng)春融創(chuàng)10．854％的股權(quán)置換公司持有經(jīng)審計(jì)的賬面價(jià)值為29，751，228．26元的成都東方龍馬100％的股權(quán)。
目前，公司2008年第六次臨時(shí)股東大會(huì)暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議已審議通過(guò)股權(quán)分置改革方案，具體方案已經(jīng)實(shí)施。股改完成后，公司共持有長(zhǎng)春融創(chuàng)51％的股權(quán)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)在原來(lái)的電腦外設(shè)業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上增加了房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。
5、在資產(chǎn)重組方面
公司的股權(quán)分置改革結(jié)合由資產(chǎn)捐贈(zèng)、資產(chǎn)置換構(gòu)成的資產(chǎn)重組同步進(jìn)行。昂展置業(yè)和中興鴻基通過(guò)贈(zèng)與和置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，置出盈利性較弱的資產(chǎn)，從而恢復(fù)公司的持續(xù)盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，改善公司財(cái)務(wù)狀況，切實(shí)保障投資者的利益。
昂展置業(yè)、中興鴻基以其合計(jì)持有經(jīng)審計(jì)的賬面價(jià)值為110，047，274．13元的長(zhǎng)春融創(chuàng)40．146％的股權(quán)贈(zèng)與公司。其中，昂展置業(yè)贈(zèng)與32．117％的股權(quán)，中興鴻基贈(zèng)與8．029％的股權(quán)。
公司以所持有經(jīng)審計(jì)的賬面價(jià)值為29，751，228．26元成都東方龍馬100％的股權(quán)置換昂展置業(yè)、中興鴻基合計(jì)持有經(jīng)審計(jì)的賬面價(jià)值為29，752，410．68元的長(zhǎng)春融創(chuàng)10．854％股權(quán)。相當(dāng)于昂展置業(yè)置入長(zhǎng)春融創(chuàng)8．683％的股權(quán)，中興鴻基置入長(zhǎng)春融創(chuàng)2．171％的股權(quán)；公司置出的成都東方龍馬80％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給昂展置業(yè)，20％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中興鴻基。
長(zhǎng)春融創(chuàng)目前正在開(kāi)發(fā)建設(shè)的項(xiàng)目有長(zhǎng)春融創(chuàng)上城項(xiàng)目、北京天竺楊林公寓，同時(shí)擬開(kāi)發(fā)煙臺(tái)“國(guó)際金融中心”項(xiàng)目。目前，長(zhǎng)春融創(chuàng)在建項(xiàng)目占地面積10．13萬(wàn)平方米，建筑面積約21．08萬(wàn)平方米；另外，尚有土地儲(chǔ)備總占地面積為23．12萬(wàn)平方米，根據(jù)長(zhǎng)春融創(chuàng)各個(gè)項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)計(jì)劃，預(yù)計(jì)2009年和2010年總建筑面積達(dá)48．81萬(wàn)平方米；未來(lái)可供銷(xiāo)售的房地產(chǎn)建筑面積為69．89萬(wàn)平方米，可支撐未來(lái)兩年以上房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與銷(xiāo)售所需。
長(zhǎng)春融創(chuàng)2007年度與2008年1－6月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為26，726．72萬(wàn)元、51，731．26萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為134．82萬(wàn)元、1，812．81萬(wàn)元。為保證捐贈(zèng)資產(chǎn)的盈利能力，昂展置業(yè)與中興鴻基對(duì)長(zhǎng)春融創(chuàng)未來(lái)三年盈利情況進(jìn)行特別承諾：長(zhǎng)春融創(chuàng)的合并利潤(rùn)表中“歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)”于2008年、2009年、2010年分別不低于4500萬(wàn)元、5800萬(wàn)元、9500萬(wàn)元。若實(shí)際凈利潤(rùn)未達(dá)到上述水平，昂展置業(yè)以現(xiàn)金補(bǔ)足其已實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)與盈利承諾數(shù)之間80％的差額，中興鴻基以現(xiàn)金補(bǔ)足其已實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)與盈利承諾數(shù)之間20％的差額。同時(shí)昂展置業(yè)與中興鴻基還承諾：昂展置業(yè)所持公司81，214，254股法人股和中興鴻基所持公司20，303，564股法人股自盈利承諾履行完畢或確認(rèn)盈利承諾無(wú)需履行之日起獲得流通權(quán)，并于該日起按照“鎖一爬二”的規(guī)定安排股份上市。
成都東方龍馬100％的股權(quán)是公司股東抵債資產(chǎn)之一，當(dāng)時(shí)抵債金額為4570萬(wàn)元（當(dāng)時(shí)評(píng)估價(jià)值為4570萬(wàn)元）。股東當(dāng)時(shí)承諾成都東方龍馬2007年可實(shí)現(xiàn)盈利758．96萬(wàn)元。后成都東方龍馬2007年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為85．68萬(wàn)元，比原評(píng)估報(bào)告中的盈利預(yù)測(cè)少673．28萬(wàn)元。目前股東已按承諾要求補(bǔ)足利潤(rùn)差額部分673．28萬(wàn)元。因成都東方龍馬盈利能力不如預(yù)期，故公司決定將其置出，按賬面價(jià)值等值置入的長(zhǎng)春融創(chuàng)10．854％股權(quán)評(píng)估價(jià)值約為6320萬(wàn)元，高于置出的成都東方龍馬100％的股權(quán)4570萬(wàn)元的抵債價(jià)格。
6、公司在2007年實(shí)現(xiàn)扭虧為盈
2007年，公司扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6，377．37萬(wàn)元。實(shí)現(xiàn)扭虧為盈的主要原因包括：公司收回大股東占用資金和部分由公司提供擔(dān)保的公司歸還銀行貸款，公司原計(jì)提的減值準(zhǔn)備和或有負(fù)債損失轉(zhuǎn)回；公司債務(wù)重組取得一定進(jìn)展，債務(wù)重組利得增加；公司處置部分資產(chǎn)，產(chǎn)生部分投資收益。
六、關(guān)于公司符合恢復(fù)上市條件的說(shuō)明
1、公司已經(jīng)于2008年4月30日在上海證券交易所網(wǎng)站及《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》披露了暫停上市后的第一個(gè)年度報(bào)告全文及摘要。
2、根據(jù)福建立信閩都會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)公司2007年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)出具的閩信審字（2008）Ａ012號(hào)帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告，審計(jì)報(bào)告顯示公司2007年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)63，773，724．10元。
3、按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，公司已聘請(qǐng)興業(yè)證券股份有限公司擔(dān)任恢復(fù)上市保薦機(jī)構(gòu)，并在規(guī)定時(shí)間向上海證券交易所提交了恢復(fù)上市申請(qǐng)。上海證券交易所于2005年5月14日正式受理了公司恢復(fù)上市申請(qǐng)。
4、公司的法人治理及運(yùn)作規(guī)范，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。
5、在暫停上市期間，公司按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求嚴(yán)格履行了上市公司的信息披露義務(wù)，并按規(guī)定披露了恢復(fù)上市所采取的具體措施及有關(guān)工作進(jìn)展情況。
6、有關(guān)中介機(jī)構(gòu)認(rèn)為公司符合恢復(fù)上市條件：作為恢復(fù)上市保薦人，興業(yè)證券股份有限公司出具《關(guān)于福建實(shí)達(dá)電腦集團(tuán)股份有限公司恢復(fù)上市保薦書(shū)》，發(fā)表意見(jiàn)認(rèn)為：“實(shí)達(dá)集團(tuán)2007年度經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示公司實(shí)現(xiàn)盈利，且該公司已按照上交所的規(guī)定于2008年4月30日在法定披露期限內(nèi)披露經(jīng)審計(jì)的暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告，已達(dá)到了《上市規(guī)則》中恢復(fù)上市的條件。本機(jī)構(gòu)同意作為實(shí)達(dá)集團(tuán)恢復(fù)上市保薦人，向上海證券交易所推薦公司股票恢復(fù)上市�！弊鳛槌鼍呋謴�(fù)上市法律意見(jiàn)書(shū)的律師事務(wù)所，北京市高朋律師事務(wù)所出具《關(guān)于福建實(shí)達(dá)電腦集團(tuán)股份有限公司申請(qǐng)股票恢復(fù)上市的法律意見(jiàn)書(shū)》，發(fā)表意見(jiàn)：“實(shí)達(dá)集團(tuán)已符合《上市規(guī)則》、《實(shí)施辦法》規(guī)定申請(qǐng)恢復(fù)上市的基本條件，不存在影響其恢復(fù)上市的重大法律障礙，具備申請(qǐng)其股票恢復(fù)上市的主體資格和條件。”
7、2008年12月12日，公司收到上海證券交易所關(guān)于批準(zhǔn)公司股票在上海證券交易所恢復(fù)上市流通的通知。
七、關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)因素分析
�。ㄒ唬┕蓶|控制風(fēng)險(xiǎn)
股改實(shí)施后昂展置業(yè)持有公司20．36％股份。昂展置業(yè)可能通過(guò)行使投票權(quán)或其它方式對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)決策等方面進(jìn)行控制，從而給中小股東帶來(lái)一定風(fēng)險(xiǎn)。
對(duì)策：公司已經(jīng)建立起了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層各司其職、各盡其責(zé)、依法運(yùn)營(yíng)、規(guī)范操作的公司法人治理結(jié)構(gòu)，制定了《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等基本管理制度，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)本公司的獨(dú)立性，股東不分大小一律按程序依規(guī)則參與公司的決策。為了避免“一股獨(dú)大”和內(nèi)部人控制的風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)全體股東特別是中小股東利益，公司已經(jīng)按照證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)范意見(jiàn)的要求建立完善了獨(dú)立董事制度，獨(dú)立董事占董事會(huì)成員的三分之一以上。
（二）房地產(chǎn)行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)
公司變成以房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與銷(xiāo)售和電子計(jì)算機(jī)及其外部設(shè)備的制造、批發(fā)及零售為雙主業(yè)的上市公司，公司經(jīng)營(yíng)狀況將受到房地產(chǎn)市場(chǎng)的較大影響。
1、受宏觀經(jīng)濟(jì)周期影響的風(fēng)險(xiǎn)
房地產(chǎn)行業(yè)與國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展之間存在較大的關(guān)聯(lián)性，受?chē)?guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展周期的影響較大。由于國(guó)民經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，帶動(dòng)了房地產(chǎn)行業(yè)的快速發(fā)展，因此在國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展周期的上升階段，房地產(chǎn)行業(yè)投資前景和市場(chǎng)需求都將向好；反之，則會(huì)出現(xiàn)市場(chǎng)需求萎縮，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)增大，投資收益下降等情況。
對(duì)策：公司將密切關(guān)注國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展周期的波動(dòng)，并針對(duì)各個(gè)階段的特點(diǎn)相應(yīng)調(diào)整公司的經(jīng)營(yíng)策略和投資行為，保證公司的業(yè)績(jī)平穩(wěn)增長(zhǎng)。
2、宏觀調(diào)控風(fēng)險(xiǎn)
由于我國(guó)房地產(chǎn)行業(yè)尚處于初級(jí)發(fā)展階段，政府為了引導(dǎo)和規(guī)范房地產(chǎn)市場(chǎng)，通過(guò)調(diào)整信貸、稅收、土地供應(yīng)量、住房供應(yīng)結(jié)構(gòu)等金融政策與產(chǎn)業(yè)政策對(duì)房地產(chǎn)市場(chǎng)進(jìn)行宏觀調(diào)控，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將較大程度受到政府宏觀調(diào)控影響。
對(duì)策：長(zhǎng)春融創(chuàng)一直注重對(duì)土地政策、土地供應(yīng)、產(chǎn)業(yè)政策、市場(chǎng)需求等的研究，并根據(jù)宏觀政策的變化和公司資金狀況、經(jīng)營(yíng)情況相應(yīng)調(diào)整企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，保證企業(yè)平穩(wěn)發(fā)展。未來(lái)，公司將繼續(xù)嚴(yán)格遵守相關(guān)行業(yè)規(guī)章制度，同時(shí)密切關(guān)注相關(guān)行業(yè)政策的變動(dòng)，保證公司能對(duì)市場(chǎng)環(huán)境的變化具有先見(jiàn)性，最大程度規(guī)避宏觀調(diào)控風(fēng)險(xiǎn)。
3、項(xiàng)目開(kāi)發(fā)風(fēng)險(xiǎn)
房地產(chǎn)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)周期長(zhǎng)，投資大，涉及相關(guān)行業(yè)范圍廣泛，合作單位較多，同時(shí)還要受到規(guī)劃、國(guó)土、建設(shè)、房管、消防和環(huán)保等多個(gè)政府職能部門(mén)的審批與監(jiān)管，這使得公司對(duì)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)控制的難度加大。同時(shí)，隨著市場(chǎng)需求日趨多元化和個(gè)性化，購(gòu)房者對(duì)房地產(chǎn)產(chǎn)品的服務(wù)與要求越來(lái)越高，如果公司在項(xiàng)目定位、規(guī)劃設(shè)計(jì)等方面不能準(zhǔn)確把握消費(fèi)者需求的變化并及時(shí)做出反應(yīng)，則可能造成產(chǎn)品滯銷(xiāo)。
對(duì)策：長(zhǎng)春融創(chuàng)長(zhǎng)期深耕于房地產(chǎn)市場(chǎng)，在土地儲(chǔ)備、開(kāi)發(fā)能力、產(chǎn)品設(shè)計(jì)和銷(xiāo)售等方面都積累了相當(dāng)?shù)膶?shí)力與經(jīng)驗(yàn)。未來(lái)，公司在發(fā)揮自身專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，將加大與行業(yè)優(yōu)秀設(shè)計(jì)單位合作，繼續(xù)加大產(chǎn)品研發(fā)力度、重視產(chǎn)品質(zhì)量與成本控制，做大做強(qiáng)公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。
4、市場(chǎng)集中風(fēng)險(xiǎn)
長(zhǎng)春融創(chuàng)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目集中于長(zhǎng)春、北京、煙臺(tái)，與萬(wàn)科等一些全國(guó)性大型房地產(chǎn)公司相比，公司的業(yè)務(wù)仍相對(duì)較為集中。因此，公司業(yè)務(wù)在一定時(shí)期內(nèi)還會(huì)倚重這些地區(qū)房地產(chǎn)市場(chǎng)的持續(xù)健康發(fā)展，如果這些區(qū)域的房地產(chǎn)市場(chǎng)不景氣，將會(huì)給公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)帶來(lái)不利影響。
對(duì)策：公司將充分發(fā)揮在業(yè)務(wù)主要所在地形成的品牌優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步在上述地區(qū)做大做強(qiáng)，強(qiáng)化在當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的龍頭地位。同時(shí)，在適當(dāng)時(shí)機(jī)，公司的業(yè)務(wù)范圍將在現(xiàn)有基礎(chǔ)上向國(guó)內(nèi)的其他省市穩(wěn)步擴(kuò)展。
特此公告。
福建實(shí)達(dá)電腦集團(tuán)股份有限公司
二ＯＯ八年十二月二十二日
證券代碼：600734證券簡(jiǎn)稱(chēng)：Ｓ＊ＳＴ實(shí)達(dá)編號(hào)：第2008－058號(hào)
福建實(shí)達(dá)電腦集團(tuán)股份有限公司
股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要提示：
1、本次股權(quán)分置改革的方案主要內(nèi)容為：股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東每持有10股流通股將獲得股票2．6514股。
2、股權(quán)分置改革實(shí)施股權(quán)登記日為2008年12月24日。
3、實(shí)施及復(fù)牌日為2008年12月26日，該日股價(jià)不設(shè)漲跌幅度限制。
4、公司股票自2008年12月26日起恢復(fù)上市交易，恢復(fù)上市首日的公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)由“Ｓ＊ＳＴ實(shí)達(dá)”變更為 “ＮＳＴ實(shí)達(dá)”，以后公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)為“ＳＴ實(shí)達(dá)”，股票代碼“600734”保持不變。
一、通過(guò)股權(quán)分置改革方案的相關(guān)股東會(huì)議情況
福建實(shí)達(dá)電腦集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議（以下稱(chēng)“本次會(huì)議”）的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：2008年10月10日下午13：00，網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2008年10月08日至2008年10月10日每個(gè)交易日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00。
本次會(huì)議以記名投票表決的方式，審議通過(guò)了《福建實(shí)達(dá)電腦集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革方案》，表決結(jié)果如下：同意的股數(shù)占參加本次會(huì)議表決的有表決權(quán)股份總數(shù)的97．32％，其中：同意的流通股股份占參加本次會(huì)議的有表決權(quán)流通股股份總數(shù)的87．33％，同意的非關(guān)聯(lián)股東所持股份數(shù)占參加本次會(huì)議表決的有表決權(quán)非關(guān)聯(lián)股東股份總數(shù)的95．25％。
二、股權(quán)分置改革方案實(shí)施內(nèi)容
1、股權(quán)分置改革方案簡(jiǎn)介
�。�1）對(duì)價(jià)安排
在本次股權(quán)分置改革中，公司本次股權(quán)分置改革方案包括股票支付、資產(chǎn)捐贈(zèng)和資產(chǎn)置換。
股票支付：公司除潛在股東昂展置業(yè)和中興鴻基以外的非流通股股東向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東支付35，192，530股公司股票，即除潛在股東昂展置業(yè)和中興鴻基以外的非流通股股東按其持有的非流通股每10股送出3股；相當(dāng)于流通股股東按其持有的流通股每10股獲付2．6514股股份。股改完成后，公司的總股本并不發(fā)生變化。
資產(chǎn)捐贈(zèng)：公司潛在股東昂展置業(yè)、中興鴻基以其合計(jì)持有經(jīng)審計(jì)的賬面價(jià)值為110，046，091．71元的長(zhǎng)春融創(chuàng)40．146％的股權(quán)贈(zèng)與給上市公司。相當(dāng)于昂展置業(yè)贈(zèng)與32．117％的股權(quán)，中興鴻基贈(zèng)與8．029％的股權(quán)。
資產(chǎn)置換：Ｓ＊ＳＴ實(shí)達(dá)以其持有經(jīng)審計(jì)的賬面價(jià)值為29，751，228．26元成都東方龍馬信息產(chǎn)業(yè)有限公司100％的股權(quán)置換公司潛在股東昂展置業(yè)、中興鴻基合計(jì)持有經(jīng)審計(jì)的賬面價(jià)值為29，752，410．68元的長(zhǎng)春融創(chuàng)的10．854％股權(quán)。相當(dāng)于昂展置業(yè)置入長(zhǎng)春融創(chuàng)8．683％的股權(quán)，中興鴻基置入長(zhǎng)春融創(chuàng)2．171％的股權(quán)；上市公司置出資產(chǎn)即成都東方龍馬信息產(chǎn)業(yè)有限公司的80％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給昂展置業(yè)，20％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中興鴻基。本次資產(chǎn)置換視為等價(jià)交易，最終交易價(jià)格以上市公司置出資產(chǎn)價(jià)值為準(zhǔn)，各方均無(wú)需另行支付其他對(duì)價(jià)。
�。�2）特別承諾
1）昂展置業(yè)與中興鴻基關(guān)于長(zhǎng)春融創(chuàng)未來(lái)三年盈利情況的特別承諾：長(zhǎng)春融創(chuàng)的合并利潤(rùn)表中“歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)”于2008年、2009年、2010年分別不低于4500萬(wàn)元、5800萬(wàn)元、9500萬(wàn)元。若實(shí)際凈利潤(rùn)未達(dá)到上述水平，昂展置業(yè)以現(xiàn)金補(bǔ)足其已實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)與盈利承諾數(shù)之間80％的差額，中興鴻基以現(xiàn)金補(bǔ)足其已實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)與盈利承諾數(shù)之間20％的差額。
2）昂展置業(yè)與中興鴻基承諾：昂展置業(yè)所持Ｓ＊ＳＴ實(shí)達(dá)81，214，254股法人股和中興鴻基所持Ｓ＊ＳＴ實(shí)達(dá)20，303，564股法人股自盈利承諾履行完畢或確認(rèn)盈利承諾無(wú)需履行之日起獲得流通權(quán)，并于該日起按照“鎖一爬二”的規(guī)定安排股份上市。
3）為保證本次股權(quán)分置改革順利實(shí)施，昂展置業(yè)承諾，除提起動(dòng)議的非流通股股東外的其他非流通股股東如在本次股權(quán)分置改革實(shí)施日前未明確同意或無(wú)法支付股改對(duì)價(jià)（未明確同意或無(wú)法支付股改對(duì)價(jià)的情況包括但不限于部分非流通股股東未聯(lián)系到、部分非流通股股東不同意進(jìn)行對(duì)價(jià)支付、由于股份質(zhì)押、凍結(jié)、財(cái)務(wù)狀況惡化等原因無(wú)法支付對(duì)價(jià)等， 該等未明確同意或無(wú)法支付股改對(duì)價(jià)的非流通股股東以下稱(chēng)“暫無(wú)法支付對(duì)價(jià)的非流通股股東”）， 則暫無(wú)法支付對(duì)價(jià)的非流通股股東應(yīng)當(dāng)支付的對(duì)價(jià)由昂展置業(yè)代為墊付。昂展置業(yè)代為墊付相應(yīng)對(duì)價(jià)后， 對(duì)應(yīng)的暫無(wú)法支付對(duì)價(jià)的非流通股股東（包括后續(xù)受讓該等股東持有之上市公司股份的受讓方）所持股份公司股票如需上市流通， 則其應(yīng)當(dāng)向昂展置業(yè)償還昂展置業(yè)代為墊付的對(duì)價(jià)， 或者取得昂展置業(yè)的書(shū)面同意。
2、方案實(shí)施的內(nèi)容：
股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東每持有10股流通股將獲得股票2．6514股。
3、對(duì)價(jià)安排執(zhí)行情況表：
■
注1：北京昂展置業(yè)有限公司的股改對(duì)價(jià)為：北京昂展置業(yè)有限公司以其持有長(zhǎng)春融創(chuàng)的32．117％的股權(quán)贈(zèng)與給上市公司，并不參與送股。
注2： 截至本股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)簽署之日，該部分非流通股股東中除北京中興鴻基科技有限公司（注3） 外的其他非流通股股東即中國(guó)華潤(rùn)總公司、福建恒通投資有限公司、福州閩融科技有限公司、電子工業(yè)部計(jì)算機(jī)和微電子發(fā)展研究中心、福建省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)勞動(dòng)服務(wù)公司、福建企業(yè)外務(wù)代理有限公司、中晨電子實(shí)業(yè)發(fā)展公司未明確同意支付對(duì)價(jià)，其應(yīng)付的股票對(duì)價(jià)9，641，552股由北京昂展置業(yè)有限公司代為墊付。代為墊付后，該部分非流通股股東中除北京中興鴻基科技有限公司外的其他非流通股股東即中國(guó)華潤(rùn)總公司、福建恒通投資有限公司、福州閩融科技有限公司、電子工業(yè)部計(jì)算機(jī)和微電子發(fā)展研究中心、福建省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)勞動(dòng)服務(wù)公司、福建企業(yè)外務(wù)代理有限公司、中晨電子實(shí)業(yè)發(fā)展公司所持股份如需上市流通，應(yīng)當(dāng)向北京昂展置業(yè)有限公司償還代為墊付的對(duì)價(jià)，或者取得北京昂展置業(yè)有限公司的書(shū)面同意。
注3：北京中興鴻基科技有限公司的股改對(duì)價(jià)為：北京中興鴻基科技有限公司以其持有長(zhǎng)春融創(chuàng)的8．029％的股權(quán)贈(zèng)與給上市公司，并不參與送股。
三、股權(quán)登記日、上市日
1、股權(quán)登記日：2008年12月24日
2、對(duì)價(jià)股份上市日：2008年12月26日，該日股價(jià)不設(shè)漲跌幅度限制。
四、證券簡(jiǎn)稱(chēng)變更情況
公司股票自2008 年12月26日起恢復(fù)上市交易，恢復(fù)上市首日的公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)由“Ｓ＊ＳＴ實(shí)達(dá)”變更為 “ＮＳＴ實(shí)達(dá)”，以后公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)為“ＳＴ實(shí)達(dá)”，股票代碼“600734”保持不變。
五﹑股票分置改革實(shí)施辦法
股權(quán)分置改革方案的實(shí)施對(duì)象為股權(quán)登記日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的全體股東。
股權(quán)分置改革實(shí)施方案的股票對(duì)價(jià)由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司通過(guò)計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)，根據(jù)股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東持股數(shù)，按比例自動(dòng)計(jì)入帳戶(hù)。每位股東按送、轉(zhuǎn)股比例計(jì)算后不足一股的部分，按小數(shù)點(diǎn)尾數(shù)大小排序向股東依次送一股，直至實(shí)際送股總數(shù)與本次送股總數(shù)一致，如果尾數(shù)相同者多于余股數(shù)，則由電腦抽簽派送。
六﹑股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)表
股改方案實(shí)施前后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表
■
七﹑有限售條件股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表
■
注1：北京昂展置業(yè)有限公司與北京中興鴻基科技有限公司所持Ｓ＊ＳＴ實(shí)達(dá)的法人股自盈利承諾履行完畢或確認(rèn)盈利承諾無(wú)需履行之日起獲得流通權(quán)，并于該日起按照“鎖一爬二”的規(guī)定安排股份上市。
注2：Ｇ日為股權(quán)分置改革方案實(shí)施后復(fù)牌首日。
八﹑其他事項(xiàng)
聯(lián)系方式
聯(lián)系地址：福建省福州市福二工業(yè)區(qū)實(shí)達(dá)科技城九層
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九﹑備查文件
1、福建實(shí)達(dá)電腦集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議表決結(jié)果公告。
2、高朋律師事務(wù)所關(guān)于福建實(shí)達(dá)電腦集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的法律意見(jiàn)書(shū)。
3、福建實(shí)達(dá)電腦集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)全文。
4、西南證券有限責(zé)任公司關(guān)于福建實(shí)達(dá)電腦集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革之保薦意見(jiàn)書(shū)。
5、高朋律師事務(wù)所關(guān)于福建實(shí)達(dá)電腦集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革之法律意見(jiàn)書(shū)。
6、福建實(shí)達(dá)電腦集團(tuán)股份有限公司非流通股股東關(guān)于股權(quán)分置改革的承諾函。
7、福建實(shí)達(dá)電腦集團(tuán)股份有限公司非流通股股東關(guān)于公司股權(quán)分置改革方案股東協(xié)商溝通結(jié)果的公告。
8、福建省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)閩國(guó)資產(chǎn)權(quán)［2008］154號(hào)文《福建省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于福建計(jì)算機(jī)外部設(shè)備廠等參與福建實(shí)達(dá)電腦集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)》。
福建實(shí)達(dá)電腦集團(tuán)股份有限公司
2008年12月22日